上海柴油机股份有限公司 2012 年年度报告
上海柴油机股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人（会计主管人员）
孙瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于母公司
的合并净利润为 203,709,733.71 元，2012 年度母公司实现的净利润为 214,261,216.68 元，提
取法定盈余公积 21,426,121.67 元，加上以前年度结转的未分配利润 445,948,184.81 元，减去
公司 2011 年度利润分配派发现金红利 27,159,141.55 元后，2012 年末母公司可供股东分配的
利润为 611,624,138.27 元。2012 年末，母公司资本公积金余额为 1,128,380,986.31 元。
因公司 B 股回购项目正在报有关政府部门审批，根据有关规定，上市公司回购的股份
自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股
和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司目前总股本为 869,092,530 股，2012 年度
利润分配预案如下：以公司利润分配股权登记日总股本减去该日公司已回购并过户至 B 股
回购专用账户的股份数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.71 元（含税），剩余未分配
利润结转至以后年度分配。该预案还需提交股东大会审议。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
八、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 37
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 38
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 106
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上柴股份、本公司 指 上海柴油机股份有限公司
控股股东、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
报告期 指 2012 年度
《公司章程》 指 《上海柴油机股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
本报告中对公司未来的经营展望，是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预
判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺，公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬
请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海柴油机股份有限公司
公司的中文名称简称 上柴股份
公司的外文名称 SHANGHAI DIESEL ENGINE CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SDEC
公司的法定代表人 肖国普
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汪宏彬 张江
联系地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
电话 (021)60652288 (021)60652207
传真 (021)65749845
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sdec.com.cn
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上柴股份
B股 上海证券交易所 上柴 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 12 月 27 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 310000400070424（市局）
税务登记号码
组织机构代码 60723488-2
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（二）公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 12 月 27 日，本公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪字第 00023 号的企
业法人营业执照，股份公司成立，本公司成立时的注册资本为 32,942.44 万元。本公司首次注册
情况详见该年度报告中的公司基本情况介绍。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
上海柴油机股份有限公司(\"本公司\")于 1993 年 12 月 27 日经上海市经济委员会和上海市证
券管理办公室以沪经企(1993)411 号文和沪证办(1993)111 号文批准设立，由上海柴油机厂作为
独家发起人整体改组而成。
本公司原控股股东为上海东风机械(集团)有限公司(\"东机集团\")。2003 年，上海电气(集团)
总公司(\"电气总公司\")改制重组时经有关主管部门同意，本公司国有法人股股权由东机集团划转
至电气总公司。
2004 年，经有关主管部门批准，本公司的国有法人股股权由电气总公司转移至上海电气集
团有限公司(于 2004 年 10 月 27 日改制为上海电气集团股份有限公司，\"电气集团\")。由此，本
公司国有法人股股东变更为电气集团。
2008 年 12 月，电气集团将其持有的本公司 50.32%股权全部转让给上海汽车集团股份有限
公司(\"上汽集团\")。至此，上汽集团成为本公司的控股股东，上海汽车工业(集团)总公司成为本
公司的最终控股公司。
七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼
办公地址
（东三办公楼）16 层
签字会计师姓名 周琳、李博
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
名称 东莞证券有限责任公司
办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
签字的保荐代表人姓名 姚根发、潘云松
保荐协议生效之日起至公司非公开发行的股票上市后剩余
持续督导的期间
时间及其后一个完整的会计年度止
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 3,029,962,800.96 4,634,955,294.75 -34.63 4,831,398,471.85
归属于上市公司股东的
203,709,733.71 207,306,920.41 -1.74 136,325,336.38
净利润
归属于上市公司股东的扣除
163,507,041.12 189,287,099.23 -13.62 123,686,216.00
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
394,284,437.94 473,599,269.06 -16.75 349,460,914.86
净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的
3,173,829,812.00 2,180,981,146.66 45.52 2,029,115,704.95
净资产
总资产 4,965,717,042.89 4,010,856,413.12 23.81 4,046,865,484.96
（二）主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.24 0.27 -10.52 0.18
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本
0.19 0.25 -21.34 0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.07 9.80 减少 2.73 个百分点 6.99
扣除非经常性损益后的加权
5.67 8.95 减少 3.28 个百分点 6.34
平均净资产收益率（%）
注：本报告期，公司完成了非公开发行股票和实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，总股本由 480,309,280 股变更为 869,092,530 股，根据会计准则的相关要求，按照调
整后加权平均数重新计算有关年度的每股收益。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 5,305,580.46 24,130.45 693,369.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 36,680,416.44 2,326,000.00 3,536,000.00
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
5,773,599.04 731,802.36
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,321,276.18 2,258,282.19 5,521,205.48
对外委托贷款取得的损益 3,026,700.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -137,193.00 112,897.67 1,875,292.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,526,377.14
少数股东权益影响额 864,893.97 501,314.03 -201,542.03
所得税影响额 -7,832,281.46 -3,502,779.34 -2,543,707.30
合计 40,202,692.59 18,019,821.18 12,639,120.38
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 44,442,355.00 38,512,872.50 -5,929,482.50 0.00
其他流动资产 0.00 16,433,490.00 16,433,490.00 0.00
合计 44,442,355.00 54,946,362.50 10,504,007.50 0.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、经营工作
2012 年，受国际经济形势疲软和国内房地产宏观调控、国民经济结构调整等因素影响，我
国国民经济虽继续保持持续快速增长态势，但经济增速放缓，国内生产总值（GDP）同比增长
7.8％，汽车行业增长放缓，工程机械行业则呈现整体下滑态势。从细分市场来看，2012 年商用
车累计销售 327 万辆，同比下降 7.5%；在宏观经济增长趋缓、投资大幅下降的情况下，重卡跌
幅最大，同比下降 28.1%。工程机械市场厂商在受市场“需求萎缩”和“消化库存”双重压力
影响下，2012 年产销数据较 2011 年大幅下滑，其中挖掘机、装载机、推土机、汽车式起重机
分别下滑 35.2%、29.6%、22.3%和 36.6%。
面对严峻和复杂的形势，公司以科学发展观为指引，围绕 \"转变思想抓契机、转攻关键争
排头、转战市场谋发展\"的工作主题，不断加强科学决策和规范运作，努力提高治理水平，面对
工程机械和车用柴油机市场整体下滑的市场形势，公司一是巩固拓展产品市场，积极布局新产
品的市场销售；二是全面加快车用柴油机项目建设，稳步推进产能提升；三是狠抓产品质量管
理，提高新老产品质量；四是建立标准生产体系，深入推进精益生产；五是优化人力资源配置，
提升员工能力素质；六是调整优化业务结构，稳步推进改革发展；七是成功实现资本融资，拓
宽投资业务平台，通过管理层和全体员工的共同努力，面对市场下滑的不利环境，各项重点工
作有序推进。
公司 2012 年实现柴油机销售 64,038 台，同比下降 36％，其中，配套工程机械市场、卡车
市场、船电市场和出口市场的柴油机销量出现下滑，配套客车市场的柴油机销量有较大增长。
2012 年，公司实现营业收入 30.30 亿元，比上年降低 34.63％。报告期内，公司继续推行
降本增效、加大预算管控等措施，各项费用有所下降，营业利润为 18,057.59 万元，同比下降
18.61%；同时政府补助等营业外收入同比增加，实现归属于母公司所有者的净利润 20,370.97
万元，比上年降低 1.74％。
2012 年末，公司资产总额 49.66 亿元，比上年增加 23.81％；归属于母公司的所有者权益
31. 74 亿元，比上年增加 45.52％，总资产和净资产增加的主要原因是公司在 2012 年实施完成
了非公开发行股票工作，货币资金和股本、资本公积相应增加。
2、2011 年度非公开发行股票工作
公司于 2011 年度启动了非公开发行 A 股股票工作，本次非公开发行股票募集资金全部用
于公司重型车用柴油机项目、中轻型柴油机项目、开发制造轻型柴油机项目，2012 年 3 月 23
日，本次非公开发行股票工作实施完成，公司本次共非公开发行人民币普通股 62,873,551 股，
发行价格为每股人民币 13.46 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 818,149,600.84
元。至本报告期末，三个募集资金投资项目正在按计划投资建设之中。
3、2011 年度现金分红及资本公积金转增工作
公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》，本次分配以公司总股本 543,182,831 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。
本次利润分配共计派发现金 27,159,141.55 元（含税），资本公积金转增股本共计 325,909,699 股。
该方案已于 2012 年 6 月 15 日实施完毕，公司总股本由原 543,182,831 股变更为 869,092,530 股。
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（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,029,962,800.96 4,634,955,294.75 -34.63
营业成本 2,404,784,827.59 3,714,319,236.74 -35.26
销售费用 157,469,783.41 253,139,571.59 -37.79
管理费用 328,266,597.59 450,674,873.85 -27.16
财务费用 -37,667,397.50 -24,038,909.20 不适用
经营活动产生的现金流量净额 394,284,437.94 473,599,269.06 -16.75
投资活动产生的现金流量净额 -639,027,723.22 -374,252,116.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 820,337,659.29 -105,910,759.00 不适用
研发支出 133,701,398.55 165,576,140.90 -19.25
1）营业收入较上年同期减少的主要原因是主要是受行业景气度影响，本年柴油机销量减少
使得公司收入减少。
2）营业成本较上年同期减少的主要原因是营业收入下降而使成本相应减少。
3）销售费用较上年同期减少的主要原因是产品质保费用减少。
4）管理费用较上年同期减少的主要原因是本年人员调整费用同比上年减少及公司加强了费
用管控。
5）财务费用较上年同期减少的主要原因是利息收入增加。
6）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是应收款项的减少和存货变动
的增加。
7）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是新产品项目以及铸造基地项
目的固定资产投入加大。
8）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是非公开发行股票募集资金增
加。
9）研发支出较上年同期减少的主要原因是本公司研发项目较上年有所减少。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司主导产品是柴油机及其配件，柴油机产品销售主要受工程机械和商用汽车行业景气度
影响，2012 年度，受工程机械行业整体下滑因素影响，公司本年柴油机销量较上年同期减少，
使得公司业务收入较上年同期减少。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
项目 生产（台） 销售（台） 库存（台）
2012 2011 增减比例 2012 2011 增减比例 2012 年 2011 年 增减比
年度 年度 （％） 年度 年度 （％） 度 度 例（％）
柴油机 63,633 95,244 -33.19 64,038 100,177 -36.08 5,236 5,641 -7.18
合计 63,633 95,244 -33.19 64,038 100,177 -36.08 5,236 5,641 -7.18
（3）订单分析
公司的销售方式包括 OEM 配套销售模式、区域代理商销售模式和公司销售部门直接销售
模式三种，公司实行以销定产，订单变化与行业景气度密切相关。
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（4）主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
第一名 694,550,019.70 22.92
第二名 227,759,129.58 7.52
第三名 153,093,666.49 5.05
第四名 120,735,846.06 3.98
第五名 111,774,829.19 3.69
合计 1,307,913,491.02 43.16
本公司前 5 名主要客户的销售额为 13.08 亿元，占销售总额的 43.16%。
3、成本
（1） 成本分析表 单位:万元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较上
成本构成 上年同期
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 年同期变动比
项目 金额
(%) 比例(%) 例(%)
柴油机及其配件 原材料 206,754.45 87.13 323,324.10 88.49 -36.05
柴油机及其配件 人工工资 14,438.99 6.08 19,965.08 5.46 -27.68
柴油机及其配件 燃料动力 3,178.96 1.34 4,291.97 1.17 -25.93
柴油机及其配件 制造费用 12,937.93 5.45 17,820.70 4.88 -27.40
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较上
成本构成 上年同期
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 年同期变动比
项目 金额
(%) 比例(%) 例(%)
柴油机及其配件 原材料 206,754.45 87.13 323,324.10 88.49 -36.05
柴油机及其配件 人工工资 14,438.99 6.08 19,965.08 5.46 -27.68
柴油机及其配件 燃料动力 3,178.96 1.34 4,291.97 1.17 -25.93
柴油机及其配件 制造费用 12,937.93 5.45 17,820.70 4.88 -27.40
（2）主要供应商情况 单位：元 币种:人民币
供应商名称 采购金额 占公司全部采购额的比例（％）
第一名 131,551,823.00 4.07
第二名 67,174,090.49 2.08
第三名 62,353,005.13 1.93
第四名 59,151,464.88 1.83
第五名 53,437,113.92 1.65
合计 373,667,497.42 11.57
本公司前五名供应商采购金额合计为 373,667,497.42 元，占采购总额比重 11.57%。
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4、费用 单位：元 币种:人民币
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增减（％）
销售费用 157,469,783.41 253,139,571.59 -37.79
管理费用 328,266,597.59 450,674,873.85 -27.16
财务费用 -37,667,397.50 -24,038,909.20 不适用
1）销售费用较上年同期减少的主要原因是产品质保费用减少。
2）管理费用较上年同期减少的主要原因是本年人员调整费用同比上年减少及公司加强了费
用管控。
3）财务费用较上年同期减少的主要原因是本年利息收入增加。
5、研发支出
（1） 研发支出情况表
单位：元 币种:人民币
本期费用化研发支出 133,701,398.55
研发支出合计 133,701,398.55
研发支出总额占净资产比例（%） 4.21
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.41
（2）情况说明：研发支出中包含研发人员工资。
6、现金流
单位:元 币种:人民币
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 394,284,437.94 473,599,269.06 -16.75%
投资活动产生的现金流量净额 -639,027,723.22 -374,252,116.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 820,337,659.29 -105,910,759.00 不适用
1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是应收款项的减少和存货
变动的增加。
2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是新产品项目以及铸造基
地项目的固定资产投入加大。
3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是非公开发行股票募集资
金增加。
7、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2011 年度非公开发行 A 股股票工作于 2012 年 3 月 23 日实施完成，公司本次共非公
开发行人民币普通股 62,873,551 股，募集资金净额为人民币 818,149,600.84 元。至本报告期末，
三个募集资金投资项目均正在按计划投资建设之中。
（3）发展战略和经营计划进展说明
公司秉承\"以市场为导向创造需求、以用户为中心满足需求、以员工为根本服务需求\"的核
上海柴油机股份有限公司 2012 年年度报告
心价值观，确立了工程机械用柴油机和车用柴油机同步发展的战略定位，通过产品发展和流程
再造，稳步推进公司发展。
公司于 2012 年年初提出了营业收入 45.35 亿元的经营计划，实际 2012 年实现营业收入 30.30
亿元。未达到经营计划的主要原因是受行业景气度影响，本年柴油机销量减少使得公司收入相
应减少。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
