上海柴油机股份有限公司董事会
九届三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届三次会议于2019年3月11日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2019年3月21日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2018年度总经理业务报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
二、2018年度董事会报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、关于会计政策变更的议案
根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，同意公司本次会计政策变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
四、2018年度财务决算及2019年度预算报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
五、2018年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的合并净利润为133,463,870.76元，每股收
益0.15元。2018年度母公司实现的净利润为135,073,958.26元，提取法定盈余公积13,507,395.83元，加上以前年度结转的未分配利润1,081,121,158.81元，减去公司2017年度利润分配派发现金红利37,824,913.00元后，2018年末母公司可供股东分配的利润为1,164,862,808.24元。2018年末，母公司资本公积金余额为1,130,286,128.20 元。
2018年度利润分配预案如下：以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.47元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
六、2018年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
七、2018年度独立董事述职报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
八、2018年度社会责任报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
九、2018年年度报告及摘要
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十、关于申请2019年度综合授信额度的议案
同意公司申请2019年度综合授信额度为不超过15亿元人民币，主要用于票据贴现、信用证开证、补充日常流动资金的贷款等业务。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于聘请2019年度会计师事务所的议案同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。十二、关于聘请2019年度内控审计机构的议案同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。十三、关于2019年度日常关联交易的议案本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。同意3票，弃权0 票，反对0 票。 （本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、钱俊、顾耀辉回避表决）
十四、关于召开2018年度股东大会的议案上述第二、四、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交2018年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2018年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2019年3 月21日