上海柴油机股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年5月17日
上海柴油机股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年5月17日 上午9:30。网络投票时间：2019年5月17日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2018年度董事会报告》
2、审议《2018年度监事会报告》
3、审议《2018年度财务决算及2019年度预算报告》
4、审议《2018年度利润分配预案》
5、审议《2018年度独立董事述职报告》
6、审议《2018年年度报告及摘要》
7、审议《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
8、审议《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》
9、审议《关于2019年度日常关联交易的议案》
10、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
11、现场投票表决和统计投票结果
12、宣读现场表决结果
13、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海柴油机股份有限公司2018年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
上柴股份2018年年度股东大会文件之一
2018年度董事会报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司2018年度董事会工作情况，请予审议。
一、2018年度董事会工作情况
2018年，国内宏观经济继续保持稳中向好，公司董事会全面贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，切实增强危机感和紧迫感，有效应对外部环境深刻变化，坚定践行新发展理念，围绕创新转型、升级发展战略，坚持“内外并举，转型发展”和稳中有进、进中求新的工作总目标，严格执行股东大会决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，努力提高科学决策和规范运作水平，面对日趋激烈外部市场竞争环境，积极把握宏观经济稳中向好的市场机遇，通过管理层和全体员工共同努力，取得了较好的经营业绩。
一、经营工作方面
2018年，在国家稳中求进工作总基调的指导下，随着国家供给侧结构性改革的深入推进、实施积极的财政政策和稳健的货币政策，“一带一路”加速推进，国民经济呈现稳中向好，全年国内生产总值增长6.6%，继续保持稳定增长。
公司的柴油机产品主要配套商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站。柴油机行业的发展主要受商用车和工程机械行业的发展影响较大。
商用车行业，2018年，国内汽车行业有所下降，但商用货车市场仍保持平稳增长，根据中国汽车工业协会数据统计，2018年，国内汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降
4.16%和2.76%；其中，乘用车产销分别完成2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比分别下降5.15%和4.08%；商用车在重型货车增长拉动下，产销增速高于上年，分别达到427.98万辆和437.08万辆，同比分别增长1.69%和5.05%。分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.91万辆和48.52万辆，同比分别下降7.03%和7.98%；货车产销量分别完成379.07万辆和388.56万辆，同比分别增长2.93%和6.94%，其中重型货车销量达到114.79万辆，同比增长2.78%。
工程机械行业，2018年，国内工程机械市场随着国家“一带一路”加速推进、城镇化建设、基础建设投入稳定增长等因素共同影响，继续保持较大增长。根据中国工程机械协会统计数据，2018年工程机械七大行业（挖掘机、装载机、起重机、推土机、平地机、压路机、摊铺机）累计销售38.84万台，同比增长34.7%。
2018年，受国内柴油机行业整体结构性产能过剩因素影响，市场竞争仍十分激烈，公司面对激烈竞争的市场外部环境，继续坚持内外并举、转型发展，积极抓住商用货车和工程机械市场增长的机遇，努力扩大集团内产品配套和外部市场开拓，通过全体员工的共同努力，柴油机销量和销售收入均实现增长，全年实现发动机销售102,877台，同比增长16.42%，其中，车用柴油机市场销量62,651台，同比增长22.46%；工程机械市场销量26,838台，同比增长7.78%；船机电站等市场销量13,388台，同比增长9%。车用产品系列销售量占比为61%。2018年，公司实现营业收入41.21亿元，比上年增长12.36%，实现归属于母公司所有者的净利润13,346.39万元，比上年增长9.14%，营销管理、技术开发、质量管理等各项重点工作稳定推进，主要经营指标好于上年。
2018年末，公司资产总额70.22亿元，比上年增加5.46％；归属于母公司的所有者权益37.22亿元，比上年增加2.70％。
二、加强公司治理结构方面
2018年，公司共召开3次股东大会、6次董事会会议，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和国家相关法律法规赋予的职责，认
真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，较好地维护了全体股东的合法权益。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
1）2018年1月18日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》。
2）2018年5月17日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度董事会报告》、《2017年度监事会报告》、《2017年度财务决算及2018年度预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2018年度内控审计机构的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
3）2018年12月11日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议。其中，公司2017年度利润分配方案为以公司2017年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.43元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述派发现金红利已在2018年内实施完毕。
2、董事会会议的召开和审议情况
2018年度，公司董事会共召开6次会议，公司全体董事认真、勤勉、尽责地履行董事职责，对公司年度经营决算和预算、利润分配、内部控制等重大经营决策事项进行了认真审议，独立董事也积极履行法定职责，对公司董事的选任、关联交易、聘任会计师事务所等事项认真、审慎发表了专业独立意见，保证了董事会决策的科学性。2018年度，公司董事会专门委员会共召开9次会议，其中，董事会审计委员会召开会议4次、董事会薪酬与考核委员会召开会议1 次，董事
会提名委员会召开会议4次，通过召开专门委员会会议，各专门委员会特别是独立董事就公司完善内控体系、财务预算执行情况、董事和高级管理人员人选提名等方面积极提出各项专业意见和建议，提高了公司的科学决策和规范运作水平。
公司2018年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
1）公司于2018年2月13日召开了董事会2018年度第一次临时会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
2）公司于2018年3月22日召开了董事会八届七次会议，会议审议通过了《2017年度总经理业务报告》、《2017年度董事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度财务决算及2018年度预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度社会责任报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于申请2018年度综合授信额度的议案》、《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2018年度内控审计机构的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于购买设备的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
3）公司于2018年4月23日召开了董事会2018年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《2018年第一季度报告》。
4）公司于2018年5月17日召开董事会九届一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5）公司于2018年8月27日召开董事会九届二次会议，会议审议通过了《2018年上半年总经理工作报告》、《2018年上半年财务报告及分析》、《2018年半年度报告》、《2018年上半年内部控制评价报告》、《关于修改<公司章程>的议案》。
6）公司于2018年10月26日召开了董事会2018年度第三次临
时会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于补选公司独立董事的议案》。
二、2019年工作计划
一、公司外部发展环境
有利方面：2019年，随着国家供给侧结构性改革和积极的财政政策和稳健的货币政策的继续实施，“一带一路”、西部大开发、东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展的继续推进，预计国内宏观经济仍将保持稳中向好，配套公司产品的商用货车和工程机械行业市场需求总量仍有增长潜力。
不利方面：宏观经济外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，国内柴油机行业产能严重过剩，公司规模与行业主要竞争对手的差距明显，市场竞争日趋激烈，市场销售拓展难度加大，劳动力成本和部分原材料成本持续上涨，对未来经营收入、利润等增长带来较大的挑战。同时，随着国家加大环保和节能减排工作力度，新能源动力的发展也会部分挤占柴油发动机的市场份额，总体上，市场环境将更加严峻。
发展机遇：随着国家供给侧结构性改革的深入推进和环保排放法规的严格实施，柴油机行业落后产能将逐渐被淘汰，将为公司的车用国六新产品及非道路国四新产品带来良好的发展机遇，公司将抓住机遇加大市场开拓力度，一方面巩固现有市场份额，加大集团内市场配套销售，另一方面开拓新的市场增量，同时进一步推进数据化工厂和智能制造业务，优化资源配置，实现高品质高效率，努力提升公司产品的市场竞争力。
二、工作计划和措施
2019年，公司将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进和高质量发展理念，继续实施“内外并举，转型发展”，加大集团内产品配套和集团外市场开拓工作力度，努力建设先进制造业，积极开拓船电、农机、挖掘机等新市场，通过技术和产品质量升级，提升公司产品在优势细分市场
的核心竞争力和市场占有率，取得更好的经营业绩。
在董事会日常工作方面，2019年，公司董事会将继续认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，充分发挥独立董事和董事会专门委员会在重大经营决策中的作用，继续深入推进内控体系建设，努力提高公司的治理水平，为公司的创新转型发展打下坚实的基础。
三、2019年的经营目标
2019年度，公司计划全年实现柴油机销售11万台，实现销售收入43.34亿元（需说明的是：公司2019年的经营计划只是对未来经营的分析和判断，并不构成对2019年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，2019年公司经营情况受市场环境等各方面因素影响，公司将通过自身努力争取实现年度经营计划）。
各位股东，2019年，公司面临的形势和挑战仍十分严峻，公司董事会将继续做好重大经营决策事项，立足当前，谋划未来，扎实推进创新转型发展战略，确保实现公司全年的各项经营目标。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之二
2018年度监事会报告
各位股东：
2018年，公司全体监事根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻党的十九大会议精神，不忘初心，牢记使命，本着对全体股东负责的精神，围绕改革创新发展，认真履行监事职责，充分发挥监督检查督促职能，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，维护了公司及股东的合法权益，提高了公司规范运作水平，为公司的持续健康规范发展和提高核心竞争力作出了积极的努力，现将公司2018年度监事会工作情况报告如下：
一、2018年监事会工作总体情况
2018年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议6次，监事会会议5次，公司监事会全体监事认真出席了相关会议，并以对公司和全体股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，以加强公司规范治理、财务运行情况监督和重大事项检查落实为核心，认真履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2018年度，公司股东大会、董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，各项决策程序合法合规，公司内部控制机制良好，公司经营层认真全面执行了公司股东大会、董事会形成的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2018年，根据《公司法》、《工会法》、《企业国有资产法》等法律法规，公司对章程进行了修订，把工会组织、职代会、集体协商、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动关系的制度纳入了公司章
程，并融入公司治理结构，进一步完善了科学合理平衡的公司治理机制。
2、对公司财务情况的检查意见：2018年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司2018年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2018年度，公司无募集资金的使用情况。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2018年度，公司未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2018年度，公司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。2018年度，公司无对外担保事项。
6、对内部控制评价报告的检查意见：2018年，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
二、监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开5次会议，分别就公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告等进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1、公司于2018年3月22日召开了监事会八届七次会议，会议审议通过了《2017年度监事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度社会责任报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于购买设备的议案》。
2、公司于2018年4月23日召开了监事会2018年度第一次临时会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《2018年第
一季度报告》。
3、公司于2018 年5月17日召开监事会九届一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
4、公司于2018 年8月27日召开监事会九届二次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告》。
5、公司于2018年10月26日召开了监事会2018年度第二次临时会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
三、2019年的工作计划
2019年，公司监事会将继续忠实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以加强财务监督检查工作和重点工作为核心，促进公司规范运作，为维护公司、股东权益积极做好监督检查工作，监事会2019年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大决策和财务状况进行监督，审查程序和内容是否符合法律法规和公司章程等相关规定，切实做好事前、事中监督管理和重大决策落实工作，进一步促进公司的规范运作。
2、增强监事会自身的规范运作管理，进一步提高监事会成员的勤勉尽责履职能力，强化对董事、监事和高级管理人员的履职监督，为维护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司的规范健康可持续发展和提高公司治理水平发挥应有的作用。
以上报告,请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之三
2018年度财务决算及2019年度预算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会报告公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告，请审议。
一、2018年度财务决算
2018年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，具体如下：
一、2018年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：412,070.29万元，比上年增加12.36%。
2、营业利润：11,171.43万元，比上年增加6.83%。
3、利润总额：11,261.45万元，比上年增加6.56%。
4、归属于上市公司的净利润：13,346.39万元，比上年增加9.14%。
5、总资产：2018年末 702,159.87万元，比上年增加5.46%。
6、归属于上市公司的股东权益：2018年末372,186.01 万元，比上年增加2.70%。
7、基本每股收益：0.15元/股，与上年同期增加0.01元/股。
8、每股净资产：4.29元/股，比上年增加2.70%。
9、加权平均净资产收益率：3.64%，比上年增加0.22个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.55元/股，比上年0.20元/股，增加0.35元/股。
11、资产负债率： 47.00%，比上年45.52%，增加1.48个百分点。
二、2018年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：407,144.79万元，比上年增加11.88%。2、营业利润：11,647.63万元，比上年增加8.99%。3、利润总额：11,698.95万元，比上年减少8.70%。4、净利润：13,507.40万元，比上年减少11.67%。5、总资产：2018年末 703,921.62万元，比上年增加5.81%。6、股东权益：2018年末 371,219.01万元，比上年增长2.76%。7、期末净资产收益率：3.69%，比上年3.35%增加0.34个百分点。
8、资产负债率：47.26%，比上年45.70%，增加1.56个百分点。
二、2019年度财务预算
根据2018年实际经营情况，结合2019年市场情况和公司经营目标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，公司2019年度财务预算如下：
一、2019年发动机销售计划
2019年公司计划销售发动机110,000台，较2018年销售量增加7,123台，增幅7%，主要是新产品销量增加。
二、2019年营业收入预算
2019年预计实现营业收入433,476万元，比2018年实际增加21,406万元，增幅为5%，收入的增长主要来自发动机销量的增加。
三、公司固定资产投资情况
2019年公司固定资产投资共安排用款数为18,180万元，其中历届批准项目用款数10,708万元；本次报批新增项目 7,472万元。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之四
2018年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会作公司2018年度利润分配预案的报告，请予以审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司的合并净利润为133,463,870.76元，每股收益0.15元。2018年度母公司实现的净利润为135,073,958.26元，提取法定盈余公积13,507,395.83元，加上以前年度结转的未分配利润1,081,121,158.81元，减去公司2017年度利润分配派发现金红利37,824,913.00元后，2018年末母公司可供股东分配的利润为1,164,862,808.24元。2018年末，母公司资本公积金余额为1,130,286,128.20元。
2018年度利润分配预案如下：以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.47元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之五
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
2018年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，公司三名独立董事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、财务会计领域就公司的经营发展战略和重大决策事项，勤勉尽责开展工作，并就公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等进行独立判断并发表意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将公司独立董事2018年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，工学博士，兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员。
叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2018年度，公司召开了6次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了6次会议。另外，罗建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2018年度，公司提名委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；审计委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次。
楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2018年度，公司召开了6次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了6次会议。另外，楼狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关会议。2018年度，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次；提名委员会召开4次会议，楼狄明先生出席4次。
叶建芳女士于2018年12月11日经公司2018年第二次临时股东大会选举接替原独立董事孙勇先生担任公司第九届董事会独立董事，故叶建芳女士任职前的独立董事事务由孙勇先生履职。叶建芳女士在担任公司独立董事后，认真履行独立董事职责，积极研究并就公司财
务、审计监督方面提出了相关的专业指导意见及建议。
2018年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议案认真审议并提出了相关专业意见及建议，对公司董事会审议的各项议案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司和下属子公司进行了现场考察。
2018年度，公司共召开3次股东大会，即2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会，罗建荣先生、楼狄明先生认真出席了上述会议，叶建芳女士出席了2018年第二次临时股东大会。在股东大会上，公司各位独立董事积极听取了股东、特别是中小股东对公司发展的意见和建议，较好地维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，公司独立董事在任职期间对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。在任职期间，公司独立董事也均能及时获取公司相关资料，了解公司生产经营动态，开展监督与核查工作，较好地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。
在编制上市公司2018年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告工作的要求，公司三名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督和审计沟通工作，并对审计报告进行了认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和按期及时的对外披露。
四、总体评价和建议
2018年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、持续、健康发展发挥了积极的推动作用。2019年，公司三名独立董事将分别在规范公司治理等法律法规研究、节能及新能源能源动力系统研究、财务会计审计研究等领域积极继续认真、勤勉、谨慎地履行职责，重点加强对重大投资经营决策等事项及董事会决议执行情况的监督检查，努力维护公司及全体股东利益，为保护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司的规范健康可持续发展和提高公司治理水平做出新的贡献。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之六
2018年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司2018年年度报告及摘要提请股东大会审议。公司2018年年度报告全文及摘要已经于2019年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之七
关于聘请2019年度会计师事务所的议案
各位股东：
2018年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是100万元人民币（不含税）。
在2018年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2019年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之八
关于聘请2019年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2018年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为28.30万元人民币(不含税) 。
在2018年度内控审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2019年公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份2018年年度股东大会文件之九
关于2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司《关于2019年度日常关联交易的议案》报告如下：
经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
一、2018年度日常关联交易实际发生额说明
2018年3月22日和5月17日，经公司董事会八届七次会议和2017年年度股东大会审议，公司预计2018年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为229,528.27万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为34,552.50万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额
为4,983.52万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,760万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,216.49万元。
上述日常关联交易在执行中，公司与菱重发动机发生的日常关联交易金额年初至2018年11月30日已达2201.87万元，且预计仍将持续发生日常发动机采购等经营业务。根据2012年3月经公司董事会六届七次会议审议通过的公司《总经理工作细则》，董事会对公司总经理在关联交易的授权权限如下：审议批准公司已签署、经股东大会批准的关联交易框架协议内的关联交易事项；审议批准除上述内容外，与公司关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易事项。2018年12月4日，公司根据董事会对公司总经理在关联交易的授权权限，经总经理批准，公司与菱重发动机可在不超过500万元内继续进行日常发动机采购等经营业务。
2018年公司实际发生关联交易金额为217,394.38万元，其中：
提供“零部件和维修配件供应”的金额为188,914.54万元，提供“生产服务”的金额为20,465.86万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为171.06万元；“房屋与土地租赁”的金额为2,990.85万元；与菱重增压器的关联交易金额为2,153.64万元；与菱重发动机的关联交易金额为2,698.43万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
二、2019年度日常关联交易金额预计
（1）基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，本公司预计2019年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为302,140.44万元，具体情况如下：
| 《零部件和配件供应框架协议》 | 2019年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 | 19,222.80 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 249,879.83 |
| 合计 | 269,102.63 |
| 《生产服务框架协议》 | 2019年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 | 13,302.00 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 14,447.11 |
| 合计 | 27,749.11 |
| 《金融服务框架协议》 | 2019年预计金额（万元） |
| 合计 | 600万元（日均存款金额不超过3亿元） |
| 《房屋及土地租赁框架协议》 | 2019年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 | 3,688.70 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 1,000.00 |
| 合计 | 4,688.70 |
（2）基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，本公司预计2019年度与菱重增压器发生日常关联交易金额3,024万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等50万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,974万元），与菱重发动机发生日常关联交易金额6,173.20万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,933.20万元，菱重发动机向本公司及其下属企业
供应商品、服务等3,240万元）。
说明：上述2019年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
因本议案涉及与控股股东、实际控制人等之间的关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。