上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》规定，现将上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告如下：
一、公司董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由叶建芳女士、罗建荣先生和顾晓琼女士三名委员组成，叶建芳女士担任主任。公司董事会审计委员会全体成员均独立于公司的日常经营管理事务，独立董事委员占委员总数的1/2以上，且委员均具备履行董事会审计委员会工作职责所需的专业知识和经验。其中：
独立董事叶建芳女士担任董事会审计委员会主任，负责主持委员会工作。叶建芳女士现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员，具有丰富的企业会计和财务管理工作经验。
独立董事罗建荣先生担任审计委员会委员。罗建荣先生现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员，具有丰富的上市公司规范运作和证券法律工作经验。
董事顾晓琼女士担任审计委员会委员。顾晓琼女士现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，为工商管理硕士，正高级会计师，具有丰富的上市集团公司财务会计管理工作经验。
公司董事会审计委员会的职责主要包括：监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审议公司的财务报告；评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通等。
2019年，公司董事会审计委员会在履行职责时，能够及时获取
公司相关经营资料，了解公司的生产经营动态，公司管理层、各相关部门也均能给予积极支持和配合，为董事会审计委员会履行职责提供了充分的保障。
二、2019年度董事会审计委员会履职情况
2019年，公司董事会审计委员会根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关文件规定，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的要求，一是认真监督公司外部审计和指导公司内部审计工作，二是检查指导公司建立完善有效的内部控制体系，并提供真实、准确、完整的财务报告。
2019年，公司董事会审计委员会根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和要求认真履行了以下职责：
（1）监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作
2019年，公司董事会审计委员会严格开展监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的聘任进行了认真审议，包括评估了外部审计机构的独立性和专业性，并对其财务审计报告、内部控制审计报告及审计工作程序等均进行了全面、及时的监督和指导。公司董事会审计委员会通过积极协调管理层、内部审计部门及外部审计机构进行沟通，包括与年审会计师沟通年度审计计划和审计中存在的问题、召开无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会等，保证了公司年度财务审计工作的顺利开展。
审计委员会认可安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力与服务经验，认为其对公司进行的财务和内控审计工作遵循了独立、客观、公正的职业准则，对其审计工作质量及执业能力表示满意。经会议讨论，审计委员会同意向公司董事会提议继续提请股东大会聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务和内控审计机构。
2019年，公司董事会审计委员会加强了对公司内审部门的工作
指导和强化了内部审计检查监督，听取了公司内审部门的工作计划和汇报，推动公司内审部门与外部审计重点工作的有机衔接，对公司内审部门工作结果提出了审议指导意见，较好地发挥了公司的内部审计作用，提高了公司内部审计工作水平。
（2）审议公司财务报告并发表意见
2019年，公司董事会审计委员会对公司上一年度财务报告、预算执行情况、一季度财务报告、上半年财务报告及分析、三季度财务报告等进行认真审议，我们认为公司财务报告均按照企业会计准则规定编制，所载内容真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。审计委员会有关审议意见及时提交公司董事会审议。
（3）评估内部控制的有效性
公司根据国家及有关部门相关法律法规的要求，建立了合规、完整、有效的企业内控制度，审计委员会结合公司发展实际，每半年评估公司内控制度的有效性，形成内部控制评价报告提交董事会。
2019年，公司董事会审计委员会对公司内部控制的建立和执行情况进行了严格监督，认真审议了《2018年重大事项监督检查报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年上半年内部控制评价报告》并提出了审议意见，更好地完善了公司的内部控制体系，降低了公司经营风险，提高了公司规范运作水平。2019年，公司持续推进内控制度建设，有效提高风险防范能力，内部控制实际运作符合中国证监会及有关部门发布的相关要求。
三、2019年度董事会审计委员会会议召开情况
2019年，董事会审计委员会各位委员认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，积极出席董事会审计委员会的各项会议并就相关事项发表专业意见和建议，各项审议意见均及时向董事会提交，并得到采纳。
2019年度，公司董事会审计委员会共召开四次会议，公司董事会审计委员会会议召开情况如下：
1、董事会审计委员会2019年度第一次会议
2019年3月19日，公司董事会审计委员会召开了2019年度第一次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2018年预算执行情况分析报告》、《关于会计政策变更的议案》、《会计师事务所2018年度审计工作总结报告》、《2018年度重大事项监督检查报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年内部审计工作计划》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》。
2、董事会审计委员会2019年度第二次会议
2019年4月24日，公司董事会审计委员会召开2019年度第二次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2019年第一季度报告》。
3、董事会审计委员会2019年度第三次会议
2019年8月20日，公司董事会审计委员会召开了2019年度第三次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2019年上半年财务报告及分析》、《2019年上半年内部控制评价报告》。
4、董事会审计委员会2019年度第四次会议
2019年10月22日，公司董事会审计委员会召开2019年度第四次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2019年第三季度报告》。
四、2020年度董事会审计委员会工作计划
2020年，公司董事会审计委员会将继续根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等要求认真履行职责：
1、继续做好监督、评估2020年度外部审计机构工作，督促协调好管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的外部审计工作配合，并做好2020年度公司内部审计工作的指导。
2、认真审查监督2020年度公司各项定期财务报告，确保公司财务报告的真实、准确、完整。
3、认真检查评估公司2020年度内部控制制度的执行情况，督促公司继续深入开展内控风险点核查、内控测评、风险评估、内控制度评审和重大事项检查，努力夯实内部控制体系，降低公司经营风险，更好地提高公司的规范运作水平和实现规范、健康、可持续发展。
上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会
2020年4月8日