上海柴油机股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年6月3日
上海柴油机股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 6月3日 上午10:00网络投票时间：2020年6月3日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2019年度董事会报告》
2、审议《2019年度监事会报告》
3、审议《2019年度财务决算及2020年度预算报告》
4、审议《2019年度利润分配预案》
5、审议《2019年度独立董事述职报告》
6、审议《2019年年度报告及摘要》
7、审议《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》
8、审议《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》
9、审议《关于2020年度日常关联交易的议案》
10、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
11、现场投票表决和统计投票结果
12、宣读现场表决结果
13、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海柴油机股份有限公司2019年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
上柴股份2019年年度股东大会文件之一
2019年度董事会报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司2019年度董事会工作情况，请予审议。
一、2019年度董事会工作情况
2019年，国内宏观经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大、十九届四中全会和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进和新发展理念，面对复杂多变的国内外市场环境，始终保持居安思危的危机感和紧迫感，“主动求变、转型发展”，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，积极做好重大项目投资决策，努力提高公司规范运作水平，在宏观经济增速放缓、汽车行业市场下滑、柴油机行业产能过剩、市场竞争更加激烈的不利的外部市场环境下，通过积极开拓农机等细分市场业务，在管理层和全体员工共同努力下，较好地抵抗了经营业绩下滑的压力，增强了公司的抗风险能力。
（一）经营工作方面：
2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国家继续坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展，坚持新发展理念，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，国内生产总值（GDP）比上年增长6.1%，继续保持稳定增长。
公司主要产品是柴油发动机，主要配套国内商用车行业和工程机械行业，柴油机行业的发展主要受商用车和工程机械行业的发展影响较大。
2019年，公司产品配套的国内商用车行业销量下滑。根据中国汽车工业协会数据统计，2019年，国内汽车（含汽油发动机和柴油
发动机）销量完成2576.87万辆，同比下降8.23%；其中，乘用车销量完成2144.42万辆，同比下降9.56%；商用车销量完成432.45万辆，同比下降1.06%。2019年，公司产品配套的国内工程机械行业保持低速增长。根据中国工程机械协会统计数据，2019年内燃叉车、挖掘机、装载机、起重机等工程机械行业累计销售74.1万台，同比增长5.3%。
2019年，面对宏观经济增速放缓、汽车行业市场下滑的不利外部市场环境，公司坚持“主动求变、转型发展”的发展战略，经济运行平稳有序，经营发展稳中有新，在公司管理层和全体员工的共同努力下，全年实现发动机销售95,777台，实现营业收入40.33亿元，实现归属于母公司所有者的净利润11,686.51万元，各项重点工作有序推进：
1、加强质量和技术管理，国六项目按期完成
报告期内，公司以SPC、FMEA、5S等质量工具的应用为抓手，加强实物质量控制，提升产品质量水平。在技术方面，持续加大研发投入，2019年研发费用同比上升17.8%；梳理完善项目管理制度，加大项目推进力度，确保了国六、非道路国四、船电新产品等重大项目节点目标的实现。国六10/12ET天然气产品如期实现销售，国六发动机产品小批生产推进市场，柴油国六重卡动力顺利完成发动机与整车排放公告，项目进度正常。开展发动机智能网联、重卡混动及自主ECU/ACU项目，布局公司面向新四化发展要求的技术能力及差异化的竞争优势。2019年，公司新取得专利6项，均为实用新型专利。
2、加强市场研究和开拓，培育新业务新市场
报告期内，公司系统性地推进市场、竞争对手与产品竞争力分析，特别是2019年下半年以来针对市场变化，及时调整产品对市场策略，大力开拓新市场。种好业内责任田，主要在产品质量、成本、服务上全面满足主机厂要求；深耕业外自留地，积极拓展起重机与叉车新配套市场，深耕农机市场，农机市场销量连年攀升，2019年销量同比增长43%。2019年，公司在中国工程机械工业协会组织的评选中获得
中国工程机械零部件品牌100荣誉称号；被中国汽车报社评选为第十六届全国百家优秀汽车零部件供应商。探索战略性新市场和新业务，驱动公司转型发展，推进氢传感器项目产业化落地项目；借助合资合作平台，寻求导入更具竞争力的产品，开拓挖机、船电高端产品等新细分市场。2019年，公司参与投资扬州尚颀汽车产业股权投资基金，积极拓展投资渠道和搜寻新业务触角。
3、加强体系能力建设，优化决策与推进机制
报告期内，紧紧围绕公司经营目标，贯彻落实公司“大制造”体系建设的要求，继续着眼安全、质量、成本、效率的管理重点，持续推进公司精益生产体系，强化智能工厂产能建设，全力保障生产设备正常运行，最大限度优化质量、降低成本、提升效率，实现公司内部制造系统高效运营。建立产品质量管理委员会、流程优化管理委员会、人力资源管理委员会，完善产品战略管理委员会，从公司层面形成持续有效的决策和推进机制。合力推进公司信息化和工业化的两化融合管理体系贯标工作，2019年8月公司两化融合管理体系评估审核成功通过国家工信部两化融合工作平台认证。
4、深入学习践行核心价值观，持续推进企业文化建设
围绕全年生产经营目标，聚集“使命、责任”，推出“承压奋进，使命必达”首届动力文化周，通过文化创意作品展示、总经理动员令发布、部门使命目标公布、2019年目标任务书发放、“SCPS制造体系”导入仪式等活动，营造积极向上的氛围。同时，构建“安全子文化”，强化“质量文化”践行，把安全、质量文化完全融入管理活动中。公司组织管理团队727“高峰文化共识营”后，组织了8场部门共计240人参加的“客户意识工作坊”，将公司“高峰文化共识营”中的目标、激情、能量和承诺传导到部门骨干团队。提炼成公司干部践行核心价值观的“干部九要九不要”，塑造公司奋斗者精神，培育内部客户意识，推进全体人员勇于担当、勤勉负责的企业文化。
2019年末，公司资产总额74.52亿元，比上年增加6.12％；归属于母公司的所有者权益37.99亿元，比上年增加2.07％。
（二）加强公司治理结构方面：
2019年，公司共召开2次股东大会、5次董事会会议，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和国家相关法律法规赋予的职责，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，较好地维护了全体股东的合法权益。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2019年5月17日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《2018年度董事会报告》、《2018年度监事会报告》、《2018年度财务决算及2019年度预算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》。
（2）2019年10月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议。其中，公司2018年度利润分配方案为以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.47元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述派发现金红利已在2019年内实施完毕。
2、董事会会议的召开和审议情况
2019年度，公司董事会共召开5次会议，公司全体董事认真、勤勉、尽责地履行董事职责，对公司年度经营决算和预算、利润分配、内部控制等重大经营决策事项进行了认真审议，独立董事也积极履行法定职责，对公司董事的选任、关联交易、聘任会计师事务所等事项认真、审慎发表了专业独立意见，保证了董事会决策的科学性。2019年度，公司董事会专门委员会共召开8次会议，其中，董事会战略委员会召开会议2次、董事会审计委员会召开会议4次、董事会薪酬与考核委员会召开会议1 次，董事会提名委员会召开会议1次，通过召开专门委员会会议，各专门委员会特别是独立董事就公司完善内控
体系、财务预算执行情况、董事人选提名等方面积极提出各项专业意见和建议，提高了公司的科学决策和规范运作水平。
公司2019年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于2019年3月21日召开了董事会九届三次会议，会议审议通过了《2018年度总经理业务报告》、《2018年度董事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2018年度财务决算及2019年度预算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度社会责任报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》。
（2）公司于2019年4月26日召开了董事会2019年度第一次临时会议，会议审议通过了《2019年第一季度报告》、《关于参与设立股权投资基金的议案》。
（3）公司于2019年5月24日召开董事会2019年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》、《关于公司总经理变更的议案》。
（4）公司于2019年8月22日召开董事会九届四次会议，会议审议通过了《2019年上半年总经理工作报告》、《2019年上半年财务报告及分析》、《2019年半年度报告》、《2019年上半年内部控制评价报告》、《关于调整公司组织机构的议案》。
（5）公司于2019年10月25日召开了董事会2019年度第三次临时会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告》、《关于对上海伊华电站工程有限公司增资的议案》。
二、2020年工作计划
(一)公司外部发展环境
有利方面：中央经济工作会议明确了2020年我国仍将继续坚持
稳中求进工作总基调，坚持新发展理念和供给侧结构性改革主线，坚持稳字当头，推动高质量发展，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，保持经济运行在合理区间，确保经济实现量的合理增长和质的稳步提升。预计2020年国内宏观经济仍将保持稳定增长，公司配套的商用车、工程机械等行业预计仍将保持平稳发展。
不利方面：受国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情、世界经济增长持续放缓、全球动荡源和风险点显著增多及国内经济结构性、体制性、周期性问题相互交织等因素影响，国内宏观经济将面临下行及发展不稳定风险。同时，柴油机行业整体产能过剩，企业间的竞争日趋激烈，公司产品品种多、批量小的特点，虽能形成差异化竞争力，但难以形成规模效应，对公司的未来发展带来较大的竞争压力。随着国家持续加大污染防治力度，新能源动力市场预计将持续增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额将部分被电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，行业市场形势将更加严峻。发展机遇：随着国家持续加大污染防治力度和我国国民经济进入高质量发展，持续提升技术水平、节能减排将是柴油机企业未来发展的方向，这将为公司新的车用国六新产品及非道路国四新产品带来发展机遇，公司将抓住机遇加大市场开拓力度，努力提升公司产品在不同细分市场的份额。
（二）工作计划和措施
2020年，公司将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进和高质量发展理念，继续坚持“主动求变、转型发展”战略和“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”的发展方向，继续加大市场开拓力度，提高公司产品在细分市场的占有率；继续加大重点技术攻坚，努力在轻型商用车、重卡和工程机械三个重点市场产品实现产品技术升级和突破；继续做好精益管理，持续推进智能制造业务，努力提升公司产品质量和竞争力；继续做好对外投资合作，适时积极参与投资新能源及核心动力链
产品等相关业务，努力培育新的战略协同业务和利润增长点，取得更好的经营业绩。在董事会日常工作方面，2020年，公司董事会将继续认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，充分发挥独立董事和董事会专门委员会在重大经营决策中的作用，扎实做好内控体系建设，持续提高公司的治理水平，为公司的转型发展和提高核心竞争力打下坚实的基础。
（三）2020年的经营目标
2020年度，公司计划全年实现柴油机销售10万台（需说明的是：
公司2020年的经营计划只是对未来经营的分析和判断，并不构成对2020年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，2020年公司经营情况受市场环境等各方面因素影响，公司将通过自身努力力争实现年度的经营计划）。
各位董事、监事，2020年，公司面对的外部市场环境仍然十分严峻，公司董事会将继续保持强烈的危机感和紧迫感，努力做好重大经营决策管理，持续推进公司的转型发展，力争实现全年的经营计划和目标。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之二
2019年度监事会报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司2019年度监事会工作情况，请予审议。
2019年，公司全体监事根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻落实党的十九大、十九届四中全会精神，不忘初心，牢记使命，本着对全体股东负责的精神，围绕新发展理念和供给侧结构性改革主线，认真履行监督检查督促职能，严格监督公司依法运作和董事、高级管理人员的履职情况，较好地维护了公司及全体股东的合法权益，提高了公司规范运作水平，为公司的规范、健康和可持续发展作出了积极的努力，现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：
一、2019年监事会工作总体情况
2019年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议5次，监事会会议4次，公司监事会成员通过出席相关会议，并以对公司和全体股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，认真加强公司规范治理、财务运行情况和重大经营决策事项监督检查落实工作，较好地履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2019年度，公司股东大会、董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，各项决策程序合法合规，公司内部控制机制良好，公司经营层认真全面执行了公司股东大会、董事会形成的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东合法权益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2019年度公司财务决算报告已
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司2019年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2019年度，公司无募集资金的使用情况。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2019年度，公司未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2019年度，公司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。2019年度，公司无对外担保事项。
为实现公司长远发展，发现、挖掘、培育新业务和新的市场增长点，2019年4月26日，公司董事会2019年度第一次临时会议审议通过了公司以自有资金出资人民币1.5亿元与上海汽车集团股权投资有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立基金事宜。2019年7月17日，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）已在扬州市江都区市场监督管理局完成了工商设立登记。公司监事会认为，公司与有关各方设立股权投资基金所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
6、对内部控制评价报告的检查意见：2019年，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
二、监事会会议召开情况
2019年，公司监事会共召开4次会议，分别就公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告等进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1、公司于2019年3月21日召开了监事会九届三次会议，会议
审议通过了《2018年度监事会报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度社会责任报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于2019年度日常关联交易的议案》。
2、公司于2019 年4月26日召开监事会2019年度第一次临时会议，会议审议通过了《2019年第一季度报告》、《关于参与设立股权投资基金的议案》。
3、公司于2019 年8月22日召开监事会九届四次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告》。
4、公司于2019年10月25日召开了监事会2019年度第二次临时会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
三、2020年的工作计划
2020年，公司监事会将继续全面履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以加强监督公司重大经营决策、财务检查为核心，进一步完善法人治理结构和提高治理水平，促进公司规范运作，努力维护好公司和全体股东的合法权益，监事会2020年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大经营决策和财务状况进行监督检查，审查程序和内容是否符合法律法规和公司章程等相关规定，认真做好事前、事中监督管理和执行落实监督检查，并加强公司内部控制体系及有效性的监督检查，推动公司的规范、健康和可持续发展。
2、增强监事会自身的规范运作管理，进一步提高监事会成员的勤勉尽责履职能力，完善监事会工作运行机制，强化对董事、监事和高级管理人员的履职监督管理，努力维护好公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，为全面提高公司治理水平发挥积极的推动作用。
以上报告,请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之三
2019年度财务决算及2020年度预算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会报告公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告，请审议。
一、2019年度财务决算
2019年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，具体如下：
一、2019年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：403,327.02万元，比上年减少2.12%。
2、营业利润：10,637.11万元，比上年减少4.78%。
3、利润总额：10,757.36万元，比上年减少4.48%。
4、归属于上市公司的净利润：11,686.51万元，比上年减少
12.44%。
5、总资产：2019年末 745,164.62万元，比上年增加6.12%。
6、归属于上市公司的股东权益：2019年末 379,879.15万元，比上年增加2.07%。
7、基本每股收益：0.135元/股，与上年同期减少0.019元/股。
8、每股净资产：4.38元/股，比上年增加2.04%。
9、加权平均净资产收益率：3.10%，比上年减少0.54个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.71元/股，比上年0.54元/股，增加0.17元/股。
11、资产负债率： 49.04%，比上年47.00%，增加2.04个百分点。
二、2019年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：396,468.70万元，比上年减少2.62%。
2、营业利润：11,431.90万元，比上年减少1.85%。
3、利润总额：11,532.31万元，比上年减少1.42%。
4、净利润：12,309.48万元，比上年减少8.87%。
5、总资产：2019年末 751,337.34万元，比上年增加6.74%。
6、股东权益：2019年末 390,195.75万元，比上年增长5.11%。
7、期末净资产收益率：3.15%，比上年3.64%减少0.49个百分点。
8、资产负债率：48.07%，比上年47.26%，增加0.81个百分点。
二、2020年度财务预算
根据2019年实际经营情况，结合2020年市场情况和公司经营目标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，制定了2020年度财务预算如下：
一、2020年发动机销售计划
2020年公司计划销售发动机100,000台，较2019年销售量增加4,223台，增幅4%，主要是车用市场销量增加。
二、2020年营业收入预算
2020年预计实现营业收入427,524万元，比2019年实际增加24,197万元，增幅为6%，收入的增长主要是发动机销量的增加。
三、公司固定资产投资情况
2020年公司固定资产投资共安排用款数为12,733万元，其中历届批准项目用款数9,942万元；本次报批新增项目2,791万元。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之四
2019年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会作公司2019年度利润分配预案的报告，请予以审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的合并净利润为116,865,057.43元，每股收益0.135元。2019年度母公司实现的净利润为123,094,771.38元，提取法定盈余公积12,309,477.14元，加上以前年度结转的未分配利润1,167,124,407.09元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配102,453,700.34元，减去公司2018年度利润分配派发现金红利40,670,809.87元后，2019年末母公司可供股东分配的利润为1,337,097,624.62元。
2019年度利润分配预案如下：以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币
0.41元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之五
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
2019年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，公司三名独立董事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会计审计等领域就公司的发展战略、重大经营决策、内部控制体系建设等事项，忠实勤勉履行职责，并对公司年度报告审计、日常关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等重大事项充分发挥独立作用、进行独立判断并发表独立意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的持续、规范、健康发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事2019年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，兼任南昌智能新能源汽车研究院院长，上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员。
叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了5次会议。另外，罗建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2019年度，公司提名委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次；审计委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次。
楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了5次会议。另外，楼狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关会议。2019年度，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次；战略委员会召开2次会议，楼狄明先生出席2次；提名委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次。
叶建芳女士作为公司第九届董事会独立董事，2019年度，公司召开了5次董事会会议，叶建芳女士亲自出席了5次会议。另外，叶建芳女士还积极参加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2019年度，公司审计委员会召开4次会议，叶建芳女士出席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，叶建芳女士出席1次。
2019年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议案认真审议并提出了相关专业意见，对公司董事会审议的各项议案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司进行现场考察，与公司管理人员进行沟通交流，实地了解公司的经营情况和行业发展情况，确保了董事会决策的专业性和科学性。
2019年度，公司共召开2次股东大会，即2018年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。公司独立董事能够积极出席股东大会
并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，公司独立董事均能及时获取公司相关经营资料，了解公司的生产经营动态，为独立董事发表独立意见和履行职责提供了充分的保障。2019年，公司独立董事对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
在编制上市公司2019年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告工作的要求，公司三名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督和审计沟通工作，审计工作完成后对审计报告和审计工作总结进行了认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和按期及时的对外披露公司年度报告。
四、总体评价和建议
2019年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用。2020年，公司三名独立董事将分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会计审计等领域继续认真、勤勉、谨慎地履行职责，充分运用各自的专业知识储备和相关领域的多年研究经验，对公司规范运作、重大投资经营决策、战略发展、财务和内部控制管理等工作提出专业指导意见和建议，并积极加强公司股东大会、董事会决议事项的执行情况监督检查，努力维护公司及全体股东利益，为促进公司的规范、健康、可持续发
展和提高公司治理水平贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之六
2019年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司2019年年度报告及摘要提请股东大会审议。公司2019年年度报告全文及摘要已经于2020年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之七
关于聘请2020年度会计师事务所的议案
各位股东：
2019年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是100万元人民币（不含税）。
在2019年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2020年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之八
关于聘请2020年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2019年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为28.30万元人民币(不含税) 。
在2019年度内控审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2020年公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份2019年年度股东大会文件之九
关于2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司《关于2020年度日常关联交易的议案》报告如下：
经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
一、2019年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2019年3月21日和5月17日召开的董事会九届三次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司对2019年度的日常关联交易情况进行了预计，2019年度的实际发生情况如下：
（1）2019年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如
下：
| 《零部件和配件供应框架协议》 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 | 19,222.80 | 10,833.49 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 249,879.83 | 177,080.22 |
| 合计 | 269,102.63 | 187,913.71 |
| 《生产服务框架协议》 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 | 13,302.00 | 6,792.40 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 14,447.11 | 5,588.76 |
| 合计 | 27,749.11 | 12,381.16 |
| 《金融服务框架协议》 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 600万元（日均存款金额不超过3亿元） | 596万元（日均存款金额不超过3亿元） |
| 《房屋及土地租赁框架协议》 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 | 3,688.70 | 2,232.01 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 1,000.00 | 917.43 |
| 合计 | 4,688.70 | 3,149.44 |
（2）2019年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下：
2019年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,024
万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等50万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,974万元）。2019年度实际发生的日常关联交易金额为1,754.40万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等4.86万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等1,749.54万元）。
2019年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额6,173.20万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,933.20万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等3,240万元）。2019年度实际发生的日常关联交易金额为4,480.39万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,405.10万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,075.29万元）。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
二、2020年度日常关联交易金额预计
基于2019年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2020年4月8日召开的董事会九届五次会议审议，公司预计2020年度的日常关联交易情况如下：
（1）2020年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：
| 《零部件和配件供应框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 | 16,087.55 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 291,497.61 |
| 合计 | 307,585.16 |
| 《生产服务框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 | 14,427.57 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 14,535.75 |
| 合计 | 28,963.32 |
| 《金融服务框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 合计 | 800万元（日均存款金额不超过4亿元） |
| 《房屋及土地租赁框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 | 4,542.01 |
| 本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 1000.00 |
| 合计 | 5,542.01 |
（2）2020年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易情况如下：
2020年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,079.91万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等274.80万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等2,805.11万元）。
2020年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额9,069万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等4,119万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等4,950万元）。
说明：上述2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实
质承诺。因本议案涉及与控股股东、实际控制人等之间的关联交易，关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。