34.00%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司最近12个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
一、挂牌出售大连上柴房屋建筑物、土地使用权等资产
2017年10月30日，上市公司董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》，同意解散清算控股子公司大连上柴动力有限公司（以下简称“大连上柴”），并授权公司管理层办理相关具体事宜。随后，公司与大连上柴其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床集团有限责任公司共同成立了大连上柴清算组（以下简称“清算组”），并依法
开展了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等工作。具体内容详见上市公司于2017年10月31日披露的《关于解散清算控股子公司的公告》（公告编号：
临2017-013）。
2019年7月，经清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上柴未处置的固定资产和无形资产进行了评估并出具了《大连上柴动力有限公司拟转让部分资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0792号）。大连上柴房屋建筑物和土地使用权资产已通过大连产权交易所公开挂牌转让，并以协议方式确定大连久恒房地产开发有限公司（以下简称“久恒房地产”）为受让方，确定标的成交价为9,564.43万元。2020年6月29日，大连上柴与久恒房地产签署了《产权交易合同》（编号：20201075），大连产权交易所并出具了《交易凭证》。2020年11月16日，大连上柴与久恒房地产已完成有关土地和房产的权属变更登记手续，并于2020年11月17日签署了《资产交割单》，完成了上述资产交割手续。具体内容详见上市公司于2020年7月1日披露的《关于解散清算控股子公司的进展公告》（公告编号：临2020-012）以及于2020年12月11日披露的《关于解散清算控股子公司的进展情况公告》（公告编号：临2020-015）。
除前述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买或出售行为。
经核查，独立财务顾问认为：
前述上柴股份在本次重组前12个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
（以下无正文）