若干问题的规定》第四条规定的说明
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、上汽集团、重庆机电以及上依投合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上依投、上依红以及上菲红不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，
将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年1月4日