股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-003
上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年度第一次临时会议于2020年12月30日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年1月4日以通讯表决方式召开，会议应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、整体方案
公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意3票，弃权0票，反对0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电及上依投。
同意3票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权、重庆机电持有的上菲红10%股权和上依红
34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红
9.04%股权。
同意3票，弃权0票，反对0票。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
截至本次监事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
同意3票，弃权0票，反对0票。
6、本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式
本次发行的对象为上汽集团、重庆机电。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
同意3票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排
交易对方之一上汽集团承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方之一重庆机电承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
同意3票，弃权0票，反对0票。
12、本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
同意3票，弃权0票，反对0票。
13、本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割
在本次发行的交易文件生效后30日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在以标的资产认购股份的交易对方名下。
同意3票，弃权0票，反对0票。
14、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
15、本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。
同意3票，弃权0票，反对0票。
16、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
18、本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
如公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
22、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
23、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
同意3票，弃权0票，反对0票。
24、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意3票，弃权0票，反对0票。
26、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会逐项审议。
三、关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票。
详见上交所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购买其持有的上依投50%股权以及上依红56.96%股权的交易构成关联交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
五、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产的资产总额、营业收入占公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前36个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
六、关于本次交易对外签署相关协议的议案
就本次交易，公司拟与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟与上依投签署附条件生效的《股权转让协议》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年1月5日