证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴B股 上市地点：上海证券交易所
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海汽车集团股份有限公司 重庆机电控股（集团）公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年一月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 5
声 明 ...... 4
一、上市公司声明 ...... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 7
三、交易对方声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案的主要内容 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 13
四、募集配套资金情况 ...... 17
五、标的资产评估值和作价情况 ...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 31
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33
十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 34
重大风险提示 ...... 9
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 36
三、标的资产经营风险 ...... 37
四、其他风险 ...... 40
第一章 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 41
二、本次交易方案的主要内容 ...... 47
三、本次交易的性质 ...... 49
四、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 49
五、标的资产评估值和作价情况 ...... 50
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
一、上市公司基本情况简介 ...... 51
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 51
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 53
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 53
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 53
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 54
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 54第三章 交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 55
二、募集配套资金交易对方 ...... 73
第四章 标的资产基本情况 ...... 54
一、上依投50%股权 ...... 74
二、上依红100%股权 ...... 77
三、上菲红10%股权 ...... 89
第五章 标的资产评估情况 ...... 74
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况 ...... 100
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 101
二、募集配套资金情况 ...... 105
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 101
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 107
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 107
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 108
第八章 风险因素 ...... 107
一、与本次交易相关的风险 ...... 121
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 122
三、标的资产经营风险 ...... 123
四、其他风险 ...... 126
第九章 其他重要事项 ...... 121
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 127
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 128
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ...... 129
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 130
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 130
第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ...... 127
一、独立董事意见 ...... 132
二、独立财务顾问核查意见 ...... 133
第十一章 声明及承诺 ...... 132
一、全体董事声明 ...... 135
二、全体监事声明 ...... 136
三、高级管理人员声明 ...... 137
释 义在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案/预案/重组预案 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 重组报告书 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 上柴股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 公司股票/上市公司股票 | 指 | 上柴股份的A股和B股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 上汽总公司 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 上依投 | 指 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 上依红 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 上菲红 | 指 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| FPT | 指 | FPT工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A） |
| CNHI | 指 | CNH Industrial N.V. |
| IVECO | 指 | 依维柯股份有限公司（Iveco S.p.A.） |
| 大连上柴 | 指 | 大连上柴动力有限公司 |
| 标的资产/拟注入资产 | 指 | 上依投50%股权、上依红100%股权、上菲红10%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上依投、上依红、上菲红 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-9月 |
| 最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 国泰君安/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 发动机 | 指 | 又称为引擎，是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能。通常发动机包含内燃机、电力发动机、涡轮轴发动机等种类 |
| 内燃机 | 指 | 将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种 |
| 重卡 | 指 | 超过14吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具 |
| 商用车 | 指 | 是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载货汽车和9座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、 |
| 自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车 | ||
| 核心零部件 | 指 | 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件 |
| SAP | 指 | 企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组织运营提供指导及依据 |
| SCPS | 指 | Supply Chain Partnership System 供应链合作关系体系 |
| VMSS | 指 | Value Marketing Service System 价值营销体系 |
| BPD业务计划 | 指 | Business Plan Deployment 业务计划实施 |
| RASIC权限矩阵 | 指 | RACI是一个相对直观的模型，用以明确组织变革过程中的各个角色及其相关责任，分别指代Responsibilities谁执行，Accountable谁负责，Supportive谁支持，Consulted向谁咨询，Informed向谁告知 |
| CATIA | 指 | CATIA是由法国达索系统（Dassault Systemes S.A.）公司开发的，跨平台的商业3维CAD设计软件 |
| Teamcenter | 指 | Teamcenter是一套产品生命周期管理计算机软件应用程序 |
| Simcenter | 指 | Simcenter是一款多学科性能集成仿真软件，用于多产业的创新型设计 |
| NVH分析 | 指 | Noise, Vibration and Harshness分析是对车辆特别是轿车和卡车的噪声和振动特性的研究和改进 |
| 北美Tier4 | 指 | 北美Tier4指代美国与加拿大推行的EPA第4阶段排放标准规范首先应用于使用大型公路车辆（如半挂车和其他柴油动力卡车）的行业，之后不久又适用于非公路大型设备类别（如农业和施工设备）。该标准是为减少空气污染而颁布的《清洁空气法案》（1963年）的延伸 |
| WCM | 指 | World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等 |
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上柴股份拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明本公司于2021年1月17日收到上交所《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0055号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险作出了补充提示。
2、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动风险及上菲红与技术许可方合作关系变化的风险。
3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部分股权的合理性进行了补充披露。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”中，补充披露了上依红前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等主要客户情况，以及是否存在对主要客户依赖的情况；补充披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等业绩持续性情况；进一步披露了上依红的竞争优势与劣势。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中，补充披露了上依红2020年前三季度营业收入、净利润大幅增长的原因。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“三、上菲红10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红、上菲红之现金流变动的原因及合理性。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的原因及合理性。
9、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上依红、上菲红的独立性，本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响。
10、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间
的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2020度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 9.86 | 8.88 |
| 60个交易日 | 9.26 | 8.34 |
| 120个交易日 | 9.06 | 8.16 |
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资
金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化整合，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为48.05%，上市公司的实际控制人为上汽总公司。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司总资产、总负债以及净资产均将提升，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下所示：
单位：%
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） | 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） | 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） |
| 55.83 | 66.80 | 61.62 | 49.04 | 61.72 | 56.05 | 47.00 | 58.82 | 52.99 |
注：交易后备考数字假设本次重组于2018年1月1日前已完成，并假设标的资产交易价格均为2020年9月末账面净资产；交易后备考数字（考虑募配）假设本次重组募集配套资金的定价基准日为2021年1月25日，则发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%即8.02元/股，发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的30%即260,006,949股，由此，假设本次募集配套资金2,085,255,730元（预计不会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%）。虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但这主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。此外，上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为经营性负债。
未来，一方面，随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，上依红的资产负债率预计将有所降低，资本结构及财务安全性有望得到提升；另一方面，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，本次重组，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，预计上市公司资产负债率将有所降低，且略低于同行业可比公司水平。综上所述，本次交易不会增加上市公司债务负担。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上汽集团 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团总公司 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 重庆机电 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依红 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上菲红 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投及其董事、监事、高级管理人员 | 本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
（三）关于无违法违规行为的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责等情况。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于认购股份锁定期的承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起18个月内不进行转让。 4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 重庆机电 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽依维柯商用车投资有限公司50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司56.96%股权。 2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司34%股权。 2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上依投 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的9.04%股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽总公司 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 重庆机电 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依红 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上菲红 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本承诺人及本承诺人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东上汽集团股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年12月21日开市起停牌。
2021年1月4日，上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年1月5日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用），中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
报告期内，上依红资产负债率较高，主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响。
（三）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响。
（四）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近来年重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，上菲红积极布局天然气发动机产品，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者关注相关风险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
目前上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可上菲红使用，虽然目前FPT在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且FPT一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易上市公司将注入上依投50.00%股权、上依红100.00%股权和上菲红10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020年1-11月国内货车销售429.04万辆，同比增长23.71%，其中货车中的重型货车销售150.94万辆，同比增长39.50%；此外，根据中国内燃机工业协会数据统计，2020年1-11月国内各类柴油机总销量574.07万台，同比增长17.83%。
同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体化布局，形成更好的协同发展本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位, 为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。
2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化整合，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与IVECO合资设立的上依投、重庆机电及FPT共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化整合，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
4、关于本次收购上菲红部分股权的合理性
通过本次交易，上柴股份将完成对中方所持有的全部上菲红权益比例的收购，即上柴股份通过向上汽集团收购上依投50.00%股权实现对上依投的共同控制，上柴股份与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权；同时收购了重庆机电持有的上菲红10.00%股权。本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红40.00%的权益比例（通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红10.00%的股权），未形成对上菲红的实际控制权，IVECO和FPT分别持有上菲红30.00%的权益比例或股权。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
（1）上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。
1）与上市公司柴油发动机产品的协同
①产品体系协同
在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为7L、10L、12L的发动机产品，上菲红主要有排量为9L、11L、13L的发动机产品。上柴股份收购上菲红部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同，缩短总体开发周期。
上菲红另一股东方FPT是菲亚特集团旗下专营动力总成的子公司，FPT柴油发动机产品广泛应用于商用车、工程及农业机械、发电、船舶等多个领域，是全球汽车动力总成业的佼佼者，以本次交易为契机，上柴股份可以加强与FPT在动力总成产品方面的合作，从而进一步提升上柴现有发动机的市场竞争力。
②产业链资源协同
上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能。在销售方面，上菲红有一定比例的出口业务，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。
2）与上依红产业链上下游的协同
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。报告期内，上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。
（2）本次收购有利于上市公司增强独立性、提升上市公司整体质量
在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步将上汽集团通过上依投持有的上菲红的权益注入到上市公司，则交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东下属合营企业的子公司采购大量柴油发动机产品的情况，本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红10%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，2018年度、2019年度和2020年1-9月，上菲红分别实现归母净利润38,049.98万元、39,579.32万元和46,196.40万元，具有良好的持续盈利能力，本次收购有利于提升上市公司整体质量。
（3）本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易前，上柴股份拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
根据上市公司2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计的财务数据，初步测算了交易完成后上市公司的备考财务数据，本次交易完成后，2018年度、2019年度、2020年1-9月上菲红
40.00%权益比例对应的投资收益占上市公司交易完成后净利润的比例分别为
30.84%、28.57%和23.90%，不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
（4）本次收购上菲红部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题
本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投50%股权将转让给上柴股份，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。
综上所述，上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；同时，收购上菲红部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题，本次收购上菲红部分股权具有合理性。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2020度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 上海柴油机股份有限公司 |
| 股票代码 | 上柴股份（600841.SH）、上柴B股（900920.SH） |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年12月27日 |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 86,668.9830万元 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区军工路2636号 |
| 主要办公地址 | 上海市杨浦区军工路2636号 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000607234882G |
| 主要经营范围 | 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1993年12月27日至不约定期限 |
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有上市公司48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团71.24%的股份，是上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：
| 公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1984年4月16日 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 1,168,346.1365万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区威海路489号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132260250X |
| 主要经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1984年4月16日至不约定期限 |
上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：
| 公司名称 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 成立日期 | 1996年3月1日 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 2,159,917.5737万元 |
| 注册地址 | 上海市武康路390号 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区威海路489号 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322221746 |
| 主要经营范围 | 汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 1996年3月1日至不约定期限 |
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点。近年，国内宏观经济增速继续放缓，汽车行业市场下滑，面对不利的外部市场环境，公司坚持“主动求变、转型发展”的发展战略，公司经济运行平稳有序，经营发展稳中有新。
六、上市公司最近三年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 745,164.62 | 702,159.87 | 665,791.35 |
| 负债合计 | 365,403.88 | 329,991.90 | 303,060.71 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 379,879.15 | 372,186.01 | 362,407.78 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 403,327.02 | 412,070.29 | 366,728.27 |
| 利润总额 | 10,757.36 | 11,261.45 | 10,568.16 |
| 净利润 | 11,586.14 | 13,005.49 | 12,132.13 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 11,686.51 | 13,346.39 | 12,229.05 |
| 归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 8,862.01 | 10,947.82 | 9,851.71 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.10 | 3.64 | 3.42 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 2.35 | 2.98 | 2.76 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.13 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.13 | 0.11 |
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）上依投50%股权交易对方
1、上汽集团
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1984年4月16日 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 1,168,346.1365万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区威海路489号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132260250X |
| 主要经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1984年4月16日至不约定期限 |
（2）最近三年主要业务发展状况
上汽集团是国内产销规模最大的汽车集团，目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极
布局。上汽集团采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。
（3）最近两年主要财务指标
上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 84,933,327.96 | 78,276,984.98 |
| 负债总额 | 54,849,365.53 | 49,804,962.44 |
| 所有者权益 | 30,083,962.43 | 28,472,022.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 84,332,437.26 | 90,219,406.47 |
| 营业利润 | 4,034,510.31 | 5,367,381.78 |
| 利润总额 | 4,095,779.22 | 5,434,384.98 |
| 净利润 | 3,528,890.69 | 4,840,466.34 |
（4）产权及控制关系
截至本预案签署日，上汽总公司持有上汽集团71.24%的股份，是上汽集团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关系如下图所示：
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 上海汽车英国控股有限公司 | 100% | 300万英镑 | 主要从事汽车技术研发等业务 |
| 2 | 上海汽车变速器有限公司 | 100% | 535,959 | 制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海汽车香港投资有限公司 | 100% | 29,690万美元 | 主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投资、技术及服务贸易、培训及咨询 |
| 4 | 上汽大通汽车有限公司 | 100% | 582,026 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 100% | 453,817 | 股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上汽通用汽车销售有限公司 | 51% | 4,900万美元 | （1）经通用汽车公司授权从事别克BUICK、雪弗兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别克BUICK、雪弗兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC品牌国产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车的政府采购、集团客户的零售业务；从事前述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、零部件及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）提供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 7 | 上海尚鸿置业有限公司 | 100% | 190,000 | 房地产开发经营，物业管理，会务服务，展览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海汽车集团投资管理有限公司 | 100% | 878,059 | 一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 100% | 750,000 | 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技(不得从事科技中介)，数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 60% | 2,998万美元 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零售），并提供相关的售后服务；作为大众品牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零售），并提供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪服务；设计、制作、代理、发布广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 50.1% | 166,808 | 研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提供售后服务，并向其他企业提供相关的技术咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 12 | 上海汽 | 100% | 1,538,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 车集团财务有限责任公司 | 的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 13 | 上海彭浦机器厂有限公司 | 100% | 103,000 | 推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，机械式停车设备安装改造修理、销售及售后服务，工业自动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 14 | 华域汽车系统股份有限公司 | 58.32% | 315,272 | 汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，电子配件组装（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 上汽安吉物流股份有限公司 | 100% | 60,000 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 16 | 上海汽车工业销售有限公司 | 100% | 403,825 | 双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件，汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 上海尚元投资管理有限公司 | 100% | 35,000 | 一般项目：投资管理（除股权投资管理），自有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 中国汽车工业投资开发有限公司 | 100% | 6,417 | 投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 上汽北美公司 | 100% | 98万美元 | 主要从事零部件进出口贸易 |
| 20 | 上海汽车集团（北京）有限公司 | 100% | 20,000 | 项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 21 | 上海汽车资产经营有限公司 | 100% | 91,590 | 企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 22 | 东华汽车实业有限公司 | 75% | 108,321 | 汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可证所列范围经营）括号内项目限分支机构经营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 上海汽车工业活动中心有限公司 | 100% | 16,000 | 许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金工具、电器设备、金属材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通信设备及相关产品、机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；物业管理；物流 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 设备租赁（不得从事金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为系统内员工提供培训服务；票务代理；停车场管理；展览展示服务；从事工业自动化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信设备（以上除特种设备）的维修；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。以下限分支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 24 | 上海汽车报社有限公司 | 100% | 100 | 《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 25 | 上海柴油机股份有限公司 | 48.05% | 86,669 | 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 26 | 南京汽车集团有限公司 | 100% | 760,000 | 汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询；自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 上海申沃客车有限公司 | 100% | 127,116 | 开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零部件和附件，销售其自产产品，从事与上述产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，从事电池租赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 28 | 上汽依维柯红 | 56.96% | 310,000 | 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 岩商用车有限公司 | 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | |||
| 29 | 常州颀德股权投资基金中心（有限合伙） | 100% | 300,000 | 受托管理私募股权基金，投资管理、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本预案签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 上汽大众汽车有限公司 | 50% | 1,150,000 | 1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上汽通用汽车有限公司 | 50% | 108,300万美元 | 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上依投50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上柴股份48.05%的股份，为上柴股份的控股股东。
（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 1 | 蓝青松 | 董事长、董事 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 2 | 顾晓琼 | 董事 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 3 | 赵茂青 | 董事 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 4 | 杨汉琳 | 董事 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 5 | 徐秋华 | 董事、总经理 | 2019年5月24日 | 2021年5月17日 |
| 6 | 顾耀辉 | 董事、财务总监 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 7 | 吕 伟 | 副总经理 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 8 | 施文华 | 副总经理 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
| 9 | 陈 勇 | 副总经理 | 2018年5月17日 | 2021年5月17日 |
（9）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
（二）上依红100%股权交易对方
1、上汽集团
上汽集团的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投50%股权交易对方”之“1、上汽集团”。
2、重庆机电
（1）基本信息
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 成立日期 | 2000年8月25日 |
| 法定代表人 | 王玉祥 |
| 注册资本 | 184,288. 498166万元 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 主要办公地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 主要经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2000年8月25日至永久 |
（2）最近三年主要业务发展状况
重庆机电成立于2000年8月25日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。
（3）最近两年主要财务指标
重庆机电最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 3,224,678.16 | 3,099,776.23 |
| 负债总额 | 2,335,866.19 | 2,223,040.43 |
| 所有者权益 | 888,811.97 | 876,735.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,276,104.77 | 1,459,242.92 |
| 营业利润 | 33,329.51 | 52,755.12 |
| 利润总额 | 33,561.68 | 43,054.63 |
| 净利润 | 26,528.23 | 37,103.11 |
（4）产权及控制关系
截至本预案签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产权控制关系如下图所示：
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 重庆机电控股集团铸造有限公司 | 100% | 50,000 | 设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 重庆军工产业集团有限公司 | 100% | 49,319.52 | 电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 重庆机电控股集团资产管理有限公司 | 100% | 5,000 | 从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），自有房屋租赁、普通机械设备租赁。 |
| 4 | 重庆机电控股集团信 | 100% | 30,000 | 一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 博投资管理有限公司 | 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 5 | 綦江齿轮传动有限公司 | 99.29% | 96,809 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 重庆长江轴承股份有限公司 | 96.97% | 23,514.29 | 生产、销售轴承、锻件及其零部件；生产、销售机电产品及其零部件；生产、销售汽车零部件、摩托车零部件（均不含发动机）；销售钢材，提供本经营范围内产品的仓储及配送服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 7 | 重庆工投机电零部件产业集团有限公司 | 100% | 50,000 | 许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 重庆通用机械工业有限公司 | 100% | 1,584 | 从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 重庆两江新区机电小额贷款有限公司 | 85% | 20,000 | 一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 重庆起重机厂有限责任公司 | 100% | 12,003.77 | 普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造：桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 重庆机电股份有限公司 | 54.74% | 368,464.02 | 一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 重庆机电控股 | 50% | 30,000 | 机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 集团机电工程技术有限公司 | 备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 13 | 重庆通用航空产业集团有限公司 | 41.46% | 130,000 | 一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨询、培训服务；货物进出口【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 重庆交运机电物流有限公司 | 49% | 2,041 | 普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 15 | 重庆安吉红岩物流有限公司 | 40% | 3,500 | 普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 16 | 重庆中车长客轨道车辆有限公司 | 40% | 20,000 | 城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及产品（不含危险化学品），建筑材料(不含危险化学品)，五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服务。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】 |
| 17 | 重庆重变电器有限责任公司 | 38% | 10,800 | 一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装（修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 重庆轨道交通产业投资有限公司 | 35% | 100,000 | 一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 重庆机器人有限公司 | 35% | 5,000 | 机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 34% | 310,000 | 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 21 | 重庆机电控股集团财务有限公司 | 30% | 60,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 | 10% | 58,000 | 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。 |
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（9）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
3、上依投
（1）基本信息
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”。
（2）最近三年主要业务发展情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”。
（3）最近两年主要财务指标
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”。
（4）产权及控制关系
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”。
（5）主要下属企业情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”。
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上依投50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企业。
（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（9）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）上菲红10%股权交易对方
1、重庆机电
重庆机电的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）上依红100%股权交易对方”之“2、重庆机电”。
二、募集配套资金交易对方
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产分别为上依投50.00%的股权、上依红100.00%的股权和上菲红10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：
一、上依投50%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 英文名称 | SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd. |
| 成立日期 | 2006年9月12日 |
| 营业期限 | 2006年9月12日至2036年9月11日 |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 22,450.00万美元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路615号3幢 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区黄陂北路227号2611室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 913100007178666965 |
| 主要经营范围 | 一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上汽集团与IVECO分别持有上依投50%的股权。上依投股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上依投下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 | 60.00 | 2007年6月14日 | 58,000.00 | 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。 |
| 2 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 9.04 | 2003年1月28日 | 310,000.00 | 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
（四）主营业务发展情况
1、主营业务情况
上依投是上汽集团与IVECO为投资上依红与上菲红而共同设立的持股平台，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，实际产销业务通过下属企业开展。
2、经营模式
（1）采购模式
上依投为持股平台，母公司层面不直接从事生产经营相关的采购活动，下属
企业的采购模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、上菲红10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”。
（2）生产模式
上依投为持股平台，母公司层面不存在产品生产行为，生产工作通过下属公司进行，下属企业的生产模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、上菲红10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”。
（3）销售模式
上依投为持股平台，母公司层面不存在产品销售行为，销售工作通过下属公司进行，下属企业的销售模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、上菲红10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”。
（4）盈利模式
上依投为持股平台，母公司层面主要通过经营管理所投下属企业获取红利的方式盈利，下属企业的盈利模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、上菲红10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”。
3、核心竞争力
上依投核心竞争力主要体现在所投资公司的核心竞争力，下属企业的核心竞争力相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”、“第四章 标的资产基本情
况”之“三、上菲红10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上依投的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。上依投最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 418,321.62 | 327,976.22 | 281,631.63 |
| 负债合计 | 194,573.99 | 150,342.10 | 144,718.39 |
| 所有者权益 | 223,747.63 | 177,634.12 | 136,913.25 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 307,319.36 | 328,194.43 | 378,254.39 |
| 净利润 | 46,113.51 | 41,908.25 | 37,973.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,701.05 | 49,709.70 | -18,222.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,259.21 | -7,405.02 | -9,557.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -14,257.32 | -20,310.22 |
二、上依红100%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 成立日期 | 2003年1月28日 |
| 营业期限 | 2003年1月28日至2037年6月13日 |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 310,000.00万元 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄环北路1号 |
| 主要办公地址 | 重庆市北部新区黄环北路1号 |
| 公司性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91500000745344545F |
| 主要经营范围 | 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上汽集团持有上依红56.96%股权，是上依红的控股股东。上依红的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上依红下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 上汽依维柯红岩车桥有限公司 | 100.00 | 2013年11月7日 | 17,000.00 | 重庆市双桥经济技术开发区南环大道1号 | 设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）；提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活） |
| 2 | 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司 | 30.00 | 2012年2月21日 | 6,000.00 | 重庆市大足区双路街道双北 | 研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 中路170号 | 备、零配件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营] |
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车产品以及配套零部件。公司为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业。依据销量口径，2019年公司在自卸车市场占有率第一，是中国领先的重型卡车生产制造商。公司旗下红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，满足主流动力配置需求，覆盖重卡，牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司坚持研发与创新驱动的发展思路，拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。
2、经营模式
（1）采购模式
上依红生产环节主要采购的原材料及零配件有发动机、变速器、车桥、钢材、轮胎、钢圈、板簧等，主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模式。每年年初采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架协议及采购年度商务合同(最终采购量以实际订单为准)；供应链管理部在采购年度商务合同的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预期在SAP系统向供应商下达生产订单，并根据预测计划发货、补仓；质量部入场检验合格后交付入库。
（2）生产模式
上依红有江北和双桥两个生产基地，总部位于重庆市两江新区金山大道黄环北路1号，工厂具备年产8万辆重型卡车的能力，双桥基地位于重庆大足区双桥
经开区，具备年产30万根车桥和10万台转向器的能力。上依红以自主生产为主，为多品种小批量柔性生产模式，供应链管理部根据营销公司提供的订单或市场需求预测，结合公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划及月度生产计划。制造中心根据确定的生产计划制定生产实施任务，并按天跟踪及分析计划完成情况。
（3）销售模式
上依红销售模式目前以经销为主，直销为辅。公司通过新客户拜访、终端推广活动、老客户转介绍、网络平台等途径获取客户。
（4）盈利模式
上依红主要通过向经销商销售自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车以及配套零部件实现收入，并通过合理定价获取盈利。上依红一方面借助全国经销商网络渠道扩大销售；另一方面围绕客户需求定制化生产，产品涵盖新能源、智能化、网联化，具备世界领先的驾驶室后移技术，与竞品形成差异化竞争，获取市场竞争优势和差别利润。
3、竞争优势、劣势分析
（1）竞争优势分析
1）技术优势
上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业，拥有重庆市市级技术中心、重庆市重型卡车工程技术研究中心、重庆市级理化计量中心等多个科研平台。公司对研发软硬件不断更新升级，先后投入CATIA、Teamcenter、simcenter等软件，驱动桥总成疲劳与性能试验台、重型静态力疲劳试验台等研发试验设备，引入CVDP正向开发体系，建立了完善的红岩重卡研发体系，实现由应用开发向全面正向开发的转变，具备了传统燃油重卡、新能源重卡以及智能网联重卡集成开发能力。公司具备完整的整车架构开发、性能集成、内外饰造型、底盘、电气、动力总成、桥总成、虚拟分析、NVH等开发能力，同时拥有完整的整车及零部件试验标准、试验流程和TIR管理程序，整车试验和台架试验。在新能源重卡研发方面，上依红具有纯电动重卡、燃料电池重卡和系统的开发能力，拥有集成智能化电池温控管理、AutoSAR高标准底层架构、ASIL D控制器芯片等技
术。
2）产品的安全性、可靠性优势上依红拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎五大系列重卡，覆盖重卡主流230—560马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域、多用途重卡运输需求。其中“四门消防车”、“中置轴轿运车”、“车罐一体智能危化品车”等均达到国内领先水平。上依红产品在安全性、可靠性等方面具有优势。在安全性方面，上依红秉承“安全第一”的设计理念，注重对驾乘人员的保护。重卡驾驶室采用四点悬浮设计，本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固，不易变形，即使是正面严重冲撞,也能够保持驾驶室前围的完整几何结构，在碰撞的时候可以整体后移500mm，最大限度保证了驾乘人员的安全。内部选用的仪表台材料在车辆发生碰撞时不易碰碎，可有效减少碎化物质尖角对驾乘人员的二次伤害。在可靠性方面，上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证，包括40种细分市场实车路谱、31种耐久强化数字路面的全工况动态仿真；180万公里结构疲劳试验、800小时底盘盐雾验证等系统台架试验；覆盖全使用场景、累计总里程超2000万公里的整车耐久试验，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性。3）产品定制化优势用户个性化定制已成为重卡行业重要的发展趋势。上依红通过C2B个性智能定制化平台“蜘蛛智选”，实现个性智能的“数字化造车”。通过C2B模式为用户进行个性化开发，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一体化解决方案；开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好的产品体验。4）人才优势上依红高度重视人才队伍建设，建立工段长、班组长、工位长等基层管理人员选拔、任用标准程序；自主培养整车集成、动力总成、电子电器、NVH等方面高端专业技术人才队伍。公司职工多次获得“重庆五一劳动奖章”、重庆市“劳动竞赛十佳职工”等奖项，公司团队多次获得重庆汽车行业“年度优秀团队”、
“重庆市工人先锋号”等荣誉称号。6）品牌优势上依红现拥有红岩等知名品牌。“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展理念，为用户提供全方位的使用“安全感”。同时，公司主动承担社会责任，积极推出“红岩村”、“红岩小学”、“红岩驿站”、“红岩大车队”等社会公益项目。公司先后荣获“2018重庆年度十大影响力公益项目”、“2020杰出品牌形象奖”、“优秀战‘疫’行动力企业”等荣誉称号。7）区位优势
2020年5月17日，中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》鼓励重庆、成都、西安等加快建设国际门户枢纽城市，打造内陆开放高地和开发开放枢纽。2020年10月16日，中共中央政治局审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出“使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源”，成渝地区将成为内循环的爆发点、双循环的新承载地；同时，西部大开发新格局带动西部地区的基础建设增长，进而增加对自卸车等工程车辆的需求，自卸车作为上依红的优势车型，将受益于西部地区基建增长带来的市场机遇。地处西部大开发新高地、成渝地区双城经济圈中心城市重庆，将成为促进上依红未来发展重要的区位优势。
（2）竞争劣势分析
1）现有产能不足
上依红近年来产销量不断提升，2020年销量达到8万辆，而公司现有年产能远低于行业头部企业，现有产能已不能满足上依红未来发展需求，成为限制上依红进一步扩大市场份额、提升行业地位的障碍。2）产品结构需进一步优化调整
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型，2020年我国牵引车全年销量
83.49万辆，同比增长47.79%，占重卡销量的51.57%。长期以来，上依红自卸
车占比较高、牵引车占比较低，上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型，系统提升上依红在牵引车领域的竞争力，近年来上依红牵引车销量快速增长，2018年至2020年上依红牵引车销量占比分别为11.7%、20.5%、31.7%，产品结构有所改善，但相对于行业结构，未来仍有进一步优化调整的空间。
3）海外销售规模较小
近年来，在“一带一路”等国家战略的推动下，我国重卡年出口销量持续攀升，2014年我国重卡出口销量4万辆，至2019年已突破8万辆，逐渐成为我国重卡行业发展的一个重要增长来源。目前，上依红出口销量较低，年出口不到2,000辆，规模较小，同时全球销售网络覆盖有限，存在一定的劣势，需要在未来发展过程中持续补强。
4、主要客户情况
（1）上依红前五大客户情况
2018年度、2019年度、2020年1-9月，上依红前五大客户情况如下表所示：
表：2018年度上依红前五大客户
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 161,142.46 | 9.39 | 重庆机电下属公司 |
| 2 | 重庆上汽汽车销售有限公司 | 135,873.16 | 7.92 | 否 |
| 3 | 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 118,497.69 | 6.91 | 否 |
| 4 | 成都红岩重型汽车物资有限公司 | 59,545.82 | 3.47 | 否 |
| 5 | 杭州美龙汽车有限公司 | 50,560.71 | 2.95 | 否 |
| 前五大客户合计 | 525,619.84 | 30.64 | ||
注：上依红前五大客户销售金额数据未经审计，下文同。
表：2019年度上依红前五大客户情况
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 芜湖中集瑞江汽车有限公司（包 | 109,515.41 | 6.28 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 | 是否存在关联关系 |
| 含子公司芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司） | ||||
| 2 | 江苏红岩汽车科技有限公司 | 101,431.69 | 5.82 | 否 |
| 3 | 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 91,989.88 | 5.27 | 重庆机电下属公司 |
| 4 | 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 79,464.00 | 4.56 | 否 |
| 5 | 杭州美龙汽车有限公司 | 77,610.60 | 4.45 | 否 |
| 前五大客户合计 | 460,011.57 | 26.38 | ||
表：2020年1-9月上依红前五大客户情况
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 芜湖中集瑞江汽车有限公司（包含子公司芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司） | 352,856.12 | 21.90 | 否 |
| 2 | 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 | 105,679.12 | 6.56 | 否 |
| 3 | 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 86,201.79 | 5.35 | 否 |
| 4 | 杭州美龙汽车有限公司 | 58,619.08 | 3.64 | 否 |
| 5 | 江苏红岩汽车科技有限公司 | 49,626.19 | 3.08 | 否 |
| 前五大客户合计 | 652,982.29 | 40.53 | ||
注：重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司2020年起不再作为上依红关联方。
（2）上依红不存在对主要客户的依赖情形
上依红采用以经销为主、直销为辅的销售模式。上依红主要客户为经销商，经销商数量多、分布广，不存在对主要经销商客户的依赖情形。上依红通过经销商向终端客户进行产品销售，终端客户较为分散，分布在工程建设、物流运输、城市渣土运输等行业，上依红不存在对终端客户的依赖情形。
5、业绩的可持续性情况
重卡行业的发展与国家宏观经济紧密相关，在我国加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，工程车市场容量持续扩大，公路货运稳定
增长，同时受治理超载超限以及更加严格的环保政策等方面的影响，重卡市场快速增长。受益于重卡行业景气度提升、销售规模整体上涨，2020年上依红业绩实现快速增长，2020年1-9月实现营业收入161.09亿元，同比增长23.07%。上依红将继续坚持“创新驱动、差异引领”战略，紧密结合“新四化”（新能源化、智能化、网联化、定制化）相关技术及新产品布局，不断强化公司在技术、产品研发及售后服务等方面的核心竞争力，巩固并提升行业地位、增加市场份额。
（1）核心竞争力
上依红在技术、产品、人才、品牌等方面不断构筑核心竞争力。在技术方面，公司坚持研发与创新驱动的发展思路，拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，布局智联重卡产品，推出5G+L4级无人驾驶智能重卡。在产品方面，公司产品覆盖重卡主流230—560马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域、多用途需求。在人才方面，公司高度重视人才队伍建设，自主培养整车集成、动力总成、电子电器、NVH等方面高端专业技术人才队伍。在品牌方面，上依红现拥有红岩等知名品牌。“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展理念，以信得过的技术、安全可靠的产品，成为客户和行业有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红将坚持“创新驱动、差异引领”发展战略，不断强化核心竞争力，实现公司业绩稳定增长。
（2）在手订单情况
上依红一般在年初与经销商签订年度销售合同，在年度销售合同约定下，经销商根据其下游客户需求、库存变化等情况与公司签订产品订单，订单交付的周期一般较短。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，上依红在手订单情况如下表所示：
表：上依红在手订单情况
单位：辆
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 牵引车 | 209 | 1,368 | 2,090 |
| 自卸车 | 3,403 | 2,534 | 3,249 |
| 载货车 | 39 | 28 | 728 |
| 专用车 | 317 | 413 | 823 |
| 合计 | 3,968 | 4,343 | 6,890 |
（3）主要竞争对手
上依红的主要竞争对手为国内重型卡车整车生产企业，包括一汽解放、东风集团下属商用车公司、中国重汽、陕重汽、福田汽车、江淮汽车等。主要竞争对手情况如下：
1）一汽解放
一汽解放的主要业务是商用车研发、生产、销售和服务，主要产品包括重卡、中卡、轻卡、客车、其他专用车辆及动力总成。一汽解放旗下产品覆盖牵引车、载货车、自卸车、专用车等全系列商用车车型。一汽解放旗下拥有J6、J7等重卡品牌。
2）东风集团下属商用车公司
东风集团的主要业务涵盖全系列商用车与乘用车的整车及零部件业务、汽车金融业务以及与汽车相关的其他业务。东风集团通过控股子公司东风商用车、东风特商、东风柳汽经营的产品类型主要为重中型卡车。东风集团旗下拥有御龙、乘龙、天龙等重卡品牌。
3）中国重汽
中国重汽的主要业务包括重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件的生产及销售。中国重汽拥有涵盖重卡生产全工艺流程的多条重卡专业生产流水线和覆盖全国各大省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络。中国重汽旗下拥有豪沃、汕德卡、斯太尔等重卡品牌。
4）陕重汽
陕西重型汽车有限公司总部位于西安，是潍柴动力（000338.SZ）的控股子公司。陕重汽产品覆盖重型军用越野车、重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领域。陕重汽旗下拥有德龙等重卡品牌。5）福田汽车福田汽车的主要业务包括轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机的研发、生产和销售。福田汽车旗下拥有欧曼、瑞沃等重卡品牌。
6）江淮汽车
江淮汽车的主要业务包括商用车、乘用车及动力总成等研发、生产和销售。公司现有主导产品包括重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、SUV、MPV、轿车、客车、专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。江淮汽车旗下拥有格尔发等重卡品牌。
（4）行业地位与前景
1）上依红在重卡行业的市场地位
上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2020年上依红重卡实现整车销量8.01万辆，市场占有率达到4.95%，位列行业第六。
表：2020年度我国重型货车销量情况
单位：辆，%
| 序号 | 企业名称 | 销量 | 销量占比 |
| 1 | 中国第一汽车集团有限公司 | 376,389 | 23.25 |
| 2 | 东风汽车集团有限公司 | 310,916 | 19.21 |
| 3 | 中国重型汽车集团有限公司 | 293,716 | 18.14 |
| 4 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 231,203 | 14.28 |
| 5 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 147,434 | 9.11 |
| 6 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 80,077 | 4.95 |
| 7 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 54,090 | 3.34 |
| 8 | 成都大运汽车集团有限公司 | 35,754 | 2.21 |
| 9 | 徐州徐工汽车制造有限公司 | 27,681 | 1.71 |
| 序号 | 企业名称 | 销量 | 销量占比 |
| 10 | 安徽华菱汽车有限公司 | 21,202 | 1.31 |
| 前十大合计 | 1,578,462 | 97.51 | |
数据来源：中国汽车工业协会
分车型来看，在自卸车市场中，2018年至2020年上依红连续三年销量排名第一；在牵引车市场中，上依红在2020年实现销量2.54万辆，同比增长117.55%，增速在牵引车销量前十大企业中位列第一。目前，牵引车在上依红的销售结构中占比偏低，在国内市场中市场份额较低，有较大提升空间。未来，上依红将积极推动向工程、公路双轮驱动转型，实现公司在自卸车、牵引车领域的齐头并进，不断提高市场占有率，提升行业地位。2）上依红的竞争优势上依红在行业竞争中的优势，主要体现在：产品的安全性、可靠性优势和定制化优势，以及公司的区位优势。详细信息参见本章“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势、劣势分析”之“（1）竞争优势分析”之“2）产品的安全性、可靠性优势”、“3）产品定制化优势”、“7）区位优势”。3）上依红的竞争劣势上依红在行业竞争中的劣势，主要体现在：现有产能不足、产品结构需进一步优化调整以及海外销售规模较小。详细信息参见本章“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势、劣势分析”之“（2）竞争劣势分析”之“1）现有产能不足”、“2）产品结构需进一步优化调整”、“3）海外销售规模较小”。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上依红的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。上依红最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 1,320,847.65 | 1,011,460.60 | 887,716.97 |
| 负债合计 | 1,147,276.15 | 883,423.39 | 786,481.28 |
| 所有者权益 | 173,571.50 | 128,037.21 | 101,235.69 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,610,916.74 | 1,744,055.45 | 1,715,257.76 |
| 净利润 | 45,534.29 | 26,838.86 | 21,167.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 300,544.16 | 84,710.44 | 93,074.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,040.80 | -18,740.96 | -19,239.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,244.47 | -41,100.58 | -45,585.50 |
1、结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年、2019年、2020年，重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%。
图：2005-2020年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中国汽车工业协会
23.7
30.7
30.7
48.7
48.7
54.0
54.0
63.6
63.6
101.7
101.7
88.1
88.1
63.6
63.6
77.4
| 77.4 | 74.4 |
55.1
73.3
73.3
111.7
| 111.7 | 114.8 |
117.4
161.9
161.9
| 0 50 100 150 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重型卡车销量（万辆） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
受益于重卡行业景气度提升，2020年1-9月行业内多数重卡整车企业营业收入、净利润实现一定幅度的增长，同行业可比公司营业收入、净利润增速情况如下表所示：
表：上依红及同行业可比公司营业收入同比增速情况
单位：%
| 证券代码 | 同行业可比公司 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 000800.SZ | 一汽解放 | 2.57 | - | 19.67 |
| 000951.SZ | 中国重汽 | 8.22 | -1.33 | 46.40 |
| 0489.HK | 东风集团股份 | -17.02 | -3.31 | 4.39（注1） |
| 600166.SH | 福田汽车 | -20.61 | 14.40 | 20.71 |
| 600418.SH | 江淮汽车 | 1.92 | -5.60 | 7.73 |
| 000550.SZ | 江铃汽车 | -9.88 | 3.27 | 8.19 |
| 600375.SH | 汉马科技 | 21.72 | -12.47 | 7.13 |
| 平均值 | -1.87 | -0.84 | 16.32 | |
| 中位值 | 1.92 | -2.32 | 8.19 | |
| 上依红 | 50.01 | 1.68 | 23.07 | |
注1：该数据为东风集团股份2020年1-6月数据，下文同；
注2：同行业可比公司2020年1-9月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未经审计。
表：上依红及同行业可比公司净利润同比增速情况
单位：%
| 证券代码 | 同行业可比公司 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 000800.SZ | 一汽解放 | -35.16 | - | 48.56 |
| 000951.SZ | 中国重汽 | 0.84 | 35.16 | 59.90 |
| 0489.HK | 东风集团股份 | -7.70 | -0.93 | -64.49 |
| 600166.SH | 福田汽车 | -3,293.73 | 不适用 | 9.40 |
| 600418.SH | 江淮汽车 | -282.02 | 不适用 | -65.18 |
| 000550.SZ | 江铃汽车 | -86.71 | 60.96 | 127.42 |
| 600375.SH | 汉马科技 | 6.51 | -27.27 | -1,767.18 |
| 平均值 | -24.44 | 16.98 | 19.27 | |
| 中位值 | -7.70 | 17.12 | 28.98 | |
| 上依红 | 90.25 | 26.79 | 161.49 | |
注1：2018年的平均值、中位值为剔除福田汽车、江淮汽车的结果；2019年，福田汽车、江淮汽车扭亏为盈，净利润同比增速不适用；2020年1-9月的平均值、中位值为剔除汉马科技的结果；
注2：同行业可比公司2020年1-9月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未经审计。
报告期内，上依红业务模式稳定，未发生明显变化。2020年1-9月，上依红积极把握行业快速发展机遇，营业收入实现快速增长。2020年1-9月，上依红营业收入161.09亿元，同比增长23.07%，与同行业可比公司增长趋势相一致。
在净利润方面，上依红2020年1-9月净利润4.55亿元，同比增长161.49%。净利润快速增长的主要原因是销售规模增长，由于公司业务经营具有较为明显的规模效应，同期净利润的增速超过营业收入增速。
2、结合生产经营、行业特点和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流在2020年1-9月大幅增加的原因及合理性
一方面，受益于重卡行业景气度提升，2020年1-9月，上依红整车销量大幅上升，根据上依红合并口径未经审计财务数据，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，上依红营业收入分别为1,715,257.76万元、1,744,055.45万元以及1,610,916.74万元，从而带来经营活动现金流入。另一方面，2020年起，上依红对经销商的结算模式进行调整，导致应收票据占比下降。此外，重卡行业中工程车的销售具备较强的季节性特征，一般情况下，上半年国家基建投入较大，导致上半年工程车整体需求较大。上依红主要产品中，工程车销量占比较高，因此，上半年工程车季节性销售也造成了上依红2020年1-9月经营活动现金流增加。
综上所述，2020年1-9月上依红经营活动产生的现金流大幅增加符合自身生产经营情况以及业务模式，符合行业特点，具备一定的季节性特征，具备合理性。
3、上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排
如上文所述，随着2018年度、2019年度及2020年1-9月，随着上依红营业收入和净利润稳步上升，经营活动产生的现金流持续为正，上依红具备了持续投资于生产线改造和新技术研发等项目的能力，为国六项目实施和产能提升创造条件，因此，报告期内上依红投资活动产生的现金流量持续净流出。
同理，报告期内的经营活动现金持续净流入也使得上依红有足够资金用于偿还有息银行借款，降低企业财务负担，因此，报告期内上依红筹资活动产生的现金流量持续净流出。
综上所述，上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出符合自身经营规划及行业发展趋势，具备合理性。未来，上依红将针对产能、产线、研发等方面作出投资规划，相关资金安排处于可控状态。
4、结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性
（1）上依红的资本结构与其业务模式相匹配
报告期内，上依红的资产负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 330,349.01 | 25.01% | 138,270.25 | 13.67% | 194,312.74 | 21.89% |
| 应收票据 | 18,170.50 | 1.38% | 67,641.10 | 6.69% | 69,074.42 | 7.78% |
| 应收账款 | 556,773.88 | 42.15% | 398,008.10 | 39.35% | 234,488.43 | 26.41% |
| 应收款项融资 | 219,554.39 | 16.62% | 153,911.07 | 15.22% | - | - |
| 预付款项 | 21,803.21 | 1.65% | 15,033.20 | 1.49% | 59,028.60 | 6.65% |
| 其他应收款 | 678.51 | 0.05% | 2,424.00 | 0.24% | 2,379.15 | 0.27% |
| 存货 | 53,245.23 | 4.03% | 113,918.89 | 11.26% | 211,428.68 | 23.82% |
| 其他流动资产 | - | - | 3,035.94 | 0.30% | - | - |
| 流动资产合计 | 1,200,574.74 | 90.89% | 892,242.55 | 88.21% | 770,712.02 | 86.82% |
| 长期股权投资 | 1,375.58 | 0.10% | 1,326.74 | 0.13% | 1,284.03 | 0.14% |
| 固定资产 | 76,864.64 | 5.82% | 79,808.66 | 7.89% | 79,713.21 | 8.98% |
| 在建工程 | 12,830.01 | 0.97% | 13,522.29 | 1.34% | 10,524.90 | 1.19% |
| 无形资产 | 13,411.50 | 1.02% | 13,709.69 | 1.36% | 17,833.48 | 2.01% |
| 开发支出 | 15,791.19 | 1.20% | 9,828.47 | 0.97% | 4,475.04 | 0.50% |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,022.21 | 0.10% | 3,174.28 | 0.36% |
| 非流动资产合计 | 120,272.92 | 9.11% | 119,218.05 | 11.79% | 117,004.95 | 13.18% |
| 资产总计 | 1,320,847.65 | 100.00% | 1,011,460.60 | 100.00% | 887,716.97 | 100.00% |
| 短期借款 | - | - | 7,000.00 | 0.79% | 30,000.00 | 3.81% |
| 应付票据 | 401,648.04 | 35.01% | 226,498.58 | 25.64% | 248,707.91 | 31.62% |
| 应付账款 | 532,712.38 | 46.43% | 405,752.59 | 45.93% | 307,722.95 | 39.13% |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收款项 | - | - | 51,242.23 | 5.80% | 28,808.90 | 3.66% |
| 合同负债 | 37,763.52 | 3.29% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 24,487.95 | 2.13% | 26,760.17 | 3.03% | 14,861.20 | 1.89% |
| 应交税费 | 3,080.09 | 0.27% | 422.62 | 0.05% | 4,120.70 | 0.52% |
| 其他应付款 | 39,216.53 | 3.42% | 38,022.90 | 4.30% | 31,002.80 | 3.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 6,054.50 | 0.77% |
| 其他流动负债 | 98,567.63 | 8.59% | 127,724.30 | 14.46% | 108,087.82 | 13.74% |
| 流动负债合计 | 1,137,476.15 | 99.15% | 883,423.39 | 100.00% | 779,366.78 | 99.10% |
| 长期借款 | 9,800.00 | 0.85% | - | - | 7,000.00 | 0.89% |
| 专项应付款 | - | - | - | - | 114.5 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 9,800.00 | 0.85% | - | - | 7,114.50 | 0.90% |
| 负债合计 | 1,147,276.15 | 100.00% | 883,423.39 | 100.00% | 786,481.28 | 100.00% |
注：根据最新会计准则，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资，上依红应收款项融资均为银行承兑汇票。从资产构成来看，报告期内，上依红的资产主要为流动资产，其中主要系货币资金、应收账款及应收款项融资从负债构成来看，报告期内，上依红的负债主要为流动负债，其中主要系应付票据及应付账款。上依红资产负债结构形成原因及合理性分析如下：
在供应商付款环节，上依红依托与供应商良好的合作关系，充分利用应付账款账期以及支付银行承兑汇票降低现金压力，上依红应付账款的账期通常为3个月；上依红开立的应付票据主要为银行承兑汇票，承兑期限通常为6个月；在销售收款环节，由于重卡整车制造行业单品价值较高，因此行业普遍存在应收、应付项目金额及占比较高的情况。另外，为应对宏观环境、行业的不确定性，长期以来，上依红十分注重资金管理，账面保留一定的货币资金满足企业日常生产经营需求以及风险应对需求。由于上述原因，报告期内上依红形成了账面货币资金金额较大，同时应收、应付项目金额较大的情况。
另外，报告期内上依红短期借款和长期借款的科目余额较小，有息负债压力较低，上依红财务安全性较高。
综上所述，上依红的资本结构与其业务模式相匹配，资产负债率较高具备
合理性，且上依红财务安全性较高，不会为上市公司新增有息负债压力。
（2）同行业可比公司情况
2018年末、2019年末以及2020年9月末，上依红及同行业可比上市公司资产负债率如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一汽解放 | 000800.SZ | 72.27 | 65.48 | 68.62 |
| 中国重汽 | 000951.SZ | 74.89 | 67.23 | 68.86 |
| 东风集团股份 | 0489.HK | 53.73 | 50.75 | 44.85 |
| 福田汽车 | 600166.SH | 70.70 | 71.39 | 74.17 |
| 江淮汽车 | 600418.SH | 69.73 | 68.75 | 71.10 |
| 江铃汽车 | 000550.SZ | 59.28 | 56.80 | 55.62 |
| 汉马科技 | 600375.SH | 80.17 | 76.55 | 76.88 |
| 中值 | 70.70 | 67.23 | 68.86 | |
| 均值 | 68.68 | 65.28 | 65.73 | |
| 上依红 | 86.86 | 87.34 | 88.60 | |
报告期内，上依红资产负债率相较同行业可比公司较高，主要系商用车整车制造行业整体资产负债率较高，而可比公司除整车制造业务外，还从事其他业务：
| 证券简称 | 业务类型 | 2020年1-6月收入占比 | 2019年度收入占比 |
| 一汽解放 | 整车销售 | 93.52% | N/A |
| 备品及其他 | 6.48% | N/A | |
| 中国重汽 | 整车销售 | 88.69% | 90.93% |
| 零部件销售 | 10.92% | 8.54% | |
| 其他 | 0.39% | 0.53% | |
| 东风集团股份 | 商用车整车销售（包括卡车、客车等全系列商用车产品） | 77.61% | 67.83% |
| 乘用车整车销售 | 15.16% | 26.78% | |
| 汽车金融 | 6.87% | 5.33% | |
| 其他（含分部间抵消） | 0.36% | 0.07% | |
| 福田汽车 | 整车销售（轻卡、中重卡、轻客、大中客、乘用车以及交叉型乘用车） | N/A | 75.28% |
| 冲压件、发动机及其他配件销售 | N/A | 11.41% | |
| 其他 | N/A | 13.31% | |
| 江淮汽车 | 整车（含底盘） | 91.53% | 97.17% |
| 证券简称 | 业务类型 | 2020年1-6月收入占比 | 2019年度收入占比 |
| 其他 | 8.47% | 2.83% | |
| 江铃汽车 | 整车销售 | 92.59% | 89.98% |
| 零部件销售 | 5.75% | 8.06% | |
| 其他 | 1.66% | 1.96% | |
| 汉马科技 | 整车销售（专用车、底盘） | N/A | 88.76% |
| 零部件销售 | N/A | 6.75% | |
| 其他 | N/A | 4.49% |
注：资料来源于上市公司公开资料。
整体来看，上依红的资产负债率高于同行业可比公司具备合理性，与自身所处行业及业务模式相匹配。
三、上菲红10%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 成立日期 | 2007年6月14日 |
| 营业期限 | 2007年6月14日至2037年6月14日 |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 58,000.00万元 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄环南路1号 |
| 主要办公地址 | 重庆市北部新区黄环南路1号 |
| 公司性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91500000663554223F |
| 主要经营范围 | 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上依投持有上菲红60%股权，是上菲红的控股股东。上菲红的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上菲红不存在下属企业。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提供相关服务和技术咨询服务。公司专注于生产低排放柴油机，目前的产品系列主要有CURSOR、F1两大系列，产品覆盖排量从2.3 L到12.9 L，最大功率从71 KW（96 HP）到412 KW（560 HP）不等，最大扭矩覆盖240Nm到2500Nm区间，产品排放要求满足从国三到国六、欧六、北美Tier4的国内外不同标准。主营机型可满足重、轻型商用车及工程机械、发电机组、农业机械的动力需求。上菲红发动机主要配套上依红产品所面向的国内市场，并出口美国及欧洲市场。
2、经营模式
（1）采购模式
上菲红主要采购发动机动力总成相关的原材料与零部件。公司采购部对体系内所有供应商进行供应链日常管理工作，根据公司销售与生产部门发布的年度销售与生产计划，与供应商签订采购合同，监督与管理供应商生产与交付相关活动，以客户需求与订单为导向，确保供应商产品满足公司技术要求，并按质按量按时
进行交付。
（2）生产模式
上菲红的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流部下达生产任务，制造物流部根据生产需要向采购部门和供应商下达采购计划，同时向相关零部件生产部门下达零部件生产计划。
（3）销售模式
上菲红采用直销和经销相结合的营销模式，通过充分地市场调研，认识市场及客户需求变化，整合多种资源，助力客户价值提升，满足客户多样化需求，寻求多方共赢的营销模式。
（4）盈利模式
上菲红收入主要来源于柴油发动机整机及配件销售，依托于先进动力技术、完善的采购供应链体系和国际先进的制造管理体系生产具有成本竞争优势的产品，并根据市场行情确定产品价格，销售给国内外客户，获得盈利。
3、竞争优势分析
（1）领先的系列产品
上菲红CURSOR系列产品是引进意大利FPT全球最新一代的产品平台，具有结构紧凑、更低排放（达到欧洲和美国排放标准和国六b）、比同类产品低3db（A）的超低噪音和领先的升功率（33KW/L）等特点。
（2）完善的研发体系
上菲红具有设计，模拟，发动机标定（自主开发台架），整车应用标定及应用开发，发动机耐久测试，整车耐久测试全系列的研发能力。
（3）先进的生产管理体系
上菲红采用高度自动化的产品装配线和机加工生产线，并引进全球领先的WCM管理体系，对人员、生产设备与流程以及物流在内的质量和技术进行全方
位管理。公司通过实行WCM管理体系，有效减少因人员操作、机械故障、材料供给所造成的错误等问题。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上菲红的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。上菲红最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 403,618.03 | 313,185.19 | 269,157.48 |
| 负债合计 | 194,573.99 | 150,337.55 | 144,701.79 |
| 所有者权益 | 209,044.04 | 162,847.64 | 124,455.70 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 307,319.36 | 328,194.43 | 378,254.39 |
| 净利润 | 46,196.40 | 39,579.32 | 38,049.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,628.17 | 49,823.69 | -18,108.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,258.31 | -7,405.02 | -9,557.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -14,257.32 | -20,310.22 |
2018年度、2019年度及2020年1-9月，上菲红经营活动产生的现金流波动较大，主要系上菲红与主要客户之间的结算周期变化造成的。
2018年末，上菲红销售产生的应收账款及应收票据尚未到结算期，主要客户和供应商的结算周期不匹配，导致2018年度上菲红经营活动产生的现金流入小于经营活动产生的现金流出。同时，上菲红2018年度营业收入高于2019年度，2018年度营业收入增量带来的经营性现金流入因前述结算周期的影响，多数在2019年实现结算，造成2019年度经营活动产生的现金流入较高，表现为经营活动产生的现金流量为正。
2020年二季度开始，受益于重卡整车市场回暖，上菲红产量持续爬坡，同时三季度已开始为四季度做产能储备，提前备货，从而导致支付给供应商的款
项大幅增加；相对地，应收款项由于尚未到结算期，余额较高，因此2020年1-9月，上菲红经营活动产生的现金流量为负。
综上所述，报告期内上菲红经营活动产生的现金流波动较大符合自身生产经营情况以及业务模式，具备合理性。
第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 9.86 | 8.88 |
| 60个交易日 | 9.26 | 8.34 |
| 120个交易日 | 9.06 | 8.16 |
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化整合，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位, 为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为48.05%，上市公司的实际控制人为上汽总公司。本次交易完成后，上市公司控股股东将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司总资产、总负债以及净资产均将提升，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下所示：
单位：%
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） | 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） | 交易前 | 交易后 | 交易后（考虑募配） |
| 55.83 | 66.80 | 61.62 | 49.04 | 61.72 | 56.05 | 47.00 | 58.82 | 52.99 |
注：交易后备考数字假设本次重组于2018年1月1日前已完成，并假设标的资产交易价格均为2020年9月末账面净资产；交易后备考数字（考虑募配）假设本次重组募集配套资金的定价基准日为2021年1月25日，则发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%即8.02元/股，发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的30%即260,006,949股，由此，假设本次募集配套资金2,085,255,730元（预计不会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%）。
虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但这主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。此外，上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为经营性负债。未来，一方面，随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，
上依红的资产负债率预计将有所降低，资本结构及财务安全性有望得到提升；另一方面，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，本次重组，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，预计上市公司资产负债率将有所降低，且略低于同行业可比公司水平。
综上所述，本次交易不会增加上市公司债务负担。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司关联交易情况如下所示：
1、向关联方购买商品和接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 185,078.94 | 269,610.63 | 230,921.72 | 129,426.57 |
| 营业收入 | 403,327.02 | 2,081,438.02 | 436,662.15 | 1,944,533.50 |
| 占营业收入之比 | 45.89% | 12.95% | 52.88% | 6.66% |
| 向关联方购买商品和接受劳务 | 21,450.72 | 368,891.62 | 24,980.86 | 398,478.97 |
| 营业成本 | 335,947.37 | 1,846,881.05 | 367,887.21 | 1,715,711.93 |
| 占营业成本之比 | 6.66% | 20.02% | 5.28% | 24.18% |
注：交易完成后，重庆机电预计成为上市公司持股5%以上重要股东，2019年度、2020年1-9月上依红向重庆机电下属企业重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司（以下简称“重庆重汽”）
销售金额分别为91,959.24万元、105,679.11万元；2019年度、2020年1-9月上依红向重庆重汽采购纵梁总成以及车辆委改服务交易金额分别为29,449.86万元、30,255.00万元。2019年内，重庆机电已将重庆重汽之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，因此，2020年1-9月交易后备考数据中，上依红与重庆重汽之间的交易不再作为
关联交易。
本次交易完成后，不考虑向重庆重汽的关联销售，上市公司关联销售金额及关联销售占比将显著下降。交易完成前，2019年度和2020年1-9月，上柴股份向上依红销售商品和提供劳务产生的收入分别为65,944.45万元和103,083.24万元。本次交易完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上市公司的关联销售金额将相应减少。本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加，关联采购占比上升。主要系本次交易上市公司收购上菲红中方股东持有的全部权益或股权后，上菲红成为上市公司的合营企业的子公司；上菲红是上依红发动机的核心供应商，2019年度和2020年1-9月，上依红向上菲红采购柴油发动机及的金额分别为247,491.42万元和267,250.09万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加所致。整体而言，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降。
2、其他关联交易情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联租赁收入 | 2,232.01 | 2,232.01 | 1,657.17 | 1,657.17 |
| 关联租赁支出 | 917.43 | 917.43 | 675.00 | 675.00 |
| 外派高级管理人员工资费用（注1） | - | 448.29 | - | 494.04 |
| 关联利息收入（注2） | 596.00 | 922.18 | 443.09 | 1,204.98 |
| 买方信贷业务的累计融资额（注3） | - | 143,206.76 | - | 409,568.42 |
注1：外派高级管理人员工资费用主要系上依红向上汽集团以及重庆机电支付的外派高级管理人员工资费用，交易完成后，上依红部分高级管理人员将由上柴股份派出；
注2：新增关联方利息收入主要系上依红存放在上汽集团下属子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务”）的存款产生的利息，上汽财务提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行；
注3：上汽财务为上依红的经销商或终端客户提供汽车金融授信额度，由上汽财务收取经销商或终端客户一定比例的保证金并提供贷款。
（二）本次交易完成后上市公司新增关联交易存在必要性和合理性，关联交易定价具备公允性
1、新增关联销售
本次交易完成后，不考虑向重庆重汽的关联销售，上市公司关联销售金额及占比将显著下降。上依红主要的销售模式为经销模式，与包括关联方在内的经销商签订销售合同及订单，再由其销售给最终客户。上依红主要根据自身经营发展情况、地区和客户拓展策略、经销商资质等因素挑选合作经销商，并不特别区分关联方和非关联方。上依红向关联方销售的价格与上依红向其他经销商销售的价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况。
2、新增关联采购
本次交易完成后，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司上菲红之间的关联采购增加所致。
上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装配和销售，是中国最大的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，而上依红作为国内领先的重型卡车生产制造商，双方属于产业链上下游的关系。发动机是决定重卡可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红和上依红具有多年互信合作的基础，在运输保障、产品质量、供应稳定、资金结算等安排方面具有良好的合作经验。上菲红除向上依红销售外，同时还与菲亚特动力科技管理（上海）有限公司、FPT工业股份有限公司、FPT Powertrain Technologies France等企业拥有良好的合作关系，销售渠道多样，向上依红销售主要是出于长期合作关系的考虑。同时，相关关联采购价格主要参考市场同类型产品价格进行确定，上依红向上菲红采购的价格与同类产品市场价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况。
综上所述，上依红与上菲红之间的关联交易符合自身经营模式及行业特征，具有必要性和合理性，并未因关联交易对关联方产生依赖或被其控制。
3、新增其他关联交易
本次交易前，因业务需要，上依红将部分存款存放于关联方上汽财务，该存款利率系按照中国人民银行规定的金融机构存款利率计息，存款利率市场化原则确定，具备公允性。本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方之间的存贷业务将继续依照市场化原则开展。
买方信贷业务主要系上依红为促进产品销售和市场开发，支持下游经销商的汽车采购和销售而开展的商业行为，上汽财务及其他合作银行提供买方信贷借款的借款利率以市场利率为基准确定，具备公允性。
（三）上市公司已采取相关措施确保交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额将有一定增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司与控股股东财务公司关联交易的控制制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，上市公司实际控制人上汽总公司已于2008年7月承诺如下：“只要上汽总公司继续作为上汽集团的控股股东，且上汽集团完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：
（1）上汽总公司、且上汽总公司将促使上汽总公司下属全资、控股子公司与上汽集团和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽总公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上汽集团或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上汽总公司将督促上汽集团和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽总公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
（3）上汽总公司将尽力促使上汽集团和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。”
上市公司控股股东上汽集团已于2008年7月承诺如下：“上汽集团与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易具有其客观必要性；且关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投50.00%股权将转让给上柴股份，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。
（二）本次交易完成后上市公司与上汽集团商用车板块不存在同业竞争的情况
1、商用车载货汽车的主要分类
按照行业普遍采用的划分标准，商用车载货汽车一般按照总质量划分重、中、轻、微四大类，各类卡车的主要划分标准、下游客户需求及应用场景如下表所示。其中，重型卡车主要满足下游客户中长途货物运输、工程装卸与运输等需求，与中型、轻型、微型卡车在应用场景上存在明显的区别。
| 产品类别 | 产品划分标准 | 主要应用场景 |
| 重卡 | 最大总质量大于14 吨的货车 | 重型卡车主要满足中长途货物运输、工程装卸与运输等用途，根据客户用途可区分为牵引车、自卸车、载货车和专用车等。中长途货物运输卡车行驶里程长，下游客户对于货物运输效率和时效性要求较高，通常对车辆的品质和售后服务的要求较高。工程车客户主要服务于矿山、工程建设、城市渣土等运输行业，下游客户对车辆的可靠性和服务及时性要求高。 |
| 中卡 | 最大总质量大于6吨，并小于或等于14吨的货车 | 中卡主要用于城际间的运输和物流的支线运输，也常用于改装市政环卫车辆。物流运输类客户主要是对中长途运输的补充运输及城际间的运输，这类客户的行驶里程介于重卡和轻卡之间；市政环卫用车主要服务于城市环境卫生的清扫、垃圾运输、洒水等。 |
| 轻卡 | 最大总质量大于1.8 | 微卡、轻卡的客户群体较广，主要从事短途、市内货物 |
| 产品类别 | 产品划分标准 | 主要应用场景 |
| 吨，并小于或等于6吨的货车 | 的配送，以及解决物流“最后一公里”的运输。 | |
| 微卡 | 最大总质量小于或等于1.8吨的货车 |
2、上汽集团商用车板块相关整车制造企业的主营业务情况
本次交易标的资产上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车产品以及配套零部件。除上依红外，上汽集团商用车板块下属主要整车制造企业包括南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南京依维柯”）、上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）及上海申沃客车有限公司（以下简称“申沃客车”），以上公司的主营业务如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 上依红 | 主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车产品以及配套零部件 |
| 2 | 南京依维柯 | 主要从事开发、制造、销售轻型客车 |
| 3 | 上汽大通 | 主要从事大通品牌乘用车、轻客、皮卡、轻货、零部件及相关新能源产品开发、生产及销售；跃进品牌轻卡、中卡、零部件及相关新能源产品开发、生产及销售 |
| 4 | 申沃客车 | 主要从事大中型客车的生产、销售 |
除上依红外，上汽集团下属企业中仅上汽大通业务中涉及轻型、中型卡车的制造和销售，报告期内未从事重型卡车的制造和销售业务。
在上依红100%股权注入上柴股份后，上柴股份将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的业务格局。本次交易完成后，上柴股份在重型卡车领域与上汽集团不存在同业竞争的情况。截至本预案签署日，本次重组尽职调查工作尚未完成，后续上汽集团拟出具承诺函，承诺上汽集团及下属企业不会从事与上柴股份相同的业务。
六、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖
1、标的公司业务开展的独立性
（1）上依红业务开展的独立性
根据上依红出具的相关说明，在生产方面，上依红拥有自身独立的生产加工能力，不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方面，上依红独立开展市场采购，不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形，关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方面，上依红与股东方及其关联方各自拥有独立的市场渠道，独立地参与市场竞争，关联销售按照统一商务政策进行销售，定价公允。
（2）上菲红业务开展的独立性
根据上菲红出具的相关说明，在生产方面，上菲红拥有自身独立的生产加工能力，不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方面，上菲红独立开展市场采购，不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形，关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方面，上菲红主要客户中上依红、菲亚特动力科技管理（上海）有限公司等是上菲红的关联方，相关关联销售严格履行了关联交易的相关程序、定价公允，同时上菲红拥有独立的第三方市场渠道，独立地参与市场竞争。
2、标的公司核心技术的独立性
（1）上依红核心技术的独立性
上依红技术中心拥有整车产品正向研发体系、相关核心技术及自主研发能力，配备一支经验丰富的专业研发队伍，开发形成的知识产权归属于上依红。本次交易完成后，在自主研发为主的基础上，上依红在整车开发过程中会与上
汽集团商用车技术中心和外部机构合作，按照市场化原则开展整车应用开发，应用开发所形成的知识产权归属于上依红。
（2）上菲红核心技术的独立性
1）上菲红技术研发能力情况从2007年成立至今，上菲红依托于FPT全球领先的产品开发能力和成熟产品，陆续引进了Cursor9（以下简称“C9”）、Cursor11（以下简称“C11”）、Cursor13（以下简称“C13”）三款量产产品。在最初阶段，大多数开发活动由FPT主导；上菲红也逐渐更多的参与到产品开发中，在这个过程中上菲红的开发能力也得到了提升。目前上菲红已经能主导国产化开发，同时在C9、C11、C13基础机上，上菲红针对国内客户需求，进行了多个项目的二次开发。随着上菲红的发展，上菲红将持续提升在核心关键系统方面的本地化应用开发能力。2）上菲红与股东方FPT关于相关产品技术许可使用的安排上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可上菲红在中国境内行使，根据FPT与上菲红签署的技术许可合同，自许可合同签署后至合资经营合同存续期间，上菲红有权在中国境内，利用许可专有技术生产和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与FPT的约定出口。
在股东方稳定的合作关系下，经过13年左右的发展，上菲红已经发展成为中国领先的柴油机制造企业之一，在柴油发动机制造方面形成了完善的业务管理体系和质量控制体系，并成为上依红主要的柴油发动机产品供应商。本次交易完成后，FPT及IVECO在上菲红持有的权益比例未发生变化，仍分别持有30%的股权或权益比例，FPT及IVECO作为合计持有上菲红60%权益比例的股东方，有较为充分的动力保持与上菲红技术授权合作关系的稳定，以促进上菲红在中国市场的发展；同时，重型卡车行业头部企业竞争激烈，柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，目前行业内已经形成重卡和柴油发动机内配套的主流模式，上依红是上菲红在重卡领域及国内业务的最主要客户，双方形成了稳定的产业配套关系。
尽管FPT作为上菲红的股东方，同时上菲红已经和上依红形成了稳定的产业配套关系，但仍不排除后续存在FPT与国内第三方合资合作的可能，从而可能对上菲红形成一定竞争，提请广大投资者注意上菲红与技术许可方合作关系变化的风险，详细请参见 “重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”之“（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险”。
3、标的公司资金财务的独立性
本次交易前，标的公司均设置了独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司能够独立作出财务决策，依法独立纳税。因此，标的资产的资金与财务对原有股东不存在重大依赖。
本次交易完成后，标的公司上依红将成为上市公司并表范围内的子公司。上市公司将对上依红的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控；优化资金配置，充分发挥上市公司融资优势；对上依红的日常财务活动、重大事件进行监督；通过财务整合，将上依红纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司管理要求。
综上所述，本次交易完成后标的公司资金财务具备独立性，不存在对原股东的重大依赖。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，本次交易不会对上柴股份的独立性产生影响。本次交易完成后，上柴股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，根据上汽集团于2008年8月12日签署的《上海柴油机股份有限公司收购报告书》，为保证上柴股份的独立性，公司控股股东上汽集团承诺保障上柴股份独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争；根据标的公司未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加所致，整体而言，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降，如果上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；本次交易符合重组管理办法等相关规定。
七、本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红
（一）对于上依投的持股比例
本次交易前，上汽集团和IVECO分别持有上依投50.00%的股权；上依投、FPT和重庆机电分别持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。
根据公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50.00%股权，购买重庆机电持有的上菲红10.00%股权。本次交易完成后，上柴股份和IVECO分别持有上依投50.00%的股权；上依投、FPT和上柴股份分别持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。
（二）对于上依投治理架构、经营决策机制的相关安排
本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在现有的上依投和上菲红的《合资合同》和《章程》项下的所有权利和义务，包括但不限于其中规定的公司治理原则。
根据上依投现行的《合资合同》、《章程》，董事会是上依投的最高权力机构，上依投董事会由6名董事组成，上汽集团和IVECO各任命3名董事，章程修改、注册资本增加或减少等上依投的重大事项须经所有董事一致同意方可生效，其他事项至少应由4名董事同意方可生效。
根据上菲红现行的《合资合同》、《章程》，董事会是上菲红的最高权力
机构，上菲红董事会由7名董事组成，其中上依投委派4名董事（上汽集团、IVECO分别指示上依投委派2名董事）、FPT委派2名董事、重庆机电委派1名董事。章程修改、注册资本增加或减少等事项须经所有亲自或派代表出席董事会会议的董事一致通过；批准公司股权转让、经营计划和预算外的业务出售、公司或资产收购等事项须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少三名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过；其他事项可由亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少一名FPT委派的董事）以过半数赞成票通过。综上，本次交易完成后，上柴股份与IVECO将共同控制上依投；上柴股份与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权，同时上柴股份直接持有上菲红
10.00%股权，但未形成对上菲红的实际控制权。
第八章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用），中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
报告期内，上依红资产负债率较高，主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响。
（三）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响。
（四）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近来年重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，上菲红积极布局天然气发动机产品，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者关注相关风险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
目前上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可上菲红使用，虽然目前FPT在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且FPT一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致
技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2020年12月21日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年11月23日至2020年12月18日，该区间段内公司股票（600841、900920）、上证综指（000001.SH）、申万机械设备指数（801890.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次交易公告前第21个交易日（2020年11月20日） | 本次交易公告前第1个交易日（2020年12月18日） | 涨跌幅 |
| 上柴股份（600841）收盘价（元/股） | 9.23 | 10.81 | 17.12% |
| 上柴B股（900920）收盘价（美元/股） | 0.45 | 0.43 | -4.41% |
| 上证综指-收盘值 | 3,377.73 | 3,394.90 | 0.51% |
| 申万机械设备指数（801890.SI） | 1,495.56 | 1,484.66 | -0.73% |
| 上柴股份（600841）剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 16.61% | ||
| 上柴股份（600841）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 17.85% | ||
| 上柴B股（900920）剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -4.91% | ||
| 上柴B股（900920）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -3.68% | ||
上柴股份（600841）股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为
17.12%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计涨幅为16.61%，
剔除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计涨幅为
17.85%；上柴B股（900920）股票价格在本次交易公告前20个交易日累计跌幅为4.41%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计跌幅为4.91%，剔除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计跌幅为
3.68%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。据此，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到128号文第五条的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况如下：
（一）挂牌出售大连上柴房屋建筑物、土地使用权等资产
2017年10月30日，上柴股份董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》，同意解散清算控股子公司大连上柴动力有限公司，并授权公司管理层办理相关具体事宜。随后公司与大连上柴其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床集团有限责任公司共同成立了大连上柴清算组，并依法开展了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等工作。具体公告详见公司于2017年10月31日披露的《上海柴油机股份有限公
司关于解散清算控股子公司的公告》（公告编号：2017-013号）。
2019年7月，经大连上柴清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上柴未处置的固定资产和无形资产进行了评估并出具了《大连上柴动力有限公司拟转让部分资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0792号）。大连上柴房屋建筑物和土地使用权资产已通过大连产权交易所公开挂牌转让，并以协议方式确定大连久恒房地产开发有限公司为受让方，确定标的成交价为9,564.43万元。至2020年6月29日，大连上柴与大连久恒房地产开发有限公司签署了《产权交易合同》（编号：20201075），大连产权交易所并出具了《交易凭证》。2020年11月16日，大连上柴与久恒房地产开发有限公司已完成有关土地和房产的权属变更登记手续，并于2020年11月17日签署了《资产交割单》，完成了上述资产交割手续。具体内容详见上市公司于2020年7月1日披露的《关于解散清算控股子公司的进展公告》（公告编号：临2020-012）以及于2020年12月11日披露的《关于解散清算控股子公司的进展情况公告》（公告编号：临2020-015）。除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述上柴股份在本次重组前12个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们（罗建荣、楼狄明、叶建芳）审查了公司董事会2021年度第一次临时会议相关事项的有关文件，并对本次交易相关事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
“（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司董事会2021年度第一次临时会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可行性和可操作性。
（3）本次交易已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。
（5）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（7）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
（8）鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程序，亦符合公司和全体股东的利益,我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查，认为：
“（1）上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明；
（3）上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
（4）上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
（5）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
（6）上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
（7）上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；
（8）上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。”
第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 蓝青松 | 顾晓琼 | 赵茂青 | ||
| 杨汉琳 | 徐秋华 | 顾耀辉 | ||
| 罗建荣 | 楼狄明 | 叶建芳 |
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2021年1月24日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
| 周郎辉 | 姜宝新 | 李瑾 | ||
上海柴油机股份有限公司
2021年1月24日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
| 徐秋华 | 吕伟 | 施文华 | ||
| 陈勇 | 顾耀辉 | 汪宏彬 | ||
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2021年1月24日
（本页无正文，系《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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2021年1月24日