证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴B股 上市地点：上海证券交易所
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海汽车集团股份有限公司 重庆机电控股（集团）公司 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
一、一般释义 ...... 3
二、专业释义 ...... 6
声 明 ...... 9
一、上市公司声明 ...... 9
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 9
三、交易对方声明 ...... 9
四、中介机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案的主要内容 ...... 11
二、标的资产评估值和作价情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 14
四、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 15
五、募集配套资金情况 ...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
七、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 25
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 38
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
十二、本次交易的业绩补偿安排 ...... 42
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45
十四、本次交易触发要约收购义务 ...... 45
十五、信息披露查阅 ...... 46
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险 ...... 47
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 48
三、标的资产经营风险 ...... 49
四、其他风险 ...... 53
第一章 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景和目的 ...... 54
二、本次交易方案的主要内容 ...... 57
三、标的资产评估值和作价情况 ...... 58
四、本次交易的性质 ...... 60
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 61
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、募集配套资金情况 ...... 65
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 68
八、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 70
九、本次交易的业绩补偿安排 ...... 71
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告书/报告书/重组报告书 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 重组预案/本次重组预案 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 上柴股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 公司股票/上市公司股票 | 指 | 上柴股份的A股和B股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 上汽总公司 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上汽财务 | 指 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 上依投 | 指 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 上依红 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 上菲红 | 指 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 上依红车桥 | 指 | 上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司 |
| 重庆恒隆红岩 | 指 | 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司 |
| 上依红配件销售分公司 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司 |
| FPT | 指 | FPT工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A） |
| CNHI | 指 | 凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ） |
| IVECO | 指 | 依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.） |
| 大连上柴 | 指 | 大连上柴动力有限公司 |
| 上汽大通 | 指 | 上汽大通汽车有限公司 |
| 重庆红岩 | 指 | 重庆红岩汽车有限责任公司 |
| 重庆重汽 | 指 | 重庆重型汽车集团有限责任公司 |
| 湘火炬投资 | 指 | 湘火炬投资股份有限公司 |
| 湘火炬汽车 | 指 | 湘火炬汽车集团股份有限公司 |
| 德隆国际 | 指 | 德隆国际战略投资有限公司 |
| 菲亚特动力 | 指 | 菲亚特动力科技股份有限公司（Fiat Powertrain Technologies S.p.A.） |
| 标的资产/拟注入资产 | 指 | 上依投50%股权、上依红100%股权、上菲红10%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上依投、上依红、上菲红 |
| 交易对方 | 指 | 上汽集团、重庆机电、上依投 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过200,000.00万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《上依投审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00152号） |
| 《上依红审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00150号） |
| 《上菲红审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00151号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00018号） |
| 《上依投评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号） |
| 《上依红评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 |
| [2021]第0077号） | ||
| 《上菲红评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交通运输部/交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 报告期末 | 指 | 2019年末、2020年末 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 本次发行完成日 | 指 | 上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 |
| 当月月末的期间 | ||
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 业绩承诺期/盈利补偿期间 | 指 | 上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于2021年12月31日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后，则业绩承诺期顺延 |
| 国泰君安/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
| 法律顾问/嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构/德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| B股 | 指 | 人民币特种股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| m2 | 指 | 平方米 |
| 发动机 | 指 | 是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等 |
| 内燃机 | 指 | 将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等 |
| 柴油机/柴油发动机、天然气发动机 | 指 | 是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机 |
| LNG | 指 | Liquid Natural Gas 液化天然气 |
| CNG | 指 | Compressed Natural Gas 压缩天然气 |
| 商用车 | 指 | 是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载货汽车和9座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车 |
| 重卡 | 指 | 超过14吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具 |
| 牵引车 | 指 | 又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型 |
| 自卸车 | 指 | 又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆， |
| 一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成 | ||
| 载货车 | 指 | 通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货车等 |
| 专用车 | 指 | 承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等 |
| 发动机核心零部件 | 指 | 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件 |
| 动力总成 | 指 | 英文名称Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部件 |
| 变速箱 | 指 | 通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手动变速箱、自动变速箱等 |
| 车桥 | 指 | 也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶 |
| 冲压 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法 |
| 焊接 | 指 | 把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-输送线等 |
| 涂装 | 指 | 对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层 |
| 总装 | 指 | 将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装配起来生产出整车的过程 |
| CVDP | 指 | Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产品正向研发体系 |
| L1、L2、L3、L4、L5 | 指 | 自动化驾驶等级，L1至L5分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶 |
| 重卡“新四化”/“新四化” | 指 | 重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势 |
| SAP | 指 | System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决方案系统，由德国SAP公司开发的企业管理系列软件 |
| SCPS | 指 | SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系 |
| VMSS | 指 | Value Marketing Sales System 价值营销体系 |
| JPH | 指 | Jobs Per Hour 单位小时产量 |
| VOC | 指 | Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物 |
| MES | 指 | Manufacturing Execution System 制造执行系统 |
| PMC | 指 | Production Monitoring & Control 生产监控系统 |
| SPS | 指 | Set Parts Supply 零部件成套供应 |
| AGV | 指 | Automated Guided Vehicle自动引导运输车 |
| QMS | 指 | Quality Management System 质量控制系统 |
| CATIA | 指 | 由法国达索系统公司开发的三维CAD设计软件 |
| Teamcenter | 指 | 一套产品生命周期管理软件 |
| Simcenter | 指 | 一款多学科性能集成仿真软件 |
| NVH分析 | 指 | Noise, Vibration and Harshness分析，对车辆的噪声和振动特性的研究和改进 |
| 国三/国四/国五/国六标准 | 指 | 国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准 |
| 欧六 | 欧洲汽车废气排放标准六期 | |
| 北美Tier4 | 指 | 美国与加拿大推行的EPA第4阶段排放标准规范 |
| 车辆生产企业及产品公告 | 指 | 为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生产企业及产品公告》 |
| CCC认证 | 指 | 国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第5号）制定的产品认证制度 |
| WCM | 指 | World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等 |
声 明
一、上市公司声明
上市公司承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海柴油机股份有限公司。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证上柴股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关
内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2020年12月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司和交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交
易价格的，则下述交易价格则为标的资产的最终交易价格。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易标的资产合计评估值为467,194.47万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为467,194.47万元，具体情况如下：
（1）上依投50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为227,528.93万元，评估增值率为330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投50%股权的交易价格为113,764.47万元。
（2）上依红100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为320,300.00万元，评估增值率为91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红100%股权之交易对方协商确定的交易价格为320,300.00万元。
（3）上菲红10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为331,300.00万元，评估增值率为43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红10%股权的交易价格为33,130.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投50.00%股权、上依红100.00%股权、上菲红10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额孰高 | 营业收入 |
| 上依投50%股权 | 225,655.02 | 113,764.47 | 215,124.71 |
| 上依红100%股权 | 1,550,976.21 | 320,300.00 | 1,711,357.15 |
| 上菲红10%股权 | 43,329.33 | 33,130.00 | 43,024.94 |
| 合计 | 1,819,960.56 | 467,194.47 | 1,969,506.80 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 918,051.10 | 398,203.65 | 613,147.15 |
| 财务指标占比 | 198.24% | 117.33% | 321.21% |
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司A股股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 9.86 | 8.88 |
| 60个交易日 | 9.26 | 8.34 |
| 120个交易日 | 9.06 | 8.16 |
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为363,000,252股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为174,058,823股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红9.04%股权的交易价格为289,542,601.34元。由上柴股份在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过200,000.00万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 上柴股份 | - | 28,954.26 | 14.48% |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上依红 | 87,339.13 | 75,000.00 | 37.50% |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上依红 | 104,021.50 | 96,045.74 | 48.02% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |||
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为86,668.98万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行53,705.91万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至140,374.89万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 上汽集团 | 41,645.25 | 48.05% | 77,945.28 | 55.53% |
| 重庆机电 | - | - | 17,405.88 | 12.40% |
| 其他股东合计 | 45,023.73 | 51.95% | 45,023.73 | 32.07% |
| 合计 | 86,668.98 | 100.00% | 140,374.89 | 100.00% |
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
本次交易后上市公司对标的公司的股权控制结构如下图所示：
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度、2020年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产 | 745,164.62 | 1,786,032.09 | 918,051.10 | 2,460,320.66 |
| 总负债 | 365,403.88 | 1,216,115.78 | 517,535.20 | 1,812,636.93 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 379,879.15 | 570,034.72 | 398,203.65 | 645,371.48 |
| 营业收入 | 403,327.02 | 2,072,636.63 | 613,147.15 | 2,168,369.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,686.51 | 53,784.56 | 20,332.05 | 77,344.32 |
| 资产负债率 | 49.04% | 68.09% | 56.37% | 73.67% |
| 每股净资产（元/股） | 4.38 | 4.06 | 4.59 | 4.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.383 | 0.235 | 0.551 |
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
2、上海市国资委正式批准本次重组方案；
3、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上汽集团总公司 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上依投 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依红 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上菲红 | 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投及其董事、监事、高级管理人员 | 本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责等情况。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起18个月内不进行转让。 4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽依维柯商用车投资有限公司50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司56.96%股权。 2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司34%股权。 2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依投 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽总公司 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上依投 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上依红 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上菲红 | 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上依投 | 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本承诺人及本承诺人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽总公司 | 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽总公司 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆机电 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽总公司 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽总公司 | 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上汽集团 | 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上汽集团 | 1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由非关联股东表决，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。
（七）业绩承诺及补偿的安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一） 业绩承诺
1、 业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）和上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益）。
2、 业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于2021年12月31日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
3、 利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上依红 | 23,589.21 | 34,614.44 | 32,278.87 |
| 上菲红 | 36,979.47 | 33,678.49 | 33,536.55 |
| 业绩承诺资产 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上依红61.48%股权 | 14,502.68 | 21,281.00 | 19,845.09 |
| 业绩承诺资产 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上菲红30%股权 | 11,093.84 | 10,103.55 | 10,060.97 |
| 业绩承诺资产利润预测数合计 | 25,596.52 | 31,384.55 | 29,906.06 |
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格注1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
（二） 减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、本次交易触发要约收购义务
本次重组前，上汽集团持有上市公司48.05%的股份。发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至55.53%，将触发要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后6个月内如上柴股份
A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起18个月内不进行转让。
4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”上柴股份董事会2021年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，尚待上柴股份股东大会批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
十五、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份
拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易完成后，截至2020年12月31日，上市公司资产负债率将从56.37%上升至73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016年8月18日、19日，交通部、公安部等部门相继出台治理超载新政策。2017年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017年5月5日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月28日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压
力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。根据中汽协数据，2020年我国汽车企业出口99.5万辆，同比下降2.9%，其中乘用车出口76.0万辆，同比增长4.8%，商用车出口23.5万辆，同比下降21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
目前上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT非排他地许可上菲红使用，虽然目前FPT在中国境内并未授权第三方使用相关技
术，且FPT一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险
上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业收入比重分别为75.41%、83.37%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十）标的公司应收款项风险
2020年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为10,599.93万元、294,273.61万元以及73,242.23万元，占总资产的比例分别为
0.68%、18.97%以及4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存货余额增长风险
2020年末，存货账面价值较2019年末增长339,438.06万元，增幅为297.96%，主要系随着国六标准将在2021年7月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，抢抓2021年上半年增量机遇是保证2021年业绩的关键因素，上依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货
增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额增长带来的相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。本次交易上市公司将注入上依投50.00%股权、上依红100.00%股权和上菲红10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020年国内货车销售468.5万辆，同比增长21.7%，其中货车中的重型货车销售161.9万辆，同比增长37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会数据统计，2020年国内各类柴油机总销量634.1万台，同比增长17.6%。
同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体化布局，形成更好的协同发展本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。
2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与IVECO合资设立的上依投、重庆机电及FPT共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2020年12月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司和交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则下述交易价格则为标的资产的最终交易价格。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易标的资产合计评估值为467,194.47万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为467,194.47万元，具体情况如下：
（1）上依投50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为227,528.93万元，评估增值率为330.92%。以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投50%股权的交易价格为113,764.47万元。
（2）上依红100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为320,300.00万元，评估增值率为91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红100%股权之交易对方协商确定的交易价格为320,300.00万元。
（3）上菲红10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为331,300.00万元，评估增值率为43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红10%股权的交易价格为33,130.00万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投50.00%股权、上依红100.00%股权、上菲红10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额孰高 | 营业收入 |
| 上依投50%股权 | 225,655.02 | 113,764.47 | 215,124.71 |
| 上依红100%股权 | 1,550,976.21 | 320,300.00 | 1,711,357.15 |
| 上菲红10%股权 | 43,329.33 | 33,130.00 | 43,024.94 |
| 合计 | 1,819,960.56 | 467,194.47 | 1,969,506.80 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 918,051.10 | 398,203.65 | 613,147.15 |
| 财务指标占比 | 198.24% | 117.33% | 321.21% |
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司A股股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 9.86 | 8.88 |
| 60个交易日 | 9.26 | 8.34 |
| 120个交易日 | 9.06 | 8.16 |
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为363,000,252股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为174,058,823股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红9.04%股权的交易价格为289,542,601.34元。由上柴股份在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过200,000.00万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 上柴股份 | - | 28,954.26 | 14.48% |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上依红 | 87,339.13 | 75,000.00 | 37.50% |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上依红 | 104,021.50 | 96,045.74 | 48.02% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |||
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为86,668.98万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行53,705.91万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至140,374.89万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 上汽集团 | 41,645.25 | 48.05% | 77,945.28 | 55.53% |
| 重庆机电 | - | - | 17,405.88 | 12.40% |
| 其他股东合计 | 45,023.73 | 51.95% | 45,023.73 | 32.07% |
| 合计 | 86,668.98 | 100.00% | 140,374.89 | 100.00% |
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度、2020年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产 | 745,164.62 | 1,786,032.09 | 918,051.10 | 2,460,320.66 |
| 总负债 | 365,403.88 | 1,216,115.78 | 517,535.20 | 1,812,636.93 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 379,879.15 | 570,034.72 | 398,203.65 | 645,371.48 |
| 营业收入 | 403,327.02 | 2,072,636.63 | 613,147.15 | 2,168,369.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,686.51 | 53,784.56 | 20,332.05 | 77,344.32 |
| 资产负债率 | 49.04% | 68.09% | 56.37% | 73.67% |
| 每股净资产（元/股） | 4.38 | 4.06 | 4.59 | 4.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.383 | 0.235 | 0.551 |
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
2、上海市国资委正式批准本次重组方案；
3、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一） 业绩承诺
1、 业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）和上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益）。
2、 业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于2021年12月31日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
3、 利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上依红 | 23,589.21 | 34,614.44 | 32,278.87 |
| 上菲红 | 36,979.47 | 33,678.49 | 33,536.55 |
| 业绩承诺资产 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上依红61.48%股权 | 14,502.68 | 21,281.00 | 19,845.09 |
| 上菲红30%股权 | 11,093.84 | 10,103.55 | 10,060.97 |
| 业绩承诺资产利润预测数合计 | 25,596.52 | 31,384.55 | 29,906.06 |
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
4、 业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下：
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
（二） 减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（本页无正文，系《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海柴油机股份有限公司
2021年3月31日