上柴股份：上柴股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 公告编号：临2021-021

上海柴油机股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2021年4月16日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

? 为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月16日 上午 10点召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月16日至2021年4月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	√	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√	√
2.01	整体方案	√	√
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方	√	√
2.03	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产	√	√
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格	√	√
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式	√	√
2.06	本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面值	√	√
2.07	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式	√	√
2.08	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式	√	√
2.09	本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格	√	√
2.10	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量	√	√
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排	√	√
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付	√	√
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属	√	√
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿	√	√
2.15	本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任	√	√
2.16	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点	√	√
2.17	本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排	√	√
2.18	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期	√	√
2.19	本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值	√	√
2.20	本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间	√	√

2.21	本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式	√	√
2.22	本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格	√	√
2.23	本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量	√	√
2.24	本次募集配套资金项下的股份锁定期	√	√
2.25	本次募集配套资金项下的募集资金用途	√	√
2.26	本次募集配套资金项下的股份上市地点	√	√
2.27	本次募集配套资金项下的滚存利润安排	√	√
2.28	本次募集配套资金的决议有效期	√	√
3	关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√	√
5	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√	√
6	关于本次交易对外签署相关协议的议案	√	√
7	关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案	√	√
8	关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案	√	√
9	关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案	√	√
10	关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案	√	√
11	关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案	√	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√	√

登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个

股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
A股	600841	上柴股份	2021/4/8	－
B股	900920	上柴B股	2021/4/13	2021/4/8

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：轨道交通2、11号线江苏路站4号口出

公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

4、联系办法：

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：欧阳女士

六、 其他事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

3、参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年4月1日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议：《上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第一次临时会议决议》、《上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第二次临时会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书上海柴油机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2.03	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产对价支付方式
2.06	本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类和面值
2.07	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方式
2.08	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象和认购方式
2.09	本次发行股份及支付现金购买资产项下的定价基准日及发行价格
2.10	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量

2.11	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份锁定期安排
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价支付
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产项下的过渡期间损益归属
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
2.15	本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产交割及违约责任
2.16	本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份上市地点
2.17	本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
2.18	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
2.19	本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
2.20	本次募集配套资金项下的股份发行方式和发行时间
2.21	本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
2.22	本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
2.23	本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
2.24	本次募集配套资金项下的股份锁定期
2.25	本次募集配套资金项下的募集资金用途
2.26	本次募集配套资金项下的股份上市地点
2.27	本次募集配套资金项下的滚存利润安排
2.28	本次募集配套资金的决议有效期
3	关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
6	关于本次交易对外签署相关协议的议案
7	关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案
8	关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
9	关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案

10	关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案
11	关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案