国泰君安证券股份有限公司
关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 8
（一）本次交易方案的主要内容 ...... 8
（二）本次交易标的资产的估值及定价 ...... 9
（三）发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 11
（四）募集配套资金情况 ...... 15
二、本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 18
三、本次交易资产交割情况 ...... 19
（一）标的资产交割情况 ...... 19
（二）验资情况 ...... 20
（三）新增股份登记 ...... 20
（四）期间损益的分配 ...... 20
（五）本次交易后续事项 ...... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........21
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
七、协议及承诺履行情况 ...... 22
（一）协议履行情况 ...... 22
（二）承诺履行情况 ...... 23
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 23
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） |
| 重组预案/本次重组预案 | 指 | 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 上柴股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 公司股票/上市公司股票 | 指 | 上柴股份的A股和B股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 上汽总公司 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 上依投 | 指 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 上依红 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 上菲红 | 指 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 标的资产/拟注入资产 | 指 | 上依投50%股权、上依红100%股权、上菲红10%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上依投、上依红、上菲红 |
| 交易对方 | 指 | 上汽集团、重庆机电、上依投 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权 |
| 上汽集团持有的上依红56.96%股权 | 指 | 上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上依红3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的百分比 |
| 上依投持有的上依红9.04%股权 | 指 | 上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上依红3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的百分比 |
| 募集配套资金 | 指 | 上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过200,000.00万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行 |
| 产协议》 | 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议》 | |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及补充协议 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《上依投审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00152号） |
| 《上依红审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00150号） |
| 《上菲红审计报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00151号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00018号） |
| 《上依投评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号） |
| 《上依红评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号） |
| 《上菲红评估报告》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交通运输部/交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 报告期末 | 指 | 2019年末、2020年末 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 本次发行完成日 | 指 | 上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 业绩承诺期/盈利补偿期间 | 指 | 上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于2021年12月31日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后，则业绩承诺期顺延 |
| 国泰君安/独立财 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
| 务顾问 | ||
| 法律顾问/嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构/德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| B股 | 指 | 人民币特种股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案的主要内容本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021年7月21日，上柴股份披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。
根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。在上柴股份2020年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。
2、募集配套资金为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
1、评估基准日
本次评估基准日为2020年12月31日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
（1）本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（2）标的资产的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易标的资产合计评估值为467,194.47万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为467,194.47万元，具体情况如下：
1）上依投50%股权的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为227,528.93万元，评估增值率为330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投50%股权的交易价格为113,764.47万元。
2）上依红100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为320,300.00万元，评估增值率为91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红100%股权之交易对方协商确定的交易价格为320,300.00万元。
3）上菲红10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为331,300.00万元，评估增值率为43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红10%股权的交易价格为33,130.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司A股股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 9.86 | 8.88 |
| 60个交易日 | 9.26 | 8.34 |
| 120个交易日 | 9.06 | 8.16 |
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。
上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021年7月21日，上柴股份披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。
根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。在上柴股份2020年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再作相应调整。
（4）发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向
上汽集团发行的股份数量为366,594,314股。根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为175,782,178股。
（5）本次发行股份锁定期1）向上汽集团发行股份的锁定期安排根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。2）向重庆机电发行股份的锁定期安排根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
（7）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
2、现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红9.04%股权的交易价格为289,542,601.34元。由上柴股份在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
（四）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次发行股份锁定期本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
7、募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过200,000.00万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 上柴股份 | - | 28,954.26 | 14.48% |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上依红 | 87,339.13 | 75,000.00 | 37.50% |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上依红 | 104,021.50 | 96,045.74 | 48.02% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |||
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、上依投50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021年8月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至本核查意见出具日，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至上柴股份名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，上柴股份已合法持有上依投50%股权。
2、上依红100%股权
上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至本核查意见出具日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红100%股权已变更登记至上柴股份名下，上依红100%股权的过户事宜已完成，上柴股份已合法持有上依红100%股权。
3、上菲红10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至本核查意见出具日，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至上柴股份名下，上菲红10%股权的过户事宜已完
成，上柴股份已合法持有上菲红10%股权。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已履行完毕标的资产的交付义务，上市公司已合法拥有上依投50%股权、上依红100%股权和上菲红10%股权。
（二）验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号），原由上汽集团持有的上依投50.00%股权已于2021年8月16日、原由上汽集团持有的上依红56.96%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上依红34.00%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上菲红10%股权已于2021年8月19日变更登记至上市公司名下。上述股权对应的发行股份价值总额计人民币4,382,402,062.81元，计入股本人民币542,376,492.00元，余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积账户。
上市公司本次增资前的注册资本及股本为人民币866,689,830.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于2013年12月3日出具了安永华明（2013）验字第60462488_B01号验资报告。截至2021年8月26日，上市公司变更后的累计注册资本为人民币1,409,066,322.00元，股本为人民币1,409,066,322.00元。
（三）新增股份登记
上柴股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，上柴股份向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票、向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上柴股份将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
（四）期间损益的分配
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
截至本核查意见出具日，相关的审计工作仍在推进过程中。
（五）本次交易后续事项本次交易实施后续事项包括：
1、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过200,000.00万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金；
2、上市公司需就本次重组涉及的上市公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
3、上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重大资产重组事项涉及的协议、承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况上市公司副总经理吕伟因工作安排原因，已向上市公司董事会提出辞去公司副总经理职务，经上市公司2021年8月19日召开的董事会九届八次会议审议，上市公司董事会同意聘任谈盛担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期结束之日止。谈盛具有丰富的汽车行业制造、经营管理等方面的实践经验，具备行使副总经理职权相适应的任职条件，上述副总经理的变化不会对上市公司经营管理产生重大影响。除以上情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换及调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，除吕伟因工作安排原因辞去上市公司副总经理，上市公司董事会聘任谈盛担任公司副总经理外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换及调整的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次交易，上市公司与上汽集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；上市公司与重庆机电签署了《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议》；上市公司与上依投签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就认购股份锁定期、标的资产权属情况、股份减持计划、对标的公司资金占用情况、上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。
截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次重组实施过程中，除吕伟因工作安排原因辞去上市公司副总经理，上市公司董事会聘任谈盛担任公司副总经理外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换及调整的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。相关各方就本次交易签署的协议、出
具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）