股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-050
上海柴油机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）发行数量：542,376,492股发行价格：人民币8.08元/股
? 发行对象、发行数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 366,594,314 | 36个月 |
| 2 | 重庆机电控股（集团）公司 | 175,782,178 | 12个月 |
| 合计 | 542,376,492 | - | |
限公司（以下简称“上依红”）100%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）均已过户至上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”）名下。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号），原由上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上依投50.00%股权已于2021年8月16日、原由上汽集团持有的上依红56.96%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）持有的上依红34.00%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上菲红10%股权已于2021年8月19日变更登记至公司名下。上述股权对应的发行股份价值总额计人民币4,382,402,062.81元，计入股本人民币542,376,492.00元，余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积账户。公司本次增资前的注册资本及股本为人民币866,689,830.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于2013年12月3日出具了安永华明（2013）验字第60462488_B01号验资报告。截至2021年8月26日，公司变更后的累计注册资本为人民币1,409,066,322.00元，股本为人民币1,409,066,322.00元。
? 如无特别说明，本公告中的简称均与《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组
预案及相关议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。
上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021年7月21日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行的发行价格由原人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为366,594,314股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为175,782,178股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）上依投50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021年8月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至2021年8月16日，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至公司名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依投50%股权。
（2）上依红100%股权
上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至2021年8月23日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红100%股权已变更登记至公司名下，上依红100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依红100%股权。
（3）上菲红10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至2021年8月19日，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至公司名下，上菲红10%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上菲红10%股权。
2、验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（德师报（验）字（21）第00423号），原由上汽集团持有的上依投
50.00%股权已于2021年8月16日、原由上汽集团持有的上依红
56.96%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上依红
34.00%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上菲红10%股权已于2021年8月19日变更登记至公司名下。上述股权对应的发行股份价值总额计人民币4,382,402,062.81元，计入股本人民币542,376,492.00元，余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积账户。公司本次增资前的注册资本及股本为人民币866,689,830.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于2013年12月3日出具了安永华明（2013）验字第60462488_B01号验资报告。截至2021年8月26日，公司变更后的累计注册资本为人民币1,409,066,322.00元，股本为人民币1,409,066,322.00元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票、向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，公司将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 366,594,314 | 36个月 |
| 2 | 重庆机电控股（集团）公司 | 175,782,178 | 12个月 |
| 合计 | 542,376,492 | - | |
| 公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1984年4月16日 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 1,168,346.1365万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132260250X |
| 主要经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1984年4月16日至不约定期限 |
（2）重庆机电控股（集团）公司
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 成立日期 | 2000年8月25日 |
| 法定代表人 | 王玉祥 |
| 注册资本 | 204,288.498166万元人民币 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 主要经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2000年8月25日至永久 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有比例 （%） | 股份性质及限售情况 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限 公司 | 416,452,530 | 48.05 | 无限售条件流通股（A股） |
| 2 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 12,987,600 | 1.50 | 无限售条件流通股（A股） |
| 3 | 刘志强 | 8,134,634 | 0.94 | 无限售条件流通股（B股） |
| 4 | 钱惠忠 | 2,253,931 | 0.26 | 无限售条件流通股（B股） |
| 5 | 施阿迷 | 2,249,383 | 0.26 | 无限售条件流通股（B股） |
| 6 | 殷婷婷 | 2,171,000 | 0.25 | 无限售条件流通股（B股） |
| 7 | GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG）LIMITED | 1,940,689 | 0.22 | 无限售条件流通股（B股） |
| 8 | 赵洁 | 1,816,700 | 0.21 | 无限售条件流通股（B股） |
| 9 | ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY | 1,787,545 | 0.21 | 无限售条件流通股（B股） |
| 10 | 王博渊 | 1,643,180 | 0.19 | 无限售条件流通股（A股） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有比例 （%） | 股份性质及限售情况 |
| 合计 | 451,437,192 | 52.09 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有比例 （%） | 股份性质及限售情况 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 416,452,530 | 55.57 | 无限售条件流通股（A股） |
| 366,594,314 | 有限售条件流通股（A股） | |||
| 2 | 重庆机电控股（集团） 公司 | 175,782,178 | 12.48 | 有限售条件流通股（A股） |
| 3 | 无锡威孚高科技集团 股份有限公司 | 12,987,600 | 0.92 | 无限售条件流通股（B股） |
| 4 | 刘志强 | 8,134,634 | 0.58 | 无限售条件流通股（B股） |
| 5 | 钱惠忠 | 2,253,931 | 0.16 | 无限售条件流通股（B股） |
| 6 | 施阿迷 | 2,249,383 | 0.16 | 无限售条件流通股（B股） |
| 7 | 殷婷婷 | 2,171,000 | 0.15 | 无限售条件流通股（B股） |
| 8 | GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG） LIMITED | 1,940,689 | 0.14 | 无限售条件流通股（B股） |
| 9 | 赵洁 | 1,816,700 | 0.13 | 无限售条件流通股（B股） |
| 10 | ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY | 1,787,545 | 0.13 | 无限售条件流通股（B股） |
| 合计 | 992,170,504 | 70.41 | - | |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | A股 | 0 | 0.00 | 542,376,492 | 38.49 |
| B股 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 有限售条件流通股合计 | 0 | 0.00 | 542,376,492 | 38.49 | |
| 二、无限售条件流通股 | A股 | 521,892,530 | 60.22 | 521,892,530 | 37.04 |
| B股 | 344,797,300 | 39.78 | 344,797,300 | 24.47 | |
| 无限售条件流通股合计 | 866,689,830 | 100.00 | 866,689,830 | 61.51 | |
| 总股本 | 866,689,830 | 100.00 | 1,409,066,322 | 100.00 | |
（三）审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：周华注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：021-61418888传真：021-63350177项目联系人：胡媛媛、罗一鸣
（四）评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人：王小敏注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话：021-52402166传真：021-62252086项目联系人：王焰、陈林根
七、备查文件
1、《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年9月8日