股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-066
上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第七次临时会议以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年11月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
同意公司使用不超过人民币16亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
授权公司财务总监办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
三、关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案
同意公司使用部分募集资金以货币方式向上汽红岩汽车有限公司增资人民币10亿元，增资后上汽红岩汽车有限公司注册资本由31亿元增加至41亿元。
授权公司管理层签署相关文件及办理相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
同意上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
五、关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案
同意上依投向其联营股东方本公司和FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。授权公司管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松回避表决，由其他无关联关系的八名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
六、关于变更公司经营范围的议案
公司重大资产重组工作完成后，根据公司的主营业务及经营工作需要，同意公司将经营范围变更为：
“许可项目：道路机动车辆生产；特种设备安装改造修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电技术服务；电机制造；电动机制造；船用配套设备制造；机动车修理和维护；电池销售；电池制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）；报废机动车回收；报废机动车拆解；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，并同步修改公司章程（最终以审批机关核定的经营范围内容为准）。
授权公司管理层根据有关法律法规在股东大会审议通过后办理相关变更登记手续。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、关于修改《公司章程》的议案
因公司本次重大资产重组后股本变更及经营工作需要，同意公司修改《公司章程》相关条款，并授权公司管理层根据有关法律法规在
股东大会审议通过后办理相关变更登记。章程修改内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案还需提交股东大会审议。
八、关于董事会换届选举的议案
公司第九届董事会于2021 年任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。
董事会同意提名蓝青松、顾晓琼（女）、赵茂青、徐秋华、楼建平、蒋敬旗为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名叶建芳（女）、苏子孟、杨林为公司第十届董事会独立董事候选人，简历附后。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且具有丰富的管理实践经验，具备担任公司董事的资质。以上独立董事候选人均已同意出任公司第十届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第十届董事会董事。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月17日
附件：
上海柴油机股份有限公司第十届董事会
董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
蓝青松：男，1965年1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理，本公司董事长。
顾晓琼：女，1964年7月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）、财务部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，本公司董事。
赵茂青：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，本公司董事。
徐秋华：男，1965年8月出生，中共党员，大学本科毕业，工学学士，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规划员、检验规划员；上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主任、生产控制与物流副总监；南汽英国有限公司首席运营官、南汽MG英国有限公司首席运营官；安吉汽车物流有限公司副总经理、安吉天地汽车物流有限公司总经理；上海汽车商用车有限公司常务副总经理；上汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
楼建平：男，1964年8月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级讲师。曾任上海通用汽车有限公司金桥动力总成厂总监，上海汽车集团股份有限公司小柴油机项目组副组长，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司执行副总经理、总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。
蒋敬旗：男，1968年11月出生，中共党员，大学本科毕业，工程硕士学位，高级工程师。曾任西南计算机有限责任公司党委委员、董事长、总经理，重庆军工产业集团党委书记、董事长（法定代表人）。现任重庆机电控股（集团）公司党委委员、副总经理、职工董事，上汽红岩汽车有限公司董事、重庆中车长客轨道车辆有限公司董事。
（二）独立董事候选人
叶建芳：女，1966年3月出生，管理学博士，博士生导师，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授，美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，兼任上海市北高新股份有限公司、雅本化学股份有限公司、科博达股份有限公司及苏州银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
苏子孟：男，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士，正高级工程师。1980 年9 月参加工作，曾任一机部生产调度局科员，机械工业部生产管理局科员、副科长，国家机械委、机械电子部生产司设备分交办公室副主任科员、主任科员，机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司副处长，中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会会长（兼任广西柳工外部董事，三一重工、北方股份、铁建重工、山河智能独立董事）。
杨林：男，1969年2月出生，中共党员, 动力机械及工程博士，教授。1997年7月参加工作，历任上海交通大学讲师、副教授、教授，上海交通大学机械与动力工程学院汽车电子研究所副所长、所长。现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。主要研究方向：混合动力、纯电动、燃料电池等新能源汽车动力系统及控制；内燃机电子控制；电动汽车动力电池集成与管理系统；智能网联汽车节能与安全控制、智能驾驶。