国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”或“上市公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“2021年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年重大资产重组募集配套资金相关的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2021年
月
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况本次拟上市流通的限售股为动力新科2021年重大资产重组之向交易对方重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。
、本次发行股份购买资产的核准情况2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年
月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有
限公司”），核准公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行363,000,252股，向重庆机电发行174,058,823股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。
、本次解除限售股份登记与锁定期情况公司2020年年度权益分派方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币
8.16元/股调整为人民币
8.08元/股。
根据公司与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元。按照调整后的发行价格
8.08元/股，公司向重庆机电发行的股份数量为175,782,178股。
2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，公司向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次解除的限售股为有限售条件流通股，重庆机电认购的股份自发行结束起
个月内不得转让。本次解除限售股份的上市流通时间为2022年
月
日，本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
序号股东名称持有限售股数量
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数
量（单位：股）
重庆机电控股（集团）公
司
175,782,17810.77%175,782,178
二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况本次重大资产重组完成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本次申请解除股份限售的股东为重庆机电，重庆机电在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
出具承诺的
名称
承诺主体承诺的主要内容关于认购股份锁定期的
重庆机电
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上
| 出具承诺的名称 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，重庆机电严格遵守了关于认购股份锁定期的有关承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
、本次限售股上市流通数量为175,782,178股，占公司总股本的
10.77%；
2、本次限售股上市流通日期为2022年9月7日；
、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 重庆机电控股（集团）公司 | 175,782,178 | 10.77% | 175,782,178 | 0 |
| 合计 | 175,782,178 | 10.77% | 175,782,178 | 0 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示:
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限 | 1、国有法人持有股份 | 958,829,022 | 58.77% | -175,782,178 | 783,046,844（注） | 47.99% |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 售条件股份 | 2、其他境内法人持有股份 | - | - | - | - | - |
| 3、境内自然人持有股份 | - | - | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股合计 | 958,829,022 | 58.77% | -175,782,178 | 783,046,844 | 47.99% | |
| 无限售条件股份 | A股 | 327,909,410 | 20.10% | 175,782,178 | 503,691,588 | 30.87% |
| B股 | 344,797,300 | 21.13% | - | 344,797,300 | 21.13% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 672,706,710 | 41.23% | 175,782,178 | 848,488,888 | 52.01% | |
| 合计 | 1,631,535,732 | 100.00% | 0 | 1,631,535,732 | 100.00% | |
注：剩余有限售条件股份783,046,844股，包括：1）2021年公司重大资产重组中，上汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份366,594,314股，相关股份自发行完成日起36个月内不得以任何方式转让；2）上汽集团在2021年公司重大资产重组前持有上市公司股份416,452,530股，根据上汽集团出具的相关承诺，相关股份自发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对动力新科2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）