国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2022年度持续督导意见及持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年四月
目 录
目 录 ...... 2
重要声明 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 交易资产的交付情况 ...... 7
一、本次交易情况概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 7
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ...... 7
（一）标的资产交割情况 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 9
三、独立财务顾问核查意见 ...... 16
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ...... 17
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 17
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 17
第三章 业绩承诺的实现情况 ...... 18
一、业绩承诺情况 ...... 18
（一）业绩承诺安排 ...... 18
（二）业绩承诺期 ...... 18
（三）业绩承诺金额 ...... 18
（四）补偿金额及补偿方式 ...... 19
（五）减值测试 ...... 21
二、业绩承诺的实现情况 ...... 22
三、2022年度未实现业绩承诺的原因 ...... 23
四、本次业绩补偿方案和对公司的影响 ...... 24
（一）本次业绩补偿方案 ...... 24
（二）本次业绩补偿方案实施安排 ...... 25
（三）对公司的影响 ...... 25
五、独立财务顾问核查意见 ...... 25
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 27
一、上市公司业务发展现状 ...... 27
二、独立财务顾问核查意见 ...... 29
第五章 上市公司治理结构及运行情况 ...... 30
一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 30
二、独立财务顾问核查意见 ...... 31
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 33
第七章 持续督导总结意见 ...... 34
重要声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎核查，结合 《上海新动力汽车科技股份有限公司2022年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对动力新科的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
| 上市公司/动力新科/公司 | 指 | 上海新动力汽车科技股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH），公司于2021年实施完成了重大资产重组工作，并变更了经营范围、注册资本和公司名称等。其中，公司中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司” |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见及持续督导总结报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 上汽总公司 | 指 | 上海汽车工业（集团）有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上汽财务 | 指 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 重庆机电 | 指 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 上依投 | 指 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 上汽红岩 | 指 | 上汽红岩汽车有限公司，原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司” |
| 上菲红 | 指 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 标的资产/拟注入资产 | 指 | 上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上依投、上汽红岩、上菲红 |
| 交易对方 | 指 | 上汽集团、重庆机电、上依投 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权 |
| 上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权 | 指 | 上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的百分比 |
| 上依投持有的上汽红岩9.04%股权 | 指 | 上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的百分比 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过200,000.00万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司于2021年进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及补充协议 | 指 | 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 报告期末 | 指 | 2019年末、2020年末 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 本次发行完成日 | 指 | 上市公司在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 国泰君安/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
| 审计机构/德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| B股 | 指 | 人民币特种股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
动力新科拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩
9.04%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，动力新科拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）标的资产交割情况
1、标的资产交割过户情况
（1）上依投50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021 年8 月16 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。至此，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至动力新科名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，动力新科已合法持有上依投50%股权。
（2）上汽红岩100%股权
上汽红岩依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021 年8 月23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。至此，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上汽红岩100%股权已变更登记至动力新科名下，上汽红岩100%股权的过户事宜已完成，动力新科已合法持有上汽红岩100%股权。
（3）上菲红10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。至此，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至动力新科名下，上菲红10%股权的过户事宜已完成，动力新科已合法持有上菲红10%股权。
2、过渡期损益的归属及确认
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
根据德勤出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00531号）、《上汽红岩汽车有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00529号）以及《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00530号），本次重组注入资产过渡期间的净利润均为正，该净利润由上市公司享有。
3、验资及证券发行登记情况
根据德勤出具的德师报（验）字（21）第00423号《验资报告》，截至2021年8月26日，标的资产均已办理工商登记变更手续，动力新科已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币4,382,402,062.81元，其中人民币542,376,492.00元计入股本，增加的股东权益余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积。截至2021年8月26日，变更后的累计注册资本人民币1,409,066,322.00元，股本人民币1,409,066,322.00元。2021年9月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票、向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。截至本持续督导意见出具之日，公司已向主管市场监督管理部门办理注册资本变更等事宜。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 74,165.96 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 94,977.66 |
合计
| 合计 | 198,097.88 |
为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，经公司董事会十届二次会议审议，2022年公司根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目，以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金原计划投入金额 | 募集资金现计划投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 |
| 4 | 研发能力提升项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 |
合计
| 合计 | 198,097.88 | 198,097.88 |
2、验资及证券发行登记情况
2021年10月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月12日出具了天职业字[2021]41187号《验资报告》。根据该报告，截止2021年10月11日止，国泰君
安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币1,999,999,995.90元。2021年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。根据该报告，截至2021年10月12日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币19,021,232.77元（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
3、募集资金管理情况
（1）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（2）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
（3）募集资金专户存储三方监管情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
4、募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币52,358.79万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元），其中2022年度公司实际使用募集资金人民币16,787.21元。截至2022年12月31日止，尚未使用的募集资金余额计人民币149,231.24万元（含利息人民币3,606.29万元），募集资金存放及专户余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户主体 | 账号/存单号 | 截至2022年 12月31日余额 |
| 1 | 动力新科 | 36510188001363633 | 67.57 |
| 2 | 动力新科(注) | 36510181001896550 | 30,800.00 |
| 3 | 动力新科(注) | 36510181001896632 | 20,000.00 |
| 4 | 动力新科(注) | 36510181001896714 | 20,000.00 |
| 5 | 上汽红岩 | 36510188001374014 | 12,363.67 |
| 6 | 上汽红岩(注) | 36510181001880424 | 3,000.00 |
| 7 | 上汽红岩(注) | 36510181001880506 | 5,000.00 |
| 8 | 上汽红岩(注) | 36510181001880685 | 5,000.00 |
| 9 | 上汽红岩(注) | 36510181001880767 | 5,000.00 |
| 10 | 上汽红岩(注) | 36510181001880849 | 5,000.00 |
| 11 | 上汽红岩(注) | 36510181001880931 | 20,000.00 |
| 12 | 上汽红岩(注) | 36510181001881072 | 5,000.00 |
| 13 | 上汽红岩(注) | 36510181001898256 | 5,000.00 |
| 14 | 上汽红岩(注) | 36510181001898338 | 3,000.00 |
| 15 | 上汽红岩(注) | 36510181001898420 | 5,000.00 |
| 16 | 上汽红岩(注) | 36510181001898502 | 5,000.00 |
| 合计 | 149,231.24 | ||
注：该等账户系公司及子公司上汽红岩用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年期定期存款及七天通知存款。
5、募投项目先期投入及置换情况
2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意意见，德勤对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00448号），国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2021-068）。具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金 投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 1 | 支付交易现金对价 | 动力新科 | 28,954.26 | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 74,165.96 | - | - |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 94,977.66 | - | - |
| 合计 | - | 198,097.88 | 28,954.26 | 28,954.26 | |
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
7、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年11月17日，上市公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司
使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2021-069）。
2022年10月27日，上市公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2022-038）。截至2022年12月31日止，公司及子公司上汽红岩使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币136,800.00万元，现金管理品种为一年期定期存款与七日通知存款，明细如下表：
单位：万元
| 账户名称 | 银行账号 | 币种 | 利率 | 账户余额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 动力新科 | 36510181001896550 | 人民币 | 2.15% | 30,800.00 | 2022/12/28 | 2023/12/28 |
| 动力新科 | 36510181001896632 | 人民币 | 2.15% | 20,000.00 | 2022/12/28 | 2023/12/28 |
| 动力新科 | 36510181001896714 | 人民币 | 2.15% | 20,000.00 | 2022/12/28 | 2023/12/28 |
| 上汽红岩 | 36510181001880931 | 人民币 | 2.15% | 20,000.00 | 2022/10/9 | 2023/10/9 |
| 上汽红岩 | 36510181001880424 | 人民币 | 2.00% | 3,000.00 | 七日通知存款 | |
| 上汽红岩 | 36510181001880506 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001880685 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001880767 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001880849 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001881072 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001898256 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩 | 36510181001898338 | 人民币 | 2.00% | 3,000.00 | |
| 上汽红岩 | 36510181001898420 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | |
| 上汽红岩 | 36510181001898502 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | |
| 合计 | 136,800.00 | ||||
8、节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
9、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。10、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
11、募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
12、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月17日，上市公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告》(公告编号临2022-013)。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额(人民币万元) | 调整后投资总额(人民币万元) | 募集资金原计划投入金额(人民币万元) | 募集资金现计划投入金额(人民币万元) |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 |
| 4 | 研发能力提升项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 |
合计
| 合计 | 198,097.88 | 198,097.88 |
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：动力新科与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、动力新科与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、动力新科与上依投签署的《股权转让协议》及其补充协议、动力新科与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，公司根据相关补偿协议约定制定了业绩补偿方案，并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，公司根据相关补偿协议约定制定了业绩补偿方案，并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
第三章 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺安排
根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。
上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对动力新科进行相应补偿。
（二）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上汽红岩56.96%股权转让给动力新科，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。
（三）业绩承诺金额
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 业绩承诺资产1 （上汽红岩61.48%股权） | 扣非后利润预测数 | 14,502.68 | 21,281.00 | 19,845.09 |
| 扣非前利润预测数 | 15,792.91 | 21,281.00 | 20,199.03 | |
| 业绩承诺资产2 （上菲红30%股权） | 扣非后利润预测数 | 11,093.84 | 10,103.55 | 10,060.97 |
动力新科应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：
“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。同时，如“公
司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210953号)之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产1实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。动力新科将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。
（四）补偿金额及补偿方式
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，
（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向动力新科进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作为补充补
偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产1而言，
1）若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2）若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照第1）项与第2）项分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产2而言：
若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产2利润预测数总和×业绩承诺资产2交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
（五）减值测试
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿。
注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给动力新科。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
二、业绩承诺的实现情况
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（23）第Q00837号），业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成，2022年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：
表：业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
| 项目 | 扣非前 | 扣非后 |
| 2022年实际盈利(亏损)数(注1) | (169,502.23) | (177,939.34) |
| 业绩承诺资产所占权益比例(注4) | 61.48% | 61.48% |
| 2022年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数 | (104,210.20) | (109,397.35) |
| 2021年业绩承诺资产对应的实际盈利数 | 17,348.37 | 15,089.51 |
| 业绩承诺资产对应的累积实际盈利(亏损)数 | (86,861.83) | (94,307.84) |
| 2022年业绩承诺资产对应的利润预测数 | 21,281.00 | 21,281.00 |
| 2021年业绩承诺资产对应的利润预测数 | 15,792.91 | 14,502.68 |
| 业绩承诺资产对应的累积利润预测数 | 37,073.91 | 35,783.68 |
| 累积实际盈利数与利润预测数差异： | (123,935.74) | (130,091.52) |
| 承诺净利润完成率： | 未完成 | 未完成 |
表：业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
| 项目 | 上菲红 |
| 扣非前实际盈利数(注1) | 22,745.46 |
| 减：非经常性收益(损失)(注2) | (47.59) |
| 2022年扣非后实际盈利数 | 22,793.05 |
| 业绩承诺资产所占权益比例 | 30.00% |
| 2022年业绩承诺资产对应的实际盈利数 | 6,837.91 |
| 2021年业绩承诺资产对应的实际盈利数 | 14,479.17 |
| 业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数 | 21,317.08 |
| 2021年业绩承诺资产对应的利润预测数 | 11,093.84 |
| 2022年业绩承诺资产对应的利润预测数 | 10,103.55 |
| 业绩承诺资产对应的累积利润预测数 | 21,197.39 |
| 累积实际盈利数与利润预测数差异： | 119.69 |
| 扣非后承诺净利润完成率 | 100.56% |
注1：上汽红岩、上菲红2022年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(23)第P02446号、德师报(审)字(23)第P01543号审计报告。注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定一致。注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2022年度尚未产生经济效益，因此在计算业绩承诺完成情况时不进行区分。
注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
三、2022年度未实现业绩承诺的原因
2022年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏高、物流受限等多重超预期的不利因素叠加影响，重卡行业需求断崖式下滑。2022年重卡行业全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%。受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，下游用户资金周转及回笼面临较大的困难。
2022年，受房屋新开工面积同比大幅下降等影响，重卡行业中的自卸车行业受到较大影响，上汽红岩传统自卸车市场亦受到影响。2022年上汽红岩实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%。
面对不利的外部市场环境，上汽红岩虽采取了有关措施，但经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等超预期的不利因素影响，上汽红岩重卡业务受到较大影响；重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备因素影响，导致上汽红岩2022年度净利润未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。
四、本次业绩补偿方案和对公司的影响
（一）本次业绩补偿方案
因2022年度业绩承诺资产1业绩承诺未完成，据补偿协议的约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。根据业绩补偿有关约定：
1、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。
2、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。
3、尽管有前述约定，按协议规定业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照上述第1项与第2项中的较高值予以确定。
4、根据协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
根据有关补偿协议，业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1未完成业绩承诺的当期补偿金额按照上述第1项与第2项中的较高值且不超过该项业绩承诺资产的交易价格确定。2022年业绩承诺资产1补偿金额确定为1,969,208,699.33元（业绩承诺资产1的交易价格），对应补偿金额的应补偿股数为1,969,208,699.33元÷8.08元/股=243,713,948股（向上取整）。
业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。
（二）本次业绩补偿方案实施安排
公司应就补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案，并提交董事会、股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后，按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销。
2023年3月29日，公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
自股东大会审议通过后，公司将启动债权人公告（45天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，在完成必要的程序后按有关规定实施回购注销工作。
（三）对公司的影响
本次业绩补偿及回购并注销股份实施完成后，经测算，公司总股本将由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，业绩承诺方上汽集团持有的股份将由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例将由47.99%变更为
38.86%（仍为公司控股股东）。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（23）第Q00837号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成。根据相
关补偿协议约定，业绩承诺方上汽集团应向上市公司补偿股份为243,713,948股，公司将按总价1元的价格回购上汽集团应补偿股数并予以注销，并按协议规定收回上汽集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准。截至本持续督导意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，为公司未来的发展打下了坚实的基础。其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。2022年，国内生产总值（GDP）增长3%，增速同比下行，受经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，重卡和柴油机行业市场下滑，面对不利的外部市场环境，公司管理层和全体员工坚持“主动求变、创新发展”，迎难而上、开拓进取，全力以赴克服行业需求下降等不利因素造成的影响，积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但经济增速下行、行业需求下降对公司重卡和柴油机业务仍产生重大冲击，公司主要产品销量同比下降，2022年公司实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%；柴油机销售16.64万台，同比下降20.06%，全年实现营业收入
99.29亿元，同比下降59.31%，销量、销售收入下滑较大及重卡业务计提相关资产减值准备等因素导致2022年经营发生亏损，全年实现归属于母公司所有者的净利润-16.11亿元，同比下降332.54%。
1、柴油发动机业务
2022年，受投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，柴油机行业市场需求下滑，根据中国内燃机工业协会数据统计，2022年国内多缸柴油机销量为372.79万台，同比下降30.10%，其中，商用车用167万台，同比下降43.81%；工程机械用83.31万台，同比下降20.11%；农用机械用69.40万台，同比下降
3.39%；船用3.97万台，同比下降1.18%；发电机组用28.54万台，同比下降
1.41%。
面对柴油机行业下行、供应链波动、油价及原材料价格飞涨等诸多挑战，公司迎难而上、开拓进取，坚持以客户为中心的思想，攻坚克难，努力做好各项经
营工作，一是继续加大市场开拓工作，努力拓展销售渠道和加大新产品推广，做好大客户市场配套，重点开拓农机、电站配套市场和出口产品市场，农机配套市场保持增长，挖掘机配套市场取得突破，海外出口同比实现增长；二是继续加快新产品、新技术开发及新能源、智能化、数字化等新业务布局，有序完成发动机新产品研发项目37个，重点项目F系列重型发动机（10-11L）、Y 系列中重型发动机（8L）等新一代动力升级产品完成首台造机，积极推进混合动力发动机和新燃料发动机研发，新能源汽车CTP高效动力电池系统制造项目实现样件交付，继续完善新一代发动机Smart Engine（智能发动机技术）功能，深度挖掘智能网联平台数据价值，提升数字化能力和效益，创新领域项目实现有序推进；三是在运营管理上，聚焦“安全、精益、智能”制造，围绕用户需求，优化业务流程，实现管理支持流程规范化、在线化、集成化、智能化，打造智慧型制造企业，加强供应链协同保供和整合优化工作，提升制造质量和运营效率和降本增效；四是继续加大产业基金投资力度，积极探索进军新能源汽车产业链（包括驱动电机、动力电池）和氢燃料电池产业链等新能源核心产品业务领域，培育公司新的利润增长点。2022年，公司实现柴油机销售16.64万台，同比下降20.06%，在可比23家内燃机企业中销量排名第7位。2022年，公司新取得柴油发动机业务专利47项（其中发明专利5项，实用新型39项，外观设计3项）。
2、重型卡车业务
2022年，受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限等多重不利因素的叠加影响，重卡行业延续了自2021年7月以来的持续下滑态势，根据中国汽车工业协会数据统计，2022年，国内重型卡车市场全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%。
面对重卡行业需求下降、市场断崖式下滑的外部环境，公司子公司上汽红岩积极开展“感恩用户、情暖寒冬”暖冬行动等一系列提升销量的举措，促销售，抓回款，一是全力开拓市场，积极推行直营业务模式，构筑全业务链运作理念，制定专项营销政策，从产品、金融、促销、售后等方面制定营销方案，全面激励销售团队，新能源重卡实现销售1,524台；抢抓海外出口市场增长的机遇，2022年，海外出口实现销售2,637辆，同比增长30.7%；二是在新技术和新产品研发方面，产品研发向PDS（产品定义表）配置开发模式转化，精准产品定义并进行
动态管理，完成了9个车型族/139个PDS（产品定义表）车型实现投放，快速响应了市场需求。积极开展新一代智能重卡预研工作，完成了分阶段实施的整体策略、整车型谱、动力总成型谱、电池型谱、电驱桥型谱的初步规划。海外产品完成了电动牵引车欧盟WVTA认证（欧盟整车型式认证），获取证书16份和7款发动机的越南登检报告22份；三是在运营管理方面，优化了整车排产策略，精准排产，实现了自制件库存和整车库存降低。全面开展商务降本和产品竞争力提升，聚焦VP车型（主销车型）产品，打造极致成本车型。积极优化人员结构，提升效率，提高运营管理效率并降低成本。2022年，上汽红岩实现重卡整车销售
1.31万台，同比下降79.20%，行业销量排名第8位。 2022年，上汽红岩新取得重卡业务专利专利52项（其中发明专利1项，实用新型42项，外观设计9项）。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，受经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，重卡和柴油机行业市场下滑，对公司重卡和柴油机业务产生了重大冲击，公司2022年度收入规模和盈利能力受到较大影响。上市公司在2022年度的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照相关法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司进一步完善董事会制度要求，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独
立董事在任职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。上市公司独立董事工作制度的完善和执行严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会继续严格按照《公司章程》等相关规章制度的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。上市公司能够按照上市公司制定的《信息披露事务管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会及上海证劵交
易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过了《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》，因上依投将所持上菲红60%的股权分别转让给了股东方，已无实质性经营业务，为提高股东各方持有的上依投资产的使用效率，根据《公司法》、《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》等有关规定，经上依投股东各方协商一致，同意解散清算上依投。截至本持续督导意见出具日，上依投已完成税务、工商注销登记核准手续。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章 持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，公司本次重组涉及的标的资产交割及证券发行工作已经实施完成，公司履行了有关信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，公司根据相关补偿协议约定制定了业绩补偿方案，并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺；自重组完成以来，公司治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对动力新科本次重组的持续督导期限届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，同时本次重组募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金使用情况继续履行持续督导职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见及持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________夏浩罡 曾蕴也
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月12日