上海新动力汽车科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海新动力汽车科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：动力新科、动力B股股票代码：600841、900920
信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室通讯地址：上海市徐汇区漕溪北路400号股份变动性质：减少
签署日期：2023年4月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新动力汽车科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况 ...... 4
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的和计划 ...... 6
一、本次权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划 ...... 6
第三节 本次权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
二、关于本次权益变动的基本情况 ...... 7
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括不限于股份被质押、冻结等情况 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 8
第五节 其他重大事项 ...... 9
第六节 备查文件 ...... 10
一、备查文件 ...... 10
二、备查地点 ...... 10
第七节 信息披露义务人声明 ...... 11
释 义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司/动力新科 | 指 | 上海新动力汽车科技股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH） |
| 信息披露义务人/上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 上海新动力汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 因履行业绩补偿承诺义务导致信息披露义务人持股比例减少 |
| 上汽红岩 | 指 | 上汽红岩汽车有限公司 |
| 上依投 | 指 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 上菲红 | 指 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 通讯地址 | 中国上海市徐汇区漕溪北路400号 |
| 通讯方式 | （021）22011138 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 11,683,461,365.00元 |
| 成立日期 | 1984年4月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132260250X |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 营业期限 | 1984年4月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 控股股东名称 | 上海汽车工业（集团）有限公司 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈 虹 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王晓秋 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王 坚 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 曾赛星 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈乃蔚 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 孙 铮 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 钟立欣 | 男 | 职工代表董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 周郎辉 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈德美 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 蓝青松 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 卫 勇 | 男 | 副总裁、代理财务总监 | 中国 | 上海 | 否 |
| 祖似杰 | 男 | 副总裁、总工程师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 杨晓东 | 男 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈 逊 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 上海 | 否 |
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 公司名称 | 持股比例 | 是否控股 |
| 600741 | 华域汽车 | 华域汽车系统股份有限公司 | 58.32% | 是 |
| 2718.HK | 东正金融 | 上海东正汽车金融股份有限公司 | 89.37%（注） | 是 |
注：上汽集团于2022年5月竞拍收购东正金融71.04%的股份，详见上汽集团于上海证券交易所网站发布的《关于参与竞拍上海东正汽车金融股份有限公司股权的提示性公告》。后续上汽集团通过要约收购方式取得东正金融18.33%H股股份，持股比例提升至约89.37%，其中，全面要约取得的18.33%H股股东权利目前正在中国银行保险监督管理委员会核准中。
第二节 本次权益变动的目的和计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动为信息披露义务人履行业绩补偿义务所致。动力新科于2021年实施了发行股份及支付现金购买资产，信息披露义务人作为动力新科的控股股东和交易对方，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团原通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团原通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出了承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况下，应对动力新科进行相应补偿。受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，信息披露义务人对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，根据有关补偿协议，信息披露义务人对业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该等股份将由动力新科以总价1元的价格回购并注销。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | |
| 上汽集团 | 783,046,844 | 47.99% | 539,332,896 | 38.86% |
本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为动力新科控股股东，上海汽车工业（集团）有限公司仍为动力新科实际控制人。
二、关于本次权益变动的基本情况
根据有关补偿协议，信息披露义务人对业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由动力新科以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回信息披露义务人前述补偿股份在业绩承诺期内对应的现金分红31,073,528.37元。
2023年3月29日，动力新科召开董事会十届四次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，动力新科独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。2023年4月21日，动力新科召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。
自动力新科股东大会审议通过后，动力新科将启动债权人通知程序，在完成相关程序后动力新科将按有关规定实施补偿股份回购注销工作。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告签署日，信息披露义务人所持动力新科366,594,314股股份为限售股份，所持股份不存在股份被质押、冻结等情况。
第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。上市公司地址为：上海市杨浦区军工路2636号。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：陈 虹
2023年 4 月 21 日
（本页无正文，为《上海新动力汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：陈 虹
2023年 4 月 21 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 动力新科、动力B股 | 股票代码 | 600841、900920 |
| 信息披露义务人名称 | 上海汽车集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区张江高科技园区松涛路563号1幢5层509室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? （上市公司实际控制人为上海汽车工业（集团）有限公司） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（业绩补偿股份回购注销） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 上海汽车集团股份有限公司 股票种类：境内人民币普通股（A股） 持股数量：783,046,844股 持股比例：47.99% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 上海汽车集团股份有限公司 股票种类：境内人民币普通股（A股） 持有数量：539,332,896股 变动比例：-9.13% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 方式：业绩补偿股份回购注销 时间：相关股份完成回购注销后 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（本页无正文，为《上海新动力汽车科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：陈 虹
2023年 4 月 21 日