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上工申贝:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司差异化分红事项的核查意见 下载公告
公告日期:2022-07-21

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司

差异化分红事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“上工申贝”或“公司”)2020年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查,具体情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2019年8月29日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下,以集中竞价交易方式回购公司股份。2020年2月22日,公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》,截至2020年2月19日,公司完成回购,已实际回购公司股份5,752,878股。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定,上市公司回购专用证券账户中的股份,不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此,公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配,故2021年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》。公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本713,166,480股,扣除公司目前回购专户的股份余额5,752,878股后应分配股数共707,413,602

股,以此为基数计算,合计拟派发现金红利35,370,680.10元(含税)。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》的规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

根据公司2021年度利润分配方案,公司本次仅进行现金分红分配,无送股和转增分配,流通股份变动比例为零,因此,除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利。

1、公司A股除权除息方案和计算公式

公司A股股本总数为469,222,730股,扣减公司回购的A股股份5,752,878股后,实际参与分配的A股股本总数为463,469,852股。

虚拟分派的A股现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的A股每股现金红利)÷A股总股本=463,469,852×0.0500÷469,222,730≈0.0494元/股。

若以公司2022年7月1日A股收盘价5.40元/股计算,除权除息参考价格如下:

根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=(前收盘价格-实际分派的A股每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.4000-0.0500)÷(1+0)=5.3500元/股。

根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的A股每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.4000-0.0494)÷(1+0)=5.3506元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权除息参

考价格=|5.3500-5.3506|÷5.3500=0.0115%。经测算,公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

2、公司B股除权除息方案及计算公式

本次公司回购仅涉及A股股份,不涉及公司B股,公司参与分红的B股股份与B股股本总数一致,因此,公司B股拟分派的现金红利为人民币0.05元/股(折合0.00745美元/股)。

综上,公司本次差异化权益分派符合以下两个条件:

(1)已回购至专用账户的股份不参与分配;

(2)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:
秦明正王鹏

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2022年 7 月 4 日


  附件:公告原文
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