证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-017
上工申贝（集团）股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 被担保人名称：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司、上工缝制机械（浙江）有限公司
? 本次担保对象为公司的控股子公司
? 本次担保预计金额：总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）
一、担保情况概述
根据公司及控股子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 公司对被担保人持股比例 | 截至2022年12月31日资产负债率 | 预计新增担保额度 |
| 截至2022年12月31日资产负债率低于70%的控股子公司 | ||||
| 上工申贝（集团）股份有限公司 | 杜克普爱华有限责任公司及其子公司 | 100% | 38.06% | 2 |
| 上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”） | 50% | 53.15% | 1 | |
| 上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”） | 65% | 40.51% | 1 | |
| 截至2022年12月31日资产负债率70%以上的控股子公司 | ||||
| 上工申贝（集团）股份有限公司 | 上工缝制机械（浙江）有限公司 | 100% | 79.26% | 1 |
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡提供担保的同时，申丝公司、上工富怡其他股东将同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
公司2023年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）杜克普爱华有限责任公司
主营业务：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地：德国比勒菲尔德市；注册资本：1,250万欧元，公司持股100%。2022年末，总资产15.79亿元，净资产9.78亿元，负债总额6.01亿元。2022年营业收入11.95亿元，归属于母公司股东净利润0.33亿元。
（二）上海申丝企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间：2004年11月26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等；注册地：上海市宝山区爱辉路201号3幢3019室；注册资本：人民币17,882万元，公司持股50%，张萍持股27.4%，上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）持股14.4%，上海势鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.2%。2022年末，总资产6.65亿元，净资产3.12亿元，负债总额3.53亿元。2022年营业收入11.68亿元，归属于母公司股东净利润0.69亿元。
（三）上工富怡智能制造（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间：2006年5月24日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等；注册地：天津宝坻市经济开发区宝中道6号；注册资本：人民币8,000万元，公司持股65%，深圳市盈宁创业投资有限公司持股20%，天津
市同尚软件有限公司持股15%。2022年末，总资产3.26亿元，净资产1.94亿元，负债总额1.32亿元。2022年营业收入2.39亿元，归属于母公司股东净利润0.05亿元。
（四）上工缝制机械（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间：2017年10月9日；法定代表人：李晓峰；主营业务：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等；注册地：浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号；注册资本：人民币1.5亿元，公司持股100%。2022年末，总资产6.90亿元，净资产1.43亿元，负债总额5.47亿元。2022年营业收入3.84亿元，归属于母公司股东净利润0.06亿元。
上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，同意公司《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》。公司三位独立董事就该事项发表了独立意见：公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。公司对外担保的决策程序合法、合规，不存在违规担保的行为。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同意《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。
该事项尚需得到公司股东大会的批准。
六、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保的情形。特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日