丹化化工科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司上 市 地 点：上海证券交易所股 票 代 码：600844 900921股 票 简 称：丹化科技 丹科B股
收购人名称：盛虹石化集团有限公司住所：连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407通讯地址：连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407
收购人名称：连云港博虹实业有限公司住所：连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409通讯地址：连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409
签署日期：2019年9月
收购人声明
一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息，披露了收购人及一致行动人在丹化科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在丹化科技拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会及中国证监会核准；本次交易中收购人丹化科技已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购基于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组方案。根据盛虹石化、博虹实业等4名交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
七、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺
其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人及一致行动人股权结构 ...... 8
三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况 ...... 9
四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明 ...... 12
五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明 ...... 20
六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 20
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ...... 20
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ...... 21
九、一致行动关系 ...... 21
第二节 收购目的及收购决定 ...... 22
一、收购目的 ...... 22
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ...... 22
三、本次交易的决策及批准情况 ...... 22
第三节 收购方式 ...... 23
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化 ...... 24
二、本次收购方案 ...... 24
三、本次的重大资产重组相关协议 ...... 24
四、本次发行股份拟购买资产的情况 ...... 31
五、本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 33
第四节 其他重大事项 ...... 35
收购人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
附表：收购报告书 ...... 38
释义
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦100%股权的交易行为 |
| 本报告书 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司收购报告书摘要 |
| 本公司、公司、上市公司、丹化科技、丹科B股 | 指 | 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份有限公司 |
| 盛虹石化 | 指 | 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有限公司 |
| 博虹实业 | 指 | 连云港博虹实业有限公司 |
| 收购人、收购人及一致行动人 | 指 | 盛虹石化、博虹实业为一致行动人 |
| 斯尔邦、标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 江苏斯尔邦石化有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 中银资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）盛虹石化
| 公司名称 | 盛虹石化集团有限公司 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 450,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913207000676274307 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 成立日期 | 2013年04月27日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 |
| 邮政编码 | 222065 |
| 联系电话 | 0518-81396624 |
| 传真 | 0518-81396624 |
（二）博虹实业
| 公司名称 | 连云港博虹实业有限公司 |
| 注册地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 |
| 法定代表人 | 朱玉琴 |
| 注册资本 | 266.67万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913207030710133948 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 服装加工;实业投资;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料(以上不含涉及前置许可的项目)研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013年6月3日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 |
| 邮政编码 | 222065 |
| 联系电话 | 0518-81393226 |
| 传真 | 0518-81393226 |
二、收购人及一致行动人股权结构
（一）盛虹石化股权结构
截至本报告签署日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，盛虹石化股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 博创投资 | 281,250 | 62.50% | 281,250 |
| 2 | 诚盛投资 | 168,750 | 37.50% | 168,750 |
| 合计 | 450,000 | 100.00% | 450,000 | |
缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资合计持有盛虹石化100%的股权，为盛虹石化的实际控制人。
（二）博虹实业股权结构
截至本报告签署日，博虹实业产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，博虹实业股东持股情况如下：
朱玉琴虹越实业
博虹实业
朱红梅缪汉根95%
5%
37.5%62.5%
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 1 | 朱玉琴 | 100.00 | 37.50% | 100.00 |
| 2 | 虹越实业 | 166.67 | 62.50% | 166.67 |
| 合计 | 266.67 | 100.00% | 266.67 | |
博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人。盛虹石化、博虹实业均受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制，为本次交易对方的一致行动人。
三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况
（一）盛虹石化及博虹实业的控股股东
1、盛虹石化的控股股东
盛虹石化的控股股东为连云港博创投资有限公司。连云港博创投资有限公司的基本情况如下。
| 公司名称 | 连云港博创投资有限公司 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司办公室7号楼212室 |
| 法定代表人 | 缪汉根 |
| 注册资本 | 2500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320700313729134J |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资;服装加工;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工产品(危险化学品及易制毒化学品除外)、纺织品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(经营项目中涉及前置审批的,需取得许可方能经营)*** |
| 成立日期 | 2014年09月09日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司办公室7号楼212室 |
| 邮政编码 | 222065 |
| 联系电话 | 0518-81393217 |
| 传真 | 0518-81393217 |
2、博虹实业的控股股东
博虹实业的控股股东为连云港虹越实业有限公司。连云港虹越实业有限公司的基本情况如下。
| 公司名称 | 连云港虹越实业有限公司 |
| 注册地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼410 |
| 法定代表人 | 朱红梅 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320703069531408E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 服装加工;机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售;机电设备安装;土木建筑工程;钢结构安装;建筑工程设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013年05月31日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼410 |
| 邮政编码 | 222065 |
| 联系电话 | 0518-81393208 |
| 传真 | 0518-81393208 |
（二）收购人及一致行动的实际控制人
1、缪汉根
| 姓名 | 缪汉根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519650820**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
2、朱红梅
| 姓名 | 朱红梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 32052519630812**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况
1、盛虹石化控制企业的情况
根据盛虹石化出具的说明，截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙） | 99% | 1,000.00 | 股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 2 | 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司 | 100% | 3,000.00 | 股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 3 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 | 100% | 1,000.00 | 码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法需相关部门审批的，须取得许可方能经营）*** |
2、博虹实业控制的企业情况
根据博虹实业出具的说明，截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
3、实际控制人控制的企业情况
根据斯尔邦实际控制人缪汉根、朱红梅出具的说明及相关资料，截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅控制的除斯尔邦及其子公司以外的企业情况如下。
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 1 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 江苏盛虹科技股份有限公司持股68.71% | 402,905.32 | 资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏国望高科纤维有限公司 | 江苏东方盛虹股份有限公司持股100% | 489,563.48 | 差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 苏州盛虹纤维有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股100% | 150,000.00 | 差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏港虹纤维有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股75%、逸远控股集团有限公司持股25% | 25,100.00 万美元 | 差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 江苏中鲈科技发展股份有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股98.57% | 35,000.00 | 生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 江苏盛虹科贸有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股100% | 1,000.00 | 化纤原料、化学纤维销售；佣金代理（拍卖除外）；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 江苏盛虹石化产业发展有限公司持股100% | 800,000.00 | 石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准 |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 8 | 江苏盛虹石化产业发展有限公司 | 江苏东方盛虹股份有限公司持股100% | 1,000,000.00 | 石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 苏州苏震生物工程有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股100% | 30,000.00 | 生物质差别化化学纤维[中间产品：1，3-丙二醇（PDO）]研发、生产、加工、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售；相关技术和设备的研发、转让及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 10 | 江苏虹港石化有限公司 | 江苏盛虹石化产业发展有限公司持股100% | 300,000.00 | 甲醇生产；甲醇、1，4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售（不得储存，经营品种涉及其他行政许可的，应按规定履相关手续）（不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品；租赁仓储）（以上品种不得代存代储）；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售；精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 11 | 盛虹科技（上海）有限公司 | 苏州盛虹投资控股有限公司持股100% | 10,000.00 | 石油化工、电子科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，销售石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化工品、化工新材料、化工原料及产品（详见许可证）、煤炭、橡胶制品、纺织原料及纺织品、钢材及其制品、矿产品、金属及金属制品、塑料制品、燃料油，服装服饰的设计及销售，时尚创意设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 盛虹石化集团有限公司 | 连云港博创投资有限公司持股62.5% | 450,000.00 | 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 13 | 盛虹国际控股集团有限公司 | 缪汉根75% | 1万港元 | 贸易，对外投资 |
| 14 | 盛虹控股集团有限公司 | 江苏盛虹投资发展有限公司 | 80,000.00 | 危险化学品批发[第3类第2项中闪点液体：甲醇。第3类第3项高闪点液体：对二甲苯；二甲苯异构体混合物； |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 持股100% | 苯乙烯。第8类第1项酸性腐蚀品；醋酸***（不得储存）]；普通货运；煤炭批发；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织品检测（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 15 | 香港宏威控股集团有限公司 | 江苏盛虹科技股份有限公司持股100% | 300万美元 | 贸易 |
| 16 | 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 200,000.00 | 新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字02926所列经营方式及许可范围经营；食品销售；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 吴江信泰实业有限公司 | 苏州盛虹投资控股有限公司持股100% | 10,000.00 | 服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）00156危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 江苏盛虹科技股份有限公司 | 江苏盛虹新材料集团有限公司持股69.2823%、吴江信泰实业有限公司5.2309%、苏州富欧投资中心（有限合伙）0.4868%、百思特控股集团有限公司持股25% | 299,274.11 | 印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 盛虹（苏州）集团有限公司 | 盛虹控股集团有限公司持股62.33%、缪汉根0.17% | 452,140.00 | 实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 20 | 逸远控股集团有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司100% | 900万美元 | 化纤原料贸易 |
| 21 | 苏州盛泽云纺城电子商务有限公司 | 江苏东方盛虹股份有限公司持股100% | 10,000.00 | 纺织原料及产品的电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、软件系统的研发、生产、销售及网络技术服务；化工产品（不含危险化学品）、纺织原料、化学纤维销售；受托从事存货（仓单）质押监管服务、动产质押监管服务；仓储物流的投资与管理；社会经济咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 江苏盛虹纤维检测有限公司 | 江苏国望高科纤维有限公司持股100% | 300.00 | 纤维检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 泓越控股集团有限公司 | 江苏盛虹新材料集团有限公司100% | 50万美元 | 贸易、对外投资 |
| 24 | 百思特控股集团有限公司 | 缪汉根75% | 1万港元 | 贸易，对外投资 |
| 25 | 江苏盛虹进出口有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 苏州盛虹投资控股有限公司 | 缪汉根持股62.5% | 10,000.00 | 实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 江苏华佳丝纱线有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 4,479.00 | 白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 嘉兴市金伦印染有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 500.00 | 从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 苏州虹港织造有限公司 | 江苏盛虹新材料集团有限公司持股100% | 5,000.00 | 针织品、经编织物的生产、销售；机电设备销售、维修；道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 苏州虹越实业投资有限公司 | 朱红梅持股100% | 300.00 | 实业投资；纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 31 | 盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙） | 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司担任执行事务合伙人，盛虹石化集团有限公司出资99% | 1,000.00 | 股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 32 | 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司 | 盛虹石化集团有限公司持股100% | 3,000.00 | 股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 33 | 盛虹（上海）纺织原料有限公司 | 盛虹控股集团有限公司持股62.5% | 100.00 | 从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 34 | 吴江市苏盛印染有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 5,000.00 | 化纤织品、丝织品及印染后整理生产、销售；纺织原料销售；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 35 | 江苏盛泽东方恒创能源有限公司 | 江苏东方盛虹股份有限公司持股100% | 20,500.00 | 煤炭批发零售；天然气输送、销售；售电业务；合同能源管理；综合节能技术开发、技术服务、技术咨询；能源项目的投资；新能源技术研发、咨询、转让；充电设施业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 36 | 江苏盛泽燃机热电有限公司 | 江苏东方盛虹股份有限公司持股100% | 60,000.00 |
| 37 | 苏州虹锦生态纺织科技有限公司 | 苏州盛虹投资控股有限公司持股70% | 400.00 | 天然染料纺织品染色加工技术研发；纺织品、天然染料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 盛虹集团有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股89.32% | 64,938.00 | 丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和”三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 39 | 嘉兴市嘉盛印染有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 2,000.00 | 纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 吴江飞翔印染有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 771.00 | 丝绸织品印染；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；印染设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 41 | 连云港虹越实业有限公司 | 缪汉根持股5%、朱红梅持股95% | 100.00 | 服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 42 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 | 盛虹石化集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法需相关部门审批的，须取得许可方能经营）*** |
| 43 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司持股100% | 75,000.00 | 液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 44 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司持股100% | 23,000.00 | 在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 45 | 盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 | 盛虹炼化（连云港）有限公司持股100% | 200.00 | 道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 46 | 苏州塘南污水处理有限公司 | 江苏中鲈科技发展股份有限公司持股100% | 100.00 | 污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 47 | 江苏兴达天然气管道有限公司 | 江苏盛泽东方恒创能源有限公司持股100% | 3,000.00 | 天然气输配管道的投资；天然气输配管道设备的生产、销售；天然气输配工程安装；城市燃气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 48 | 吴江盛虹危险品运输有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 300.00 | 道路运输经营[按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 49 | 苏州盛虹创新科技有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 15,000.00 | 纺织技术研发；纺织实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 50 | 连云港博创投资有限公司 | 江苏盛虹新材料集团有限公 | 2,500.00 | 实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研 |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 司持股60%、缪汉根持股36%、朱红梅持股4% | 发；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（经营项目中涉及前置审批的，需取得许可方能经营）**** | |||
| 51 | 连云港博虹实业有限公司 | 连云港虹越实业有限公司持股62.5% | 266.67 | 服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 52 | 江苏盛虹投资发展有限公司 | 缪汉根90%、朱红梅10% | 38,000.00 | 实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 53 | 吴江盛泽科创园发展有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 50.00 | 科创园管理服务；企业管理服务；提供高科技企业的各类专项申报及政策的咨询服务（国家有专门规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 54 | 江苏盛虹健康产业有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 55 | 宁波盛山股权投资有限公司 | 苏州盛虹投资控股有限公司持股100% | 3,000.00 | 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 56 | 嘉兴悦佳环保科技有限公司 | 嘉兴市嘉盛印染有限公司持股100% | 3,000.00 | 环境污染防治专业设备的研发；环保工程的咨询；污水处理；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售。 |
| 57 | 苏州泰达置业有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 500.00 | 自有房屋租赁。 |
| 58 | 苏州盛远科创园管理服务有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 科创园管理服务；企业管理服务；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 59 | 苏州虹达商务服务有限公司 | 盛虹（苏州）集团有限公司持股100% | 1,000.00 | 商务咨询服务；会务服务；企业管理服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 60 | 盛虹油品销售有限公司 | 盛虹炼化（连云港）有限公司持股100% | 5,000.00 | 润滑油、燃料油、日用百货、食品的销售；油（气）库、加油（气）站、石油管道及相关设施的投资、建设、维护；机动车维修和清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 61 | 盛虹实业（香港）有限公司 | 盛虹集团有限公司持股100% | 500万美元 | 贸易公司 |
| 序号 | 企业名称 | 持股/权益比例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
| 62 | 盛虹石化（新加坡）国际有限公司 | 盛虹炼化（连云港）有限公司持股100% | 100万美元 | 贸易公司 |
| 63 | 盛虹（连云港）油品销售有限责任公司 | 盛虹油品销售有限公司持股100% | 1,000.00 | 润滑油、燃料油（危化品除外）、日用品、食品的销售；机动车维修、清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明
（一）主要业务经营情况
盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。报告期内除斯尔邦外，盛虹石化主要通过下属企业开展化工储运等业务。博虹实业主要从事投资业务。
（二）最近三年财务情况
1、盛虹石化
盛虹石化最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 总资产 | 2,874,541.74 | 2,709,607.29 | 2,382,328.97 |
| 净资产 | 409,583.72 | 330,954.77 | 285,757.31 |
| 营业收入 | 2,523,226.49 | 1,668,055.95 | 754,165.37 |
| 净利润 | 42,240.50 | 75,394.42 | -36,258.95 |
| 资产负债率 | 85.75% | 87.79% | 88.01% |
| 净资产收益率 | 10.31% | 22.78% | -12.69% |
注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；2016年、2017年及2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、博虹实业
博虹实业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 总资产 | 25,425.59 | 20,600.58 | 23,901.53 |
| 净资产 | 99.05 | 99.04 | 99.99 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.01 | -0.95 | 0.00 |
| 资产负债率 | 99.61% | 99.52% | 99.58% |
| 净资产收益率 | 0.01% | -0.96% | 0% |
注：净资产收益率=净利润/净资产；2016年、2017年及2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明
最近五年内，收购人及一致行动人盛虹石化、博虹实业没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 在收购人任职单位 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得 境外居留权 |
| 缪汉根 | 盛虹石化集团有限公司 | 执行董事 | 320525196508205610 | 中国 | 苏州 | 否 |
| 凌栋杰 | 盛虹石化集团有限公司 | 监事 | 320525199112185311 | 中国 | 连云港 | 否 |
| 朱玉琴 | 连云港博虹实业有限公司 | 执行董事 | 320525195501065622 | 中国 | 苏州 | 否 |
| 凌栋杰 | 连云港博虹实业有限公司 | 监事 | 320525199112185311 | 中国 | 连云港 | 否 |
收购人及一致行动人上述董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%及以上的境
内、境外其他上市公司股份的情况如下：
| 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 经营范围 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 江苏东方盛虹股份有限公司 | 东方盛虹 | 000301 | 资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（ PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。 公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 4,029,053,222 | 缪汉根、朱红梅夫妇通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持有68.71% |
除上述情形外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
九、一致行动关系
本次交易中，盛虹石化和博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦85.45%股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制”。因此，盛虹石化、博虹实业构成本次收购交易的一致行动人关系。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。本次交易将优质化工类资产注入上市公司，从而增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，保护中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化和国有资产的保值增值。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书签署之日，收购人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2019年9月29日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的核准或备案；
4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化
本次交易前，收购人及一致行动人不直接或间接持有丹化科技任何股份。本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 丹化集团 | 180,050,050 | 17.71% | 180,050,050 | 4.48% |
| 丹化工程等五家公司 | 21,083,657 | 2.07% | 21,083,657 | 0.52% |
| 盛虹石化 | - | - | 2,431,693,989 | 60.46% |
| 博虹实业 | - | - | 136,612,021 | 3.40% |
| 建信投资 | - | - | 273,224,043 | 6.79% |
| 中银资产 | - | - | 163,934,426 | 4.08% |
| 上市公司其他A股股东 | 621,596,927 | 61.15% | 621,596,927 | 15.45% |
| B股股东 | 193,793,606 | 19.06% | 193,793,606 | 4.82% |
| 合计 | 1,016,524,240 | 100.00% | 4,021,988,719 | 100.00% |
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
二、本次收购方案
上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
三、本次的重大资产重组相关协议
（一）发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年9月29日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的斯尔邦100%的股权，使斯尔邦成为上市公司全资子公司。上市公司按照本协议约定的价格向交易对方非公开发行股份（即股份对价），作为取得交易对方所持斯尔邦100%股权的对价。
3、发行股份
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产最终交易价格为110.00亿元。按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以
工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方依法恰当签署之日起成立；本协议的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（3）有权国资主管部门对标的资产评估报告核准或备案；
（4）有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就此提供必要协助。
7、协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）各方一致同意解除本协议；
（2）本次交易由于不可抗力不能实施；
（3）本协议任何一方违反本协议或适用法律的规定，守约方书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起15个工作日内，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议；
（4）如果相关国资、政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（5）上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，与本次交易相关的任何一项议案未获通过，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议未能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效；但如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因本协议任何一方（违约方）不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本次交易在本协议约定时间内不能完成的，违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失及费用（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费、中介机构费等合理费用）。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议》。
2019年9月29日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就2022年度承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认
可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
（2）补偿方式及金额
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
4、减值测试补偿
（1）减值测试补偿的确定
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
（2）补偿方式及金额
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
5、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币
回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖各方公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、本次发行股份拟购买资产的情况
（一）收购标的基本情况
| 公司名称 | 江苏斯尔邦石化有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 白玮 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年12月24日 |
| 公司名称 | 江苏斯尔邦石化有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD. |
| 注册资本 | 558,800万人民币 |
| 注册地址 | 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北 |
| 办公地址 | 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北 |
| 统一社会信用代码 | 913207005668923863 |
| 邮政编码 | 222000 |
| 电话号码 | 0518-81393230 |
| 传真号码 | 0518-81393230 |
| 经营范围 | 化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书出具之日，斯尔邦的股权结构如下图所示。
（二）审计情况
根据安永华明出具的《标的资产审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B01），斯尔邦最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-4-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产合计 | 443,348.33 | 662,172.46 | 439,406.90 | 244,522.67 |
| 非流动资产合计 | 1,321,955.33 | 1,297,009.06 | 1,268,835.65 | 1,230,485.18 |
| 资产总计 | 1,765,303.66 | 1,959,181.52 | 1,708,242.55 | 1,475,007.85 |
| 流动负债合计 | 265,217.94 | 572,240.80 | 451,609.55 | 224,998.04 |
| 非流动负债合计 | 790,316.00 | 807,959.94 | 804,033.60 | 877,627.59 |
| 负债合计 | 1,055,533.93 | 1,380,200.75 | 1,255,643.15 | 1,102,625.63 |
| 所有者权益合计 | 709,769.73 | 578,980.77 | 452,599.39 | 372,382.22 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 377,527.21 | 1,146,951.95 | 764,132.65 | 178,391.40 |
| 营业成本 | 317,273.89 | 1,000,420.65 | 626,875.12 | 165,133.80 |
| 利润总额 | 35,910.09 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 净利润 | 30,788.96 | 30,474.24 | 79,624.30 | 1,404.00 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 30,788.96 | 30,474.24 | 79,624.30 | 1,404.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 28,958.07 | 27,547.35 | 79,245.22 | 1,164.18 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,782.47 | 147,595.48 | 117,200.79 | -11,230.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 135,413.60 | -311,502.33 | -83,788.67 | -58,551.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -233,085.53 | 249,982.52 | 16,012.60 | 150,901.73 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -265.41 | 735.27 | -351.47 | 653.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -58,154.86 | 86,810.94 | 49,073.24 | 81,773.90 |
（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案核准的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号），以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产
交易价格为110.00亿元。上述评估结果尚待有权国资主管单位备案。
五、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人及一致行动人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。对于在本次交易中取得的股份，盛虹石化及博虹实业作出如下股份锁定承诺：
“1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第四节 其他重大事项
收购人及一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
收购人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人：______________
缪汉根
盛虹石化集团有限公司
年 月 日
一致行动人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人：______________
朱玉琴
连云港博虹实业有限公司
年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 丹化化工科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼 |
| 股票简称 | 丹化科技、丹科B股 | 股票代码 | 600844、900921 |
| 收购人名称 | 盛虹石化集团有限公司 | 收购人注册地 | 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无□ 收购人博虹实业为本次交易的一致行动人 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否? 本次交易完成后，收购人盛虹石化成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否? 本次交易完成后，收购人盛虹石化成为上市公司第一大股东 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? 收购人的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持有68.71% | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 增加 变动数量： 合计 变动比例： 合计63.86% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 收购人如在未来12个月内继续增持，将履行相关信息披露程序 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 经自查，收购人及一致行动人未存在前6个月买卖上市公司股票的情况。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否? 收购人一致行动人未存在《收购办法》第六条规定的情形。 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ 收购人已提供《收购办法》第五十条要求的文件。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用? 将在收购报告书全文中披露 |
| 是否披露后续计划 | 是 □ 否 □ 不适用? 将在收购报告书全文中披露 |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（以下无正文）
（此页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：______________
缪汉根
盛虹石化集团有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：______________
朱玉琴
连云港博虹实业有限公司
年 月 日