证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科B股 公告编号：2019-047
丹化化工科技股份有限公司八届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。丹化化工科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2019年9月29日在公司会议室现场召开，会议通知已于2019年9月24日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席杨军主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的公司”或“斯尔邦”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
本公司以发行股份的方式，向标的公司全体股东收购其持有的斯尔邦100%的股权（以下简称“标的资产”）。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。
（三）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，具体如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 盛虹石化 | 452,120 | 80.91 |
| 2 | 博虹实业 | 25,400 | 4.55 |
| 3 | 建信投资 | 50,800 | 9.09 |
| 4 | 中银资产 | 30,480 | 5.45 |
| 合 计 | 558,800 | 100.00 | |
（四）定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产出具的中联评报字[2019]第1263号《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报告》，截至2018年12月31日，标的资产的评估值为101.20亿元。考虑到本次交易在评估基准日后标的公司完成增资10.00亿元，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产最终交易价格为110.00亿元。该评估报告尚需经有权国资主管单位备案。
（五）对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议
公告日，即2019年6月14日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
（七）发行方式
本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
（八）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（九）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。
（十）发行数量
本次交易标的资产的初步定价为110.00亿元，按照本次发行价格3.66元/股计算，公司本次发行的股份总数为3,005,464,479股，具体如下：
发行对象名称
| 发行对象名称 | 所持斯尔邦股权（%） | 发行股份数量（股） |
| 盛虹石化 | 80.91 | 2,431,693,989 |
| 博虹实业 | 4.55 | 136,612,021 |
| 建信投资 | 9.09 | 273,224,043 |
| 中银资产 | 5.45 | 163,934,426 |
| 合计 | 100.00 | 3,005,464,479 |
最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
（十一）上市安排
全部对价股份将申请在上交所上市交易。
（十二）发行股份的锁定期和解禁安排
①盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份
发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律 法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业（以下简称“补偿义务人”）在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
②建信投资（代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”）、中银资产通过本次重组取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。
③在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
④本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
⑤交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，交易对方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
⑥如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（十三）滚存未分配利润安排
本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
（十四）标的资产交割
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
（十五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），斯尔邦如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（十六）业绩承诺补偿安排
交易对方中盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺延至本次重组完成后的三年，即2020年度、2021年度、2022年度。各方届时应当就2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。如斯尔邦在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累计的实际净利润数未能达到盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿，不足部分由其从二级市场购买或以其他合法方式取得的公司股份进行补偿。
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，公司应当聘请经公司与交易对方一致认可且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对斯尔邦进行减值测试，并出具专项核查报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿。
若盛虹石化及其一致行动人博虹实业需进行减值补偿，则其应当优先以其通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由盛虹石化及其一致行动人博虹实业从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
盛虹石化及其一致行动人博虹实业以连带方式向公司承担业绩承诺补偿义
务及减值测试补偿义务。业绩承诺补偿及减值测试补偿合计金额以斯尔邦100%股权的交易总价为限。
（十七）决议的有效期
本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。交易对方中建信投资将持有公司约6.79%股份，成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、审议通过《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
具体内容详见公司于2019年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，与斯尔邦全体股东签署《发行股份购买资产协议》，与盛虹石化、博虹实业签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
同意公司为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，与全部交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易对价、股份数量等有关事项进行补充约定及确认；与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预
测补偿协议之补充协议》，对有关业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定及确认。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）公司最近一年财务会计被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方所持有的斯尔邦100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的斯尔邦股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，斯尔邦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
九、审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审计报告的议案》
根据《重组管理办法》等的相关规定，同意公司聘请的中介机构就本次重组出具的以下审计报告、资产评估报告及备考审计报告：本次交易专项审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏斯尔邦石化有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B01）、丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-4月《审计报告及备考财务报表》（安永华明（2019）专字第61518049_B01）；本次交易专项评估机构中联评估出具的《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1263号）。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意公司为本次交易聘请具有证券期货业务资格的中联评估对本次交易标的资产的价值进行评估，监事会认为：
（1）评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘合法合规。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
十一、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司制定的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。公司董事及高级管理人员对签署填补措施的切实履行做出了相应承诺，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
十二、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上交所提交的关于本次重组的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、审议通过《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛虹石化及其一致行动人博虹实业触发要约收购义务。本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，同意提请公司股东大会审议同意盛虹石化及其一致行动人博虹实业免于以要约收购方式增持公司股份。
十四、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，同意公司监事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决说明：
1、与会监事对所有议案均投了赞成票。
2、上述第一至十四项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2019年10月8日