关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中涉及会计师的问题回复说明
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永”）接受丹化化工科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“丹化科技”）的委托，对江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）管理层编制的斯尔邦财务报表进行审计，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年7月31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年7月31日止7个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“斯尔邦财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于 2019 年12月7日出具了报告号为安永华明(2019)审字第61328049_B02号的无保留意见审计报告。同时，我们接受丹化科技的委托，对丹化科技管理层按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制的备考合并财务报表进行审计，包括2018年12月31日和2019年7月31日的备考合并资产负债表，2018年度和截至2019年7月31日止7个月期间的备考合并利润表及备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于2019年12月7日出具了报告号为安永华明（2019）专字第61518049_B02号的无保留意见审计报告。
我们对斯尔邦财务报表执行审计程序的目的，是对斯尔邦的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映斯尔邦2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年7月31日的合并及公司财务状况及2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年7月31日止7个月期间的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见。我们对备考合并财务报表执行审计程序的目的，是对丹化科技的备考合并财务报表是否在所有重大方面按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制发表审计意见。
根据贵会于2020年1月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193152号）提出的问题（以下简称“193152 号反馈意见”），我们会同公司对第6条、第7条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条问题进行了仔细核查，现在做出说明，具体如下：
问题6：
申请文件显示，1）标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为178,391.40万元、764,132.65万元、1,146,951.95万元和663,398.51万元，实现净利润分别为1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元，报告期各期波动较大。2）标的资产报告期综合毛利率分别为7.81%、18.75%、13.33％和17.03%;变动较大且呈增长趋势。3）标的资产2017年净利润较2016年增长5,571.25%，主要原因为产能利用率提升、产品市场价格提升及汇兑收益增加；2018年净利润较2017年降低61.73%，主要由于停工及检修费用增加、财务费用增加及汇兑亏损增加。请你公司：
1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用变动情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期各期营业收入、净利润大幅波动的合理性，并分析报告期各期净利润变动与收入变动的匹配性。2）补充披露标的资产主要产品报告期毛利率大幅变动的原因及合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与标的资产是否可比，是否符合行业特点。标的资产毛利率低于同行业可比公司毛利率均值的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性。4）补充披露标的资产报告期汇兑损益的产生原因，对当期利润的影响程度，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用变动情况、以前年
度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期各期营业收入、净利润大幅波动的合理性，并分析报告期各期净利润变动与收入变动的匹配性。
(一) 报告期内营业收入波动合理性分析
1、 报告期内主要装置的转固时间
斯尔邦2016年、2017年、2018年和2019年1-7月实现营业收入分别为178,391.40万元、764,132.65万元、1,146,951.95万元和663,398.51万元，2017年斯尔邦营业收入相比2016年增长585,741.24万元，增长率328.35%，主要是由于2016年内仅有丙烯腈和MMA生产线转固投入生产运营。2017年斯尔邦的MTO、EVA、EO及其衍生物等生产线相继转固，产品生产和销售数量增加，营业收入大幅上升。2018年收入相比2017年增长382,819.30万元，增长
50.10%，主要是由于2017年中斯尔邦部分装置转固，尚未达到满产满销状态，随着2018年产能利用率提升，斯尔邦生产销售量大幅增加。2019年1-7月，标的公司营业收入趋于稳定。标的资产主要装置转固时间如下：
| 序号 | 装置名称 | 转固时间 |
| 1 | 丙烯腈装置（AN） | 2016年2月 |
| 2 | 甲基丙烯酸甲酯装置（MMA） | 2016年8月 |
| 3 | 甲醇制烯烃装置（MTO） | 2017年5月 |
| 4 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物装置（EVA） | 2017年5月-6月 |
| 5 | 环氧乙烷系列装置（EO） | 2017年7月-8月 |
2、 报告期内的产销量情况
报告期内，斯尔邦主要产品的产能和产量和销量情况如下：
单位：万吨
| 产品 | 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 丙烯腈 | 产量 | 17.38 | 25.49 | 28.93 | 20.16 |
| 销量 | 17.66 | 25.34 | 29.07 | 19.05 | |
| MMA | 产量 | 4.42 | 6.13 | 7.03 | 1.68 |
| 销量 | 4.58 | 5.9 | 6.87 | 1.52 | |
| EVA | 产量 | 17.54 | 24.19 | 16.79 | - |
| 销量 | 15.28 | 25.17 | 13.43 | - | |
| EO及其衍生物 | 产量 | 23.52 | 36 | 16.99 | - |
| 销量 | 15.78 | 23.94 | 10.23 | - | |
| 合计 | 产量 | 62.86 | 91.81 | 69.74 | 21.84 |
| 销量 | 53.30 | 80.35 | 59.60 | 20.57 |
由上表可知，2016年度，EVA和EO及其衍生物产品没有正式投产，丙烯腈和MMA装置由于全年投产时间较短，产销量较低。2017年，随着EVA和EO装置的投产，标的资产主要产品的总产量增长至69.74万吨，比2016年全年增长219.32%。2018年度，标的资产主要产线均已投产，产能利率进一步提升，主要产品总产量较去年同期上涨31.65%，增长至91.81万吨。
综上，标的资产报告期内营业收入的增长是因为主要生产装置在2016年和2017年逐渐转固投产；随着标的资产各装置产能利用率的不断提升，营业收入规模持续增长。
（二） 报告期内净利润波动合理性分析
1、 报告期内公司净利润波动具体情况
报告期内，斯尔邦经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 663,398.51 | 1,146,951.95 | 764,132.65 | 178,391.40 |
| 减：营业成本 | 555,136.39 | 1,000,420.65 | 626,875.12 | 165,133.80 |
| 毛利金额 | 108,262.12 | 146,531.30 | 137,257.53 | 13,257.60 |
| 税金及附加 | 661.07 | 1,317.13 | 781.85 | 220.39 |
| 销售费用 | 10,728.38 | 19,127.14 | 14,873.19 | 4,362.54 |
| 管理费用 | 4,867.41 | 21,714.49 | 6,435.57 | 5,591.34 |
| 其中：停工及检修费用 | - | 14,633.09 | - | - |
| 研发费用 | 3,075.18 | 4,668.16 | 4,561.99 | 351.61 |
| 财务费用 | 31,011.26 | 67,453.03 | 14,784.01 | 60.66 |
| 其中：汇兑损益 | 1,999.47 | 14,079.52 | -7,635.03 | -2.59 |
| 其他 | -1,152.66 | -2,023.00 | 1,328.79 | -227.40 |
| 利润总额 | 59,071.48 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 减：所得税费用 | 8,411.39 | 3,800.11 | 14,867.82 | 1,494.46 |
| 净利润 | 50,660.09 | 30,474.24 | 79,624.30 | 1,404.00 |
斯尔邦主要生产装置自2016年开始陆续转固，2017年完成全部产线转固，2016年、2017年、2018年和2019年1-7月实现净利润分别为1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元，2018年业绩降幅较大，报告期内净利润波动主要原因如下：
（1） 2016年开始投产运营，产销量不足，利润较低
2016年内仅有丙烯腈和MMA生产线转固投入运营，其余产线均在建设
期，当年产销量均较低，毛利金额仅为13,257.60万元，净利润较低。
（2） 2017年公司盈利能力较强的丙烯腈产线和MMA产线达到满产，
同时实现汇兑收益，净利润较高
2017年斯尔邦丙烯腈、MMA产线处于满产状态，两个产线在报告期内
为公司利润最高产品，利润贡献较高，同时公司的EO及其衍生物产品于
2017年7月-8月投产后毛利较高，公司毛利达到137,257.53万元，相比
2016年增长123,999.93万元，毛利增长带动公司利润大幅提升。此外，
斯尔邦外币科目主要为外币借款，由于人民币升值，公司实现汇兑收益
7,635.03万元，进一步提高公司净利润。综合以上因素，斯尔邦2017年
实现净利润79,624.30万元。
（3） 2018年公司大检修、汇兑亏损、利息支出费用化以及原材料
成本短期波动导致净利润下降
①2018年例行检修降低公司利润总额14,633.09万元
斯尔邦装置全部投产运行后一般三年需要进行一次例行检修，例行检修增加2018年管理费用中停工及检修费用14,633.09万元。当年停产检修期间全厂范围内的所有主要装置均不能开工生产，检修期间一方面标的资产丧失了一部分收入，另一方面增加的检修支出降低了公司利润。
斯尔邦的主要生产装置选取国际先进技术装备组成，按照斯尔邦检修计划，三年一次例行检修，2019年和2020年不会受到该因素影响。
②2018年财务费用较2017年增加52,669.02万元
A、汇率波动导致斯尔邦2018年利润总额比2017年减少21,714.55万元
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月汇兑损益对斯尔邦利润总额影响分别为2.59万元、7,635.03万元、-14,079.52万元和-1,999.47万元。报告期内人民币汇率波动较大导致标的公司2018年利润总额相比2017年利润减少21,714.55万元。
随着累计盈利增加及新增股东投入，斯尔邦逐步归还外币借款，报告期内美元负债金额由2017年底的366,822.90万元下降为2019年7月31日的241,583.35万元，下降金额为125,239.55万元，下降比例达到34.14%。随着美元负债金额减小，汇率波动对斯尔邦的经营业绩影响也在逐步变小。
B、2018年利息支出计入财务费用相比2017年增加31,597.13万元
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月财务费用为60.66万元、14,784.01万元、67,453.03万元和31,011.26万元，2018年度财务费用同比增长52,669.02 万元。
2016年斯尔邦处于基建期，项目专项借款的相关利息支出资本化，导致当年利息费用较低。2017年斯尔邦主体工程先后转固后，相关财务费用增加，当年度计入财务费用的利息支出为21,959.91万元。2018年斯尔邦主体工程已完全竣工，主要利息支出计入财务费用，当年度利息支出为53,557.04万元，相比2017年增长31,597.13万元，同比增长143.89%。
③2018年甲醇价格短期波动导致公司收入增长的同时利润未同比增长
斯尔邦生产过程主要是利用240万吨级MTO装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物，甲醇是斯尔邦生产过程中的主要原材料。2016年、2017年、2018年和2019年1-7月，斯尔邦的甲醇综合采购均价分别为0.20万元/吨、0.23万元/吨、0.27万元/吨、0.21万元/吨。甲醇价格在2018年短期波动异常增长导致公司收入增长未能带动利润增长。
2009年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在0.21万元/吨左右。2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，国内甲醇供应受到较大影响，导致甲醇价格短期波动较大，甲醇全年均价达到过去10年最高水平。2019年以来，全球甲醇整体供应充足，国内外甲醇
产能持续扩大，推动价格逐步向历史平均水平回归。未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡略显宽松的局面，虽然甲醇短期价格存在波动，从长期来看甲醇价格仍会相对稳定；同时，考虑到化工行业上下游产品的价格波动具有一定的相关性，中长期来看甲醇价格波动对公司持续盈利能力影响较小。
（4） 2019年1-7月公司经营环境正常，利润企稳回升
2019年1-7月随着公司经营积累，各项产品质量、市场认可度逐步提升，尤其是EVA产品生产销售逐年改善，扭亏为赢，1-7月毛利达到108,262.12万元，月均毛利15,466.02万元，高于2018年的月均12,210.94万元。2019年人民币下跌后逐步企稳以及公司逐步归还外币借款，汇兑亏损减少较多。公司主要原材料价格下降，公司成本支出有所减少。在以上因素综合作用下，公司2019年1-7月净利润提升至50,660.09万元。
2、 长期来看斯尔邦具有较强的抗波动能力和持续盈利能力
（1） 斯尔邦多元化产品线降低市场波动对公司业绩影响
斯尔邦采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品，以及乙烯类业务为主的EVA、EO及其衍生物等。多品类的产品生产线可以在一定程度上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性影响。针对EVA和EO及其衍生物牌号较多，市场需求多样化的特点，斯尔邦加大研发投入，开发高毛利产品，提高公司业绩。截至报告期末，斯尔邦的EVA产品生产工艺逐步成熟，同时伴随甲醇价格回落，EVA产品盈利水平已得到大幅改善。
（2）加大投资丙烯腈、MMA生产线，提升高毛利产品收入
报告期内丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA产品是斯尔邦的主要利润来源，2017年、2018年和2019年1-7月毛利金额分别为111,722.78万元、126,571.27万元和64,335.07万元，占公司毛利比例超过50%。斯尔邦建设的丙烯腈二期技改项目新增26万吨/年丙烯腈、8.5万吨/年MMA生产能力，已于2019年下半年投产转固，较原有产能增长一倍，并推动斯尔邦成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，相应收入和毛利预期也将得到提高。
（3）偿还银行借款，降低汇率波动和财务费用，提升净利润水平
斯尔邦石化企业投资规模较大，银行借款较多，由此导致财务费用较高。随着斯尔邦的经营积累及股东投入，公司已逐步偿还银行借款，2019年7月31日有息负债相比2018年12月31日已经下降270,851.32万元。根据规划，未来公司还将进一步偿还有息负债。通过降低有息负债的金额，一方
面有利于降低汇率波动对公司业绩影响，另一方面有助于降低公司财务费用、提升公司净利润水平。
综上，长期来看斯尔邦具有较强的抗波动能力和持续盈利能力。
3、 报告期内主要产品价格和成本变动情况
报告期内，标的公司主要产品为丙烯腈、MMA、EVA和EO，主要产品销售价格、单位成本变动等情况如下表：
| 产品 | 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 丙烯腈 | 数量（吨） | 176,594.15 | 253,431.13 | 290,701.10 | 190,471.76 |
| 销售单价（元/吨） | 10,933.29 | 12,966.48 | 10,620.61 | 7,772.10 | |
| 单位成本（元/吨） | 7,644.42 | 9,031.49 | 7,884.74 | 7,131.01 | |
| 单位毛利（元/吨） | 3,288.87 | 3,934.99 | 2,735.87 | 641.09 | |
| MMA | 数量（吨） | 45,841.69 | 59,026.22 | 68,743.74 | 15,221.53 |
| 销售单价（元/吨） | 11,450.36 | 16,176.33 | 15,860.75 | 11,896.03 | |
| 单位成本（元/吨） | 10,085.78 | 11,628.12 | 11,178.00 | 10,587.65 | |
| 单位毛利（元/吨） | 1,364.58 | 4,548.21 | 4,682.75 | 1,308.38 | |
| EVA | 数量（吨） | 152,760.45 | 251,670.16 | 134,259.69 | - |
| 销售单价（元/吨） | 10,888.84 | 10,300.99 | 9,122.16 | - | |
| 单位成本（元/吨） | 9,124.73 | 10,461.67 | 9,565.05 | - | |
| 单位毛利（元/吨） | 1,764.11 | -160.68 | -442.89 | - | |
| EO及其衍生物 | 数量（吨） | 157,799.08 | 239,382.24 | 102,314.56 | - |
| 销售单价（元/吨） | 7,036.73 | 8,676.63 | 8,975.82 | - | |
| 单位成本（元/吨） | 6,694.94 | 7,965.95 | 7,112.60 | - | |
| 单位毛利（元/吨） | 341.79 | 710.68 | 1,863.22 | - | |
| 合计 | 数量（吨） | 532,995.36 | 803,509.74 | 596,019.08 | 205,693.29 |
| 销售单价（元/吨） | 9,811.40 | 11,089.38 | 10,605.10 | 8,077.28 | |
| 单位成本（元/吨） | 7,997.56 | 9,352.89 | 8,510.54 | 7,386.80 | |
| 单位毛利（元/吨） | 1,813.85 | 1,736.63 | 2,094.56 | 690.48 |
注：以上价格为不含税数据；2016年度，EVA装置和EO装置尚未投产。
标的公司生产过程主要是利用240万吨级MTO装置以甲醇为核心原材料生产烯烃及其衍生物，甲醇是斯尔邦各产品在生产过程中的主要原材料。甲醇价格短期波动对斯尔邦利润影响较大。2018年公司乙烯线产品（EVA和EO及其衍生物有）销售占比进一步扩大，但受到原材料甲醇价格波动导致当期乙烯线产品（EVA和EO及其衍生物有）毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率水平。标的资产报告期各年主要产品价格和成本变动情况如下：
（1） 2016年主要产品价格和成本变动情况
2016年度，标的资产主要产品为丙烯腈和MMA，产品的每吨价格分别为7,772.10元和11,896.03元，单价处于较低水平。一方面是因为产品的市场行情不景气，产品市场价格较低；另一方面斯尔邦投产前期产品的正处于市场开拓期，尚未形成稳定的客户群，产品售价较低。此外，丙烯腈和MMA每吨毛利分别为641.09元/吨和1,308.38元/吨。2016年斯尔邦MTO装置尚未投产，需要从第三方采购丙烯作为生产原料，导致原材料的成本较高，当期盈利能力较弱。
（2） 2017年主要产品价格和成本变动情况
随着产品价格的回暖和销售市场的拓展，2017年度标的资产的丙烯腈和MMA产品的单价同比上涨36.65%和33.33%，单位毛利分别为2,735.87元/吨和4,682.75元/吨，分别同比上涨326.75%和257.90%，盈利能力大幅提高。虽然甲醇等原材料价格上涨导致产品成本有所上升，但产品销售价格提升覆盖了成本的上涨，带动了产品毛利的提升。2017年度，新投产的EO及其衍生物产品由于市场行情较好，盈利状况较好，单位毛利达到1,863.22元/吨，进一步增加了公司的毛利。
（3） 2018年主要产品价格和成本变动情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月，斯尔邦的甲醇综合采购均价分别为0.20万元/吨、0.23万元/吨、0.27万元/吨、0.21万元/吨。从中长期来看，最近十年甲醇市场均价约在0.21万元/吨左右，2018年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦2018年经营业绩造成了一定影响。
2018年标的资产主要产品的每吨成本上涨至9,352.75元，同比上涨
9.90%，处于历史高位。主要产品的价格由10,605.10元/吨上涨至11,089.38元/吨，同比增长4.57%。单位毛利由2,094.56元/吨下降至1,736.63元/吨，降幅为17.09%，甲醇价格的上涨导致斯尔邦单位毛利下滑较多，使得2018年净利润下滑较大。
（4） 2019年1-7月主要产品价格和成本变动情况
2019年1-7月，受产品市场行情等因素的影响，导致丙烯腈和MMA产品价格的下跌，每吨价格分别降至10,933.29元和11,450.36元，降幅分别为15.68%和29.22%。但由于甲醇价格的下降，标的资产主要产品的单位成本由2018年的9,352.75元/吨下降为7,997.56元/吨，降幅为14.49%，原材料成本的下降导致斯尔邦单位毛利较2018年有所上涨。同时，EVA产品受成本下降和市场价格持续上涨的利好因素影响，单位毛利由2018年的-160.68元/吨，上涨至1,764.11元/吨，达到历史最好的盈利水平。受到以上因素影响，斯尔邦整体毛利水平得到提升。
4、 报告期内标的公司期间费用变动情况
报告期各期，标的公司期间费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售费用 | 10,728.38 | 19,127.14 | 14,873.19 | 4,362.54 |
| 管理费用 | 4,867.41 | 21,714.49 | 6,435.57 | 5,591.34 |
| 其中：停工及检修费用 | - | 14,633.09 | - | - |
| 研发费用 | 3,075.18 | 4,668.16 | 4,561.99 | 351.61 |
| 财务费用 | 31,011.26 | 67,453.03 | 14,784.01 | 60.66 |
| 其中：汇兑损益 | 1,999.47 | 14,079.52 | -7,635.03 | -2.59 |
| 合计 | 49,682.23 | 112,962.82 | 40,654.76 | 10,366.15 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项费用合计为10,366.15万元、40,654.76万元、112,962.82万元和49,682.23万元，占斯尔邦收入的比例分别为5.81%、5.32%、
9.85%和7.49%。2017年相比2016年期间费用的变动主要是生产规模扩大，所导致的期间费用的增加。2018年度公司期间费用金额比2017年度增长177.86%，费用占收入比例提升较多，原因详见本题答复之“（二）报告期内净利润大幅波动合理性”之“1、报告期内公司净利润波动概况分析”之“（3）2018年公司大检修、汇兑亏损、利息支出费用化以及甲醇成本上涨导致净利润下降”。2019年公司未出现异常费用支出，占公司收入比例相比2018年有所下降。
5、 以前年度业绩情况
根据标的资产未经审计的财务报表，斯尔邦2014年和2015年度营业收入分别为0和782.15万元，净利润均为亏损状态。原因是斯尔邦处于建设期，主要生产装置尚未投产，与标的资产报告期内业绩不具有可比性。
综上所述，2016年标的公司部分装置投产，净利润规模较小。2017年随着各生产装置的逐步投产运营，盈利能力大幅提高，净利润规模提升。2018年，由于斯尔邦进行三年一次的例行全厂范围大检修、财务费用增加及甲醇价格波动等短期不利因素叠加影响，当年净利润有一定幅度的下滑。2019年1-7月，公司净利润水平有明显的恢复。长期来看斯尔邦具有较强的抗波动能力和持续盈利能力。
（三） 报告期各期净利润变动与收入变动的匹配性
报告期内，斯尔邦经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 663,398.51 | 1,146,951.95 | 764,132.65 | 178,391.40 |
| 净利润 | 50,660.09 | 30,474.24 | 79,624.30 | 1,404.00 |
2016年斯尔邦丙烯腈和MMA装置开始投产运营，产销量较低，收入金额较低，是公司净利润较低的主要原因。
2017年公司收入由178,391.40万元增长至764,132.65万元，且公司毛利较高的丙烯腈和MMA产品达到满产状态，收入增长是公司2017年净利润高的主要原因。
2018年虽然公司收入由764,132.65万元增长至1,146,951.95万元，但收入增长主要源于2017年转固的EVA和EO及其衍生物销售增长，其毛利率较低，并未带动毛利提升，相反转固带来的财务费用增加较多，以及汇兑损益、三年大检修等各项因素，导致2018年收入增长，净利润下降。
2019年1-7月，受到公司产品质量、市场认可度提高，以及原材料价格下降等因素影响，公司月均毛利额得到提升，且不存在大额汇兑亏损和大检修因素，标的资产收入趋于稳定，净利润得到提升。
详见本题“（二）报告期内净利润大幅波动合理性”分析。
综上分析，公司收入变动和净利润变动具有匹配性。
二、 补充披露标的资产主要产品报告期毛利率大幅变动的原因及合理性。结合
选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的
主要业务或产品与标的资产是否可比，是否符合行业特点。标的资产毛利
率低于同行业可比公司毛利率均值的原因及合理性
(一) 标的资产主要产品报告期毛利率大幅变动的原因及合理性
报告各期，主营业务分产品销售收入、成本及毛利变动情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 产品 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2016年度 | 丙烯腈 | 148,036.63 | 135,825.54 | 12,211.09 | 8.25% |
| MMA | 18,107.58 | 16,116.01 | 1,991.57 | 11.00% | |
| EVA | - | - | - | - | |
| EO及其衍生物 | - | - | - | - | |
| 其他 | 3,136.62 | 4,116.18 | -979.56 | -31.23% | |
| 合计 | 169,280.83 | 156,057.73 | 13,223.10 | 7.81% | |
| 2017年度 | 丙烯腈 | 308,742.21 | 229,210.40 | 79,531.81 | 25.76% |
| MMA | 109,032.76 | 76,841.78 | 32,190.98 | 29.52% | |
| EVA | 122,473.77 | 128,420.00 | -5,946.23 | -4.86% | |
| EO及其衍生物 | 91,835.69 | 72,772.22 | 19,063.47 | 20.76% | |
| 其他 | 98,678.21 | 86,498.27 | 12,179.94 | 12.34% | |
| 合计 | 730,762.64 | 593,742.67 | 137,019.97 | 18.75% | |
| 2018年度 | 丙烯腈 | 328,611.05 | 228,886.16 | 99,724.89 | 30.35% |
| MMA | 95,482.76 | 68,636.39 | 26,846.37 | 28.12% | |
| EVA | 259,245.24 | 263,289.10 | -4,043.86 | -1.56% | |
| EO及其衍生物 | 207,703.16 | 190,690.76 | 17,012.40 | 8.19% | |
| 其他 | 205,949.87 | 199,269.31 | 6,680.56 | 3.24% | |
| 合计 | 1,096,992.08 | 950,771.72 | 146,220.36 | 13.33% | |
| 2019年1-7月 | 丙烯腈 | 193,075.51 | 134,995.91 | 58,079.60 | 30.08% |
| MMA | 52,490.40 | 46,234.93 | 6,255.47 | 11.92% | |
| EVA | 166,338.47 | 139,389.82 | 26,948.65 | 16.20% | |
| EO及其衍生物 | 111,038.92 | 105,645.54 | 5,393.38 | 4.86% | |
| 其他 | 113,222.63 | 101,590.65 | 11,631.98 | 10.27% | |
| 合计 | 636,165.93 | 527,856.85 | 108,309.08 | 17.03% |
报告期内，丙烯产品线产品丙烯腈、MMA是公司的主要利润来源，尤其是2016年、2017年和2018年占公司毛利总额超过80%。2019年以来随着主要原材料价格回落及公司EVA产品价格回升，乙烯产品线毛利额有所增加，2019年1-7月乙烯产品线的EVA和EO及其衍生物占公司毛利总额比例已经达到29.86%，公司的生产利润分布更为均衡。报告期各期主要产品毛利率情况如下：
1、 2016年主要产品毛利率分析
2016年，标的资产的主要产品为丙烯腈和MMA，毛利率分别为8.25%和
11.00%，标的资产装置投产初期的毛利率水平较低，一方面是受产品行情因素的影响以及产品的市场认可度不高，产品价格均处于历史低位；另一方面公司MTO装置尚未达产，需要从第三方采购丙烯作为生产原料，导致原材料成本较高。
2、 2017年主要产品毛利率分析
2017年，斯尔邦的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物，毛利率分别为25.76%、29.52%、-4.86%和20.76%，丙烯腈和MMA毛利率同比大幅增长，产品毛利率增长主要是市场行情的恢复和产品市场的拓展等因素的影响带动产品价格提升，2017年产品单价分别为10,620.61元/吨、15,860.75元/吨，同比增长36.65%和33.33%。虽然同期原材料价格有所上涨，但是产品销售价格提升覆盖了主要原材料甲醇价格的上涨。2017年度，新投产的EO及其衍生物产品由于市场行情较好，毛利率达到20.76%，进一步增强公司的盈利能力，带动标的资产2017年度主营业务毛利率提升至18.75%。
3、 2018年主要产品毛利率分析
2018年，斯尔邦丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物毛利率分别为30.35%、
28.12%、-1.56%和8.19%，2018年EO及其衍生物受上游原材料价格下跌和产品市场竞争日趋激烈等因素的影响，产品价格同比小幅下降，原材料甲醇价格的上涨导致单位成本上升。原材料和产品价格的双向影响导致EO及其衍生物毛利率下降较多。受到原材料价格上涨等因素的影响，2018年标的资产主营业务毛利率下降为13.33%，导致2018年净利润下滑较多。
4、 2019年1-7月主要产品毛利率分析
2019年1-7月，斯尔邦丙烯腈、MMA、EVA和EO及其衍生物毛利率分别为
30.08%、11.92%、16.20%和4.86%， MMA和EO及其衍生物的毛利率降幅较大，主要是原材料价格下降，市场竞争激烈，产品单价下降幅度较大。2019年EVA产品毛利率由负转正，变动较大，主要是在成本下降的情况下，高端EVA产品的销售增加，单价持续上涨。EVA产品毛利率的增长是标的公司自身产品竞争力加强、生产工艺优化的长期综合结果。原材料价格的下降和EVA产品盈利能力的提高，导致斯尔邦主营业务毛利率上升为17.03%。
标的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-7月综合毛利率为7.43%、
17.96%、12.78%和16.32%；其中主营业务毛利率分别为7.81%、18.75%、13.33%和17.03%。由于2016年公司主要产品丙烯腈、MMA处于产能逐步爬升及市场开拓过程中，且当时公司MTO装置尚未投产，生产过程中需要外购丙烯作为原材料，导致当期公司毛利率水平相对较低。2017年起公司全面投入生产运营，丙烯腈、MMA和EO及其衍生物毛利率均达到20%以上，带动公司整体毛利率增长。2018年公司乙烯线产品销售占比进一步扩大，但受到原材料甲醇价格波动导致当期乙烯线产品毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率水平。2019年以来随着公司EVA产品生产工艺优化、产品价格提升、原材料价格下降等原因，推动EVA产品毛利率较快提升，带动公司主营业务毛利率回升到17.03%。
(二) 结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与标的资产是否可比，是否符合行业特点。标的资产毛利率低于同行业可比公司毛利率均值的原因及合理性
1、 同行业上市公司的主营产品情况
由于以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线较为独特，目前尚不存在与标的资产的业务形态、产品结构近似程度较高的A股上市公司。因此在综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，选择化工行业里面具有MTO装置或者烯烃衍生物业务的公司作为可比公司。具体情况对比如下：
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 主营业务 | 可比原因 |
| 1 | 000990 | 诚志股份 | 主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品 | 诚志股份一期30万吨MTO装置已建成投产，目前正在建设60万吨/年MTO装置 |
| 2 | 000698 | 沈阳化工 | 主要从事氯碱产品、石化产品、聚醚化工的生产销售，石化产品收入占比约42% | 产品包含丙烯、丙烯酸及酯、聚乙烯等烯烃衍生物 |
| 3 | 600688 | 上海石化 | 产品包括成品油、石化产品、合成树脂和纤维 | 其石化产品包含环氧乙烷等乙烯衍生物，同时参股公司上海赛科是国内最大的丙烯腈厂商之一 |
| 4 | 601678 | 滨化股份 | 主要产品为烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯等，环氧丙烷收入占比接近40%，为公司最主要产品 | 环氧丙烷属于一种重要的丙烯衍生物，主要用于制备聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，与环氧乙烷的下游用途有所相似 |
| 5 | 000818 | 航锦科技 | 主要产品包括烧碱、环氧丙烷、聚醚和聚氯乙烯等，环氧丙烷收入占比约17%，是公司第二大产品 | 环氧丙烷属于一种重要的丙烯衍生物，主要用于制备聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，与环氧乙烷的下游用途有所相似 |
| 6 | 300082 | 奥克股份 | 全球领先的环氧乙烷衍生精细化工高端新材料的制造商，主要生产销售减水剂聚醚单体 | 外购乙烯生产EO/EOD等，EO体量为20万吨，EO及其下游衍生物的体量与规模与标的公司具有可比性 |
| 7 | 600387 | 海越能源 | 拥有年产60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置；2018年丙烯产品62.4万吨、异辛烷46.4万吨、甲乙酮4.2万吨，收入合计73.54亿元，占公司总收入比例约35% | 属于综合性化工企业，拥有较大的丙烯产能，丙烯及其下游衍生物的体量与规模与标的公司具有可比性 |
2、 斯尔邦与同行业可比上市公司毛利率情况
报告期内，斯尔邦毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 代码 | 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 000990 | 诚志股份 | 29.96% | 33.92% | 32.74% | 25.55% |
| 000698 | 沈阳化工 | 8.35% | 7.60% | 7.93% | 9.65% |
| 600688 | 上海石化 | 16.02% | 19.24% | 24.30% | 28.44% |
| 601678 | 滨化股份 | 24.20% | 27.98% | 29.38% | 23.76% |
| 000818 | 航锦科技 | 21.25% | 25.76% | 22.56% | 14.93% |
| 300082 | 奥克股份 | 10.10% | 10.83% | 10.24% | 9.62% |
| 600387 | 海越能源 | 8.91% | 10.64% | 8.47% | 8.80% |
| 平均 | 16.97% | 19.42% | 19.37% | 17.25% | |
| 斯尔邦 | 16.32% | 12.78% | 17.96% | 7.43% | |
注：斯尔邦毛利率为2019年1-7月毛利率，海越能源的毛利率为剔除商品和成品油贸易后的毛利率。剔除前海越能源2016至2019年1-6月的综合毛利率分别5.86%、5.08%、5.15%和5.09%，剔除前的2016至2019年1-6月行业平均毛利率分别为16.83%、18.89%、18.64%和16.42%。
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料来源、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。上述可比公司与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异。2016年斯尔邦业务产线刚开始转固，处于业务发展初期，毛利率低于同行业平均值。2018年由于原材料价格短期波动较大等因素导致公司毛利水平下降，当期毛利率低于同行业平均值。随着不利因素消除，斯尔邦2019年1-7月毛利率水平回升，与同行业上市公司相比未出现重大差异。
三、 补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性，对比以前年
度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性
(一) 标的资产净利率情况
标的资产主要生产装置在2016年和2017年转固投产，以前年度尚未正式投产，尚未有主营业务收入，主要为项目建设期，处于亏损状态，与报告期内业绩不具有可比性。报告期内标的资产净利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净利率 | 7.64% | 2.66% | 10.42% | 0.79% |
(二) 净利率变动的原因及合理性
报告期内，斯尔邦的净利率分别为0.79%、10.42%、2.66%及7.64%，存在一定的波动，2016年和2018年净利率较低，净利率变动的原因如下：
1、2016年，斯尔邦仅有丙烯腈和MMA生产线转固投入生产运营，受产品市场行情较差和标的资产MTO装置未投产需要外采丙烯作为原材料等因素的影响，标的资产的2016年的盈利能力较弱。
2、2017年，随着标的资产的EVA和EO装置转固投产，收入规模不断扩大。受市场行情等因素的影响，丙烯腈和MMA产品价格大幅增长，虽然同期原材料价格有所上涨，但是产品销售价格提升覆盖了主要原材料甲醇价格的上涨，当年新投产的EO及其衍生物产品由于市场行情较好，毛利率达到20.76%。同时，受人民币汇率升值的影响，斯尔邦当年汇兑收益增加7,635.03万元，进一步提升公司的净利率。
3、2018年，原材料甲醇价格的上涨至历史高位导致产品的单位成本上升，
标的资产主营业务毛利率降至13.33%。斯尔邦进行三年一次的例行全厂范围大检修导致管理费用中停工及检修费用增加14,633.09万元，人民币汇率的大幅波动，导致标的公司2018年利润总额相比2017年减少21,714.55万元。受上述短期不利因素的叠加影响，标的资产2018年净利润有一定幅度的下滑，导致净利率下降。
4、2019年1-7月，在成本下降的情况下，高端EVA产品的销售增加，单价持续上涨，斯尔邦EVA产品毛利率由负转正，加之原材料甲醇价格的下降等因素的影响，斯尔邦主营业务毛利率恢复至17.03%，导致净利率上升为7.64%。
综上，斯尔邦2016年净利率较低是受产品市场行情较差和标的资产MTO装置未投产需要外采丙烯作为原材料等因素的影响，2018年净利率较2017年变动主要是受到大检修、甲醇价格的波动和汇兑损益的影响。
四、 补充披露标的资产报告期汇兑损益的产生原因，对当期利润的影响程度，并充
分提示风险及说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
(一) 报告期汇兑损益的产生原因
1、 标的资产外币货币性项目情况
单位：万元
| 项目 | 2019.7.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 货币资金 | 1,358.71 | 26,150.84 | 4,380.45 | 7,531.32 |
| 其他应收款 | - | - | - | 204.99 |
| 资产项目合计 | 1,358.71 | 26,150.84 | 4,380.45 | 7,736.31 |
| 短期借款 | 10,227.38 | 99,516.40 | 143,819.01 | - |
| 应付账款 | 11,203.04 | 24,513.22 | 32,751.11 | 12,525.40 |
| 其他应付款 | 2,917.62 | 1,388.65 | 166.87 | 4,628.41 |
| 长期借款 | 148,008.15 | 185,992.72 | 171,849.46 | 201,866.70 |
| 一年内到期的非 | 69,529.41 | 21,962.24 | 18,295.76 | 16,648.80 |
| 流动负债 | ||||
| 负债项目合计 | 241,885.60 | 333,373.23 | 366,882.21 | 235,669.31 |
由上表可知，斯尔邦的外币资产主要是货币资金，外币负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和一年内到期的非流动负债。报告期内，外币负债分别为235,669.31万元、366,882.21万元、333,373.23万元和241,885.60万元，外币负债金额较高，因此人民币汇率下跌将会导致斯尔邦产生汇兑亏损。
2、 外币负债种类和期末汇率情况
斯尔邦报告期内，外币负债种类和期末汇率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.7.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 美元负债 | 35,092.95 | 48,167.17 | 56,138.92 | 33,278.52 |
| 汇率 | 6.8841 | 6.8632 | 6.5342 | 6.9370 |
| 折合人民币 | 241,583.35 | 330,580.93 | 366,822.90 | 230,853.07 |
| 欧元负债 | 39.35 | 355.83 | 7.60 | 659.14 |
| 汇率 | 7.6803 | 7.8473 | 7.8023 | 7.3068 |
| 折合人民币 | 302.25 | 2,792.30 | 59.31 | 4,816.24 |
由上表可知，报告期各期末，斯尔邦美元负债折合人民币金额占外币负债折合人民币金额的比例均超过97% ，斯尔邦的外币负债种类主要为美元。因此，美元兑人民币的汇率变动会对斯尔邦的业绩产生一定的影响。2016年、2017年、2018年和2019年1-7月期末美元兑人民币汇率分别为6.9370、6.5342、
6.8632和6.8841，2017年人民币升值导致公司汇兑收益较高，2018年的人民币贬值导致汇兑亏损，2019年1-7月汇率较为稳定，未产生大额汇兑亏损。
(二) 对当期利润的影响程度
报告期内，汇率波动对公司财务数据影响如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 汇兑损益（正数代表收益） | -1,999.47 | -14,079.52 | 7,635.03 | 2.59 |
| 利润总额 | 59,071.48 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 汇兑损益对当期利润总额的影响比重 | -3.38% | -41.08% | 8.08% | 0.09% |
注：上述汇兑损益为扣除资本化之后的金额。
由上表可知，汇兑损益对当期利润总额的影响比重分别为-0.09%、-8.08%、
41.08%和3.38%。其中，对2018年和2019年利润总额是负面的影响。汇兑损益对2018年利润总额的影响较大，主要是因为2018年度外币借款金额较高，且汇率波动较大所致。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，人民币对美元汇率分别为6.94、6.53、6.86和6.88。2017年人民币对美元出现升值，使得斯尔邦实现汇兑收益7,635.03万元；而2018年人民币对美元有所贬值，导致了斯尔邦的汇兑亏损14,079.52万元，汇率的波动导致2018年比2017年业绩下降了21,714.55万元。随着斯尔邦经营活动现金流的增加，公司逐步归还美元借款，外币负债由2017年底的366,882.21万元减少为2019年7月31日的241,885.60万元，外币负债减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响。由于汇率是在一定区间内波动，历史期对斯尔邦的利润影响也是处于双向波动，2016年至2019年7月31日，汇率波动对斯尔邦的净利润影响总额为汇兑亏损8,441.37万元。
(三) 风险提示
报告期内，斯尔邦存在借入外币资金以及从境外采购甲醇等原材料的情况。2016年、2017年、2018年和2019年1-7月，公司影响利润总额的汇兑损益金额分别为-2.59万元、-7,635.03万元、14,079.52万元和1,999.47万元。报告期内，汇率波动对斯尔邦财务数据的影响如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 汇兑损益（正数代表收益） | -1,999.47 | -14,079.52 | 7,635.03 | 2.59 |
| 利润总额 | 59,071.48 | 34,274.35 | 94,492.13 | 2,898.46 |
| 汇兑损益对当期利润总额的影响比重 | -3.38% | -41.08% | 8.08% | 0.09% |
为了规避汇率变动风险，斯尔邦已经偿还部分外币借款，随着斯尔邦经营活动现金流的增加，公司逐步归还美元借款，外币负债由2017年底的366,882.21万元减少为2019年7月31日的241,885.60万元，外币负债减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响。由于汇率是在一定区间内波动，历史期对斯尔邦的利润影响也是处于双向波动，2016年至2019年7月31日，汇率波动对斯尔邦的净利润影响总额为汇兑亏损8,441.37万元。但如果未来人民币贬值，标的资产的外币借款和境外采购仍然可能产生汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
(四) 拟采取的应对措施
公司为控制汇率波动风险，采取了一系列的应对措施，使汇率波动的影响可控，主要措施如下：
1、公司已制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，对远期外汇交易业务的审批权限、操作原则、实施流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、监督与考核等做出明确规定，以降低内部控制风险。
2、2018年开始，斯尔邦积极偿还部分外币借款并减少外币借款的发生，
美元负债总额由2017年底的56,138.92万美元下降至2019年7月31日的35,092.95万美元，降幅为37.49%。美元负债的减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响。
3、为有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，斯尔邦未来将根据实际经营需要与银行等金融机构适时开展远期结售汇业务进行套期保值，主动应对外汇汇率波动的风险，提高外汇资金使用效率，增强财务稳定性。
4、 为了降低外币采购带来的汇率波动风险，公司的原材料采购逐步增加人民币结算比例，降低外币风险敞口，外币应付账款已经从2017年底的32,751.11万元下降为2019年7月31日的11,203.05万元。随着人民币国际化进程推进，跨境贸易中人民币使用比例增加，可以进一步降低汇率波动对斯尔邦业绩的影响。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及2019年1至7月财务报表执行的审计工作，上述关于斯尔邦营业收入、营业成本、期间费用变动情况，毛利率及净利润的变动分析以及汇兑损益产生的原因与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题7：
申请文件显示，本次交易完成后备考财务报表产生商誉18,105.93万元。原因如下：
上市公司基于2019年7月31日归属于母公司股东的可辨认净资产确认商誉140,301.25万元，同时聘请评估师于2019年7月31日进行商誉减值测试，对上述商誉计提122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。请你公司：1）补充披露本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程，是否符合企业会计准则的规定。2）结合标的资产所处行业发展情况、盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露2019年7月31日计提大额商誉减值准备的原因及合理性，对标的资产收益法评估时是否考虑商誉减值的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程，符合企业会计准则的
规定
(一) 商誉金额的确认依据
1、 本次交易构成反向购买
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则讲解》规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。因此，本次交易构成反向购买。上市公司为法律上的母公司、斯尔邦为法律上的子公司，但从会计角度，上市公司为被购买方，斯尔邦为购买方。
2、 企业会计准则的相关规定
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的规定执行。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企
业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
由于本次交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务，故按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》和企业会计准则的相关规定，将企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
(二) 商誉金额的计算过程
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司在备考财务报表中披露的本次交易的商誉的计算过程如下：
1、 丹化科技发行在外的股份数1,016,524,240股，本次重组拟发行股份
的价格人民币3.66元/股，斯尔邦收购公司股权的企业合并成本为人民币372,047.87万元。
2、 公司对上述收购交易相关的公司可辨认资产及负债进行评估。截至备考合并财务报表批准日，由于对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作尚未完全完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值只能暂时确定。公司可辨认净资产暂定公允价值为人民币299,137.38万元。
3、 公司基于上述合并成本及归属于母公司股东的可辨认净资产的暂定公允价值人民币231,746.62万元确认暂定商誉人民币140,301.25万元。
4、 在编制备考合并财务报表时，公司假设丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组。
5、 公司聘请评估师于2019年7月31日进行商誉减值测试，对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。
6、 考虑备考合并财务报表的用途，反映交易实际完成时可能产生的商誉减值，在编制备考合并财务报表时，公司将上述暂估商誉减值产生的亏损人民币122,195.32万元计入截至2019年7月31日止7个月期间备考合并利润表，但备考合并财务报表中的商誉账面价值于2019年7月31日，2018年12月31日和2018年1月1日均以计提上述减值准备后商誉余额人民币18,105.93万元列示。
综上所述，公司在备考财务报表中披露的本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程符合企业会计准则的规定。由于备考合并财务报表中确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此备考合井财务报表中的商誉将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确认存在差异。
二、 结合标的资产所处行业发展情况、盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，
补充披露2019年7月31日计提大额商誉减值准备的原因及合理性，对标的资产收益法评估时是否考虑商誉减值的影响
如公司在问题7第1点的回复，本次交易中，丹化科技拟发行股份购买斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易构成反向购买。从会计准则角度，公司为被购买方，斯尔邦为购买方。依照相关会计准则规定，斯尔邦企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或是计入当期损益。
1. 公司就商誉减值准备的原因及合理性分析补充披露如下：
（1） 丹化科技盈利能力弱
根据上市公司的定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力较弱且波动较大。
（1） 丹化科技所处行业竞争激烈
丹化科技主营业务煤制乙二醇业务，主要通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸产品。乙二醇（Mono ethylene glycol，MEG）又名“甘醇”，常温下为无色、无臭、有甜味的粘稠液体，是一种重要的石油化工
基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维（涤纶）、聚酯瓶片、聚酯薄膜、防冻液等。
产能供应方面，近年来我国乙二醇产能增速加快。根据方正中期期货的统计数据，截止2019年底，中国乙二醇总产能已经超过1100万吨/年。2019年国内乙二醇生产企业平均开工率在68%左右。2020年国内乙二醇产能将继续大幅扩张。根据现有计划，2020年国内预计将新增乙二醇产能535万吨。
下游市场需求方面，乙二醇最重要的下游需求市场为聚酯领域，其需求占比达到93%。我国作为全球最大的聚酯生产国，巨大的乙二醇需求量带动了我国乙二醇产业规模持续扩张。2019年聚酯新增产能323万吨，较2018年的553万吨有所缩减。
价格方面，受到煤制乙二醇产能投放冲击， 2019年以来乙二醇市场持续下跌，2019年下半年有所回升。
（2） 商誉减值测试符合会计准则
本次商誉减值测试是上市公司编制备考合并财务报表时，假设按照企业会计准则要求对合并日2019年7月31日140,301.25万元暂估商誉进行商誉减值测试，假设丹化科技及其保留子公司属于一个资产组，管理层根据合并日既定经营方针、产品方案及市场行情提供了相应的盈利预测。并经由评估机构对丹化科技商誉相关资产组进行了可收回金额评估，最终将包含暂估商誉的相关资产组账面值与评估值之间的差额计提为商誉减值额。
2. 商誉对应的资产主体为丹化科技，对于标的资产斯尔邦的收益法评估未受到丹化科技商誉减值的影响。
由于本次交易构成反向收购，商誉相关资产组主要在上市公司，因此商誉减值并不会直接影响标的资产斯尔邦收益法评估。
3. 标的公司业绩预测具有可实现性
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00
万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。
根据斯尔邦2019年未经审计财务报表数据，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为93,002.23万元。2019年已实现业绩已超过承诺业绩。结合斯尔邦目前的经营状态看，主要装置运行状态良好，标的资产的业绩承诺具有可实现性。
三、 补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及其有效
性。
1、 本次重组形成商誉不会导致上市公司现金流流出等问题
本次重组形成商誉系由于斯尔邦反向并购丹化科技100%股权，构成会计上反向并购导致。由于上市公司发行股份价格较高，导致斯尔邦反向收购的成本高于丹化科技归属于母公司股东的可辨认资产公允价值，在收购日编制合并报表时会形成商誉并发生减值。上述商誉减值是构成反向并购的重组上市交易中常见情况，不会导致上市公司现金流出，不存在其他损害上市公司利益的情形。
2、 上市公司原有业务升级改造增强原有资产盈利能力
2019年12月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产10万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。通过提上市公司原有资产盈利能力，将有利于降低减值金额和减值风险。
3、 严格按照会计准则对商誉进行减值测试，如实反映经营业绩
上市公司重组完成后，上市公司将会严格按照会计准则要求对本次重组形成商誉至少应当在每年年度终了和出现减值迹象时进行减值测试。根据收购日评估结果对商誉进行减值测试及相应计提商誉减值，如实反映上市公司经营业绩。在本次重组报告书中，公司已经列示重组完成后的模拟减值测试，本次重组模拟按照2019年7月31日完成重组形成140,301.25万元暂估商誉，并根据初步评估结果对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后暂估商誉余额为人民币18,105.93万元，重组完成后剩余商誉的后续商誉减值对上市公司业绩影响降低。公司已经做了相关风险提示。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对丹化科技截至2018 年及2019年1至7月备考合并财务报表执行的审计工作，丹化科技对本次交易的合并成本、可辨认净资产公允价值、商誉金额及商誉减值测试的补充披露，与我们在丹化科技备考合并财务报表执行相关审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题9：
请你公司：1）补充披露标的资产报告期关联采购金额占当期采购总额的比例，并分析报告期各期占比波动原因及合理性。2）标的资产2016-2018年度向关联方采购甲醇原材料占同类采购之比较高对标的资产业务独立性的具体影响，是否存在对关联方供应商依赖。3）列表显示标的资产报告期各期向关联方采购主要原材料的均价与同期第三方采购价格及可比市场价格差异情况，并说明差异原因及合理性。4）结合标的资产的具体业务模式，补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 报告期内关联采购占总采购之比及其波动原因
报告期内，斯尔邦向关联方采购情况及占总采购金额之比情况如下：
| 关联方名称 | 主要交易类型 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 甲醇 | - | 2,274.00 | 54,542.12 | - |
| 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 甲醇及部分偶发采购 | - | - | 9,164.05 | 13,236.97 |
| 连云港希昌贸易有限公司 | 甲醇、醋酸 | - | - | 20,745.42 | 168.79 |
| 盛虹国际控股集团有限公司 | 甲醇 | - | - | 49,104.17 | - |
| 盛虹石化集团有限公司 | 甲醇及部分偶发采购 | - | 15.11 | 31,011.14 | - |
| NEW VIEW TRADING LIMITED | 甲醇 | 11,621.87 | 87,473.45 | 23,610.09 | - |
| 连云港虹洋热电有限公司 | 蒸汽 | 27,940.84 | 45,876.53 | 32,276.15 | 6,993.37 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 公用工程及 部分偶发采购 | 1,865.47 | 2,729.20 | 2,733.64 | 2,401.27 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 污水处理 | 2,003.27 | 2,949.38 | 2,043.80 | 381.04 |
| 江苏虹港石化有限公司、朱红梅 | 房屋租赁 | 457.35 | 828.13 | 921.75 | 793.03 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 仓储服务 | 4,088.10 | 7,008.30 | 6,289.76 | 1,596.96 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 码头服务 | 2,147.34 | 3,233.77 | 3,638.73 | 501.35 |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | 零星采购 | - | - | - | 14.36 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 零星采购 | - | - | 1.59 | 2.72 |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 零星采购 | - | - | 0.14 | 22.92 |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 零星采购 | 41.20 | - | - | - |
| 总计 | 50,165.44 | 152,387.87 | 236,082.55 | 26,112.78 | |
| 占总采购额之比 | 6.96% | 15.43% | 24.90% | 5.15% |
注：为确保与采购总额的购口径保持一致，此处将斯尔邦向关联方租赁纳入关联采购总额中
2017年度，斯尔邦关联采购占比约为24.90%，较2016年度关联采购金额及占比增长较高，主要系斯尔邦MTO、EVA、EO及其衍生物等装置于2017年开始逐步投产，在整体产能扩张的情况下公司向关联方采购原材料甲醇的金额较高所致。自2018年开始，随着斯尔邦主动减少向关联方采购甲醇，公司关联采购规模及占比不断下降。截止2019年1-7月，该等关联采购占比已大幅下滑至
6.96%。
二、 标的资产2016-2018年度向关联方采购甲醇原材料占同类采购之比较高对
标的资产业务独立性的具体影响，是否存在对关联方供应商依赖
(一) 关联采购占比较高系公司投产初期大宗原料采购经验相对欠缺，同时建立
与第三方供应商的稳固合作需要一定时间等因素所致
因生产经营方面的需要，报告期内斯尔邦曾向关联方采购甲醇。由于甲醇贸易的专业性较强，对经办人员的专业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的成熟经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制，减轻公司直面大宗化工原料市场的相关风险。同时，斯尔邦在其业务开展初期的市场知名度相对较低，拓展与国内外知名大型甲醇厂商之间的合作、取得对方给予的商业信用需要一定的磨合期。而暂时性的通过市场知名度与参与度均较高的关联方采购甲醇，亦有助于打消上游供应商的疑虑，确保生产所需原材料的及时供应。因此，斯尔邦在装置投产之初的过渡期内通过关联方采购甲醇的金额及占比较高有其现实的必要性与合理性。
（二） 标的公司自2018年起已开始主动减少向关联方采购甲醇的规模，目前已不
再向关联方采购甲醇
随着斯尔邦主要装置的陆续成功投产，公司在行业内的市场知名度不断提升，与国内外知名大型供应商之间的直接业务合作亦大幅增加。同时，得益于投产初期的向关联方采购而积累的市场经验，公司甲醇采购实践陆续增加、各项采购制度不断规范，关联方采购渠道存在的必要性有所减弱。因此，为减少关联交易，标的公司自2018年起开始主动减少向关联方采购甲醇的金额，同时大幅提升向知名市场第三方供应商直接采购的比例。目前，斯尔邦已成为甲醇这一化工原料市场内的重要独立参与方，并同梅赛尼斯（全球最大的甲醇厂商）、沙比克（沙特阿美旗下甲醇厂商）、兖矿集团（国内特大型煤炭及化工企业）等国内外知名度极高的主流甲醇厂商建立起长期、良好、稳固的业务合作关系。双方通常采取签订年度长约的方式来确保全年的甲醇购销业务能够按照年初计划顺利开展，这既体现出了前述供应商对斯尔邦自身实力的高度信任，也充分保障了公司重要原材料甲醇的年度供应。
同时，标的公司与关联方之间的关联交易均坚持客观、公正、公平和自愿的原则，关联采购甲醇的价格均参照同期市场价格确定（具体参见本题回复之“三、列表显示标的资产报告期各期向关联方采购主要原材料的均价与同期第三方采购价格及可比市场价格差异情况，并说明差异原因及合理性”），交易价格公平合理，不影响标的公司各项业务的独立性。
（三） 历史期向关联方采购甲醇具备必要性与合理性，不构成对关联方的依赖
综上，标的资产2016-2018年度向关联方采购甲醇原材料占同类采购之比较高系其投产初期大宗原料采购经验相对欠缺、建立与第三方供应商的稳固合作需要一定时间等因素所致，而通过在投产初期向经验丰富且市场知名度较高的关联方采购甲醇，有助于公司在过渡期内搭建起更加成熟的市场化采购体系，降低初期直面市场的风险，并逐步培育起与主流供应商之间的良好合作关系，亦有助于斯尔邦不断提升其业务的独立性，因此有其现实合理性与必要性。而随着斯尔邦不断开展与市场独立第三方供应商之间的直接业务合作，自2018年以来公司向关联方采购甲醇占比持续较快降低，且2019年1-7月份已不存在新增签署关联采购甲醇协议，对关联方不存在依赖关系。
三、 列表显示标的资产报告期各期向关联方采购主要原材料的均价与同期第三
方采购价格及可比市场价格差异情况，并说明差异原因及合理性
报告期内，斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托MTO主体装置并以甲醇为基础生产中间产品烯烃，最终产出丙烯腈、MMA、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。公司向关联方采购的主要原材料及能源为甲醇、蒸汽。
(一) 采购甲醇
如前所述，2016-2018年度向关联方采购甲醇原材料占同类采购之比较高系其投产初期大宗原料采购经验相对欠缺、建立与第三方供应商的稳固合作需要一定时间等因素所致。标的公司自2018年起开始主动减少向关联方采购甲醇的金额，2019年1-7月份已不存在新增签署关联采购甲醇协议，以下分阶段进行分析。
1、 2016年-2018年关联采购定价分析
（1） 对比公开市场报价
甲醇是重要的有机大宗化工原料，存在公开透明的现货与期货市场价格可供参考。公司通过关联方采购甲醇的价格均遵循市场化原则，以关联方实际采购价格以及甲醇市场行情为基础，根据内外盘等具体采购方式不同，综合考虑关税、商检费等各类成本支出后确定，相关交易定价公允。报告期内，公司甲醇采购类的关联交易价格与同期市场价格对比如下：
| 可比期间 | 关联交易均价（元/吨） | 可比市场均价（元/吨） | 价格差异率 |
| 2018年 | 2,574.32 | 2,502.09 | 2.89% |
| 2017年 | 2,200.13 | 2,228.93 | -1.29% |
| 2016年 | 1,951.44 | 1,980.61 | -1.47% |
注1：上述斯尔邦采购均价为不考虑自报关税、自提运费等的原材料裸价口径。注2：可比市场价格为ICIS公布的当年内外盘价格的每日/周价格的算术平均值，由于2016年斯尔邦仅在四季度向关联方采购甲醇且均为外盘货源，因此当年可比市场价格为2016年四季度外盘均价。
注3：价格差异率=（关联交易均价-可比市场均价）/可比市场均价。
由于合同具体签订时间、货物运输时间、结算周期以及汇率波动等因素的影响，斯尔邦向关联方采购甲醇的均价与同期可比市场价格之间略有差异，但总体而言，2016年-2018年斯尔邦向关联方采购甲醇的均价与可比市场价格基本保持一致。
（2） 对比向第三方采购价格
2016年-2018年期间，斯尔邦向关联方采购甲醇的占比相对较高，此期间内关联交易价格和公司向非关联方采购甲醇的价格对比如下：
| 期间 | 向第三方采购 | 向关联方采购 | 价格 差异率 | ||||
| 采购数量 （万吨） | 采购金额 （万元） | 采购均价（元/吨） | 采购数量 （万吨） | 采购金额 （万元） | 采购均价（元/吨） | ||
| 2018年 | 175.70 | 462,487.82 | 2,632.26 | 34.87 | 89,762.56 | 2,574.32 | -2.20% |
| 2017年 | 88.67 | 196,761.15 | 2,219.06 | 85.52 | 188,158.26 | 2,200.13 | -0.85% |
| 2016年 | 3.46 | 7,061.04 | 2,040.40 | 6.78 | 13,230.56 | 1,951.44 | -4.36% |
注1：价格差异率=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/非关联方采购价格。注2：上述采购金额为不考虑自报关税、自提运费等的原材料裸价。
从上表可看出，关联方采购甲醇的均价与从非关联方采购甲醇的均价基本一致。其中，2017、2018年基本无差异，2016年度存在一定的价差，主要系斯尔邦需要消耗甲醇的MTO装置在2016年度尚未投产，但公司因MTO装置测试及预试车计划而在四季度采购了少量甲醇。考虑到外盘采购属于国际贸易的范畴，而当时斯尔邦自身在国际市场知名度相对较低，因此2016年度公司自主采购的甲醇均为内盘货源，而外盘货源则全部依托国际商品市场经验相对丰富、国际贸易融资渠道更加畅通的关联方进行采购。
由于2016年度甲醇内外盘市场价格普遍存在倒挂，即内盘价格高于外盘价格的现象（见下图），导致当年通过向关联方采购的外盘甲醇的均价略低于第三方采购的内盘甲醇均价。
注：数据来源为ICIS平台公布的2016年度内外盘甲醇每日价格，同时为保持可比而考虑了关税和运费。
根据ICIS（安迅思，全球最大的石化市场信息服务商）平台公布的2016年每日甲醇内外盘价格进行测算，2016年四季度甲醇市场内外盘价差率约为-4.30%，与斯尔邦2016年的第三方及关联方采购价差率较为相近。因此，2016年的价差率较高为当年甲醇市场内外盘倒挂的体现。
2、 2019年1-7月定价分析
2019年1-7月，斯尔邦与关联方之间已不再新增签署甲醇采购类合同，当期账面采购主要系斯尔邦履行2018年末与关联方签订的剩余外盘甲醇采购合同实际完成验收入库的时点发生于2019年初，从而引致的时间性差异。虽然该等采购入库与相关账务处理的时点最终发生于2019年初，但其对应计价周期仍属于2018年12月。前述向关联方采购甲醇与斯尔邦在临近时点向非关联方采购甲醇的计价方式及结算价格情况对比如下：：
| 交易类型 | 交易计价方式 | 交易结算均价 |
| 向关联方采购 | 以提单日所在周的前中后三周ICIS/PLATTS平台公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水 | 274.05（美元/吨） |
| 向第三方采购 | 以提单日所在周的前中后三周ICIS/PLATTS等平台公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水 | 276.65（美元/吨） |
注：上述结算均价为不考虑关税的甲醇裸价
由上述对比可知，该等于2019年初入库的甲醇关联采购价格直接源自公开市场价格，符合市场化定价原则。且斯尔邦向关联方采购甲醇的计价方式与向第三方采购甲醇的条款基本一致，均为参考提单日所在前中后三周的权威资讯平台公开市场价格的均价，最终结算价格亦基本无差异。
综上所述，斯尔邦向关联方采购甲醇遵循市场化定价原则，不存在利用关
联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
(二) 采购蒸汽
2016年至2019年1-7月，斯尔邦各年度向关联方采购蒸汽的均价分别为
146.75元/吨、166.60元/吨、164.22元/吨、165.99元/吨。报告期内，斯尔邦未向非关联方采购蒸汽，斯尔邦主要向由连云港市人民政府下属方洋集团控制、公司关联方参股的企业虹洋热电采购蒸汽。
其向关联方采购蒸汽的价格系参考政府指导价，根据煤热联动原则确定。煤热联动机制为我国目前通行的蒸汽定价机制，根据国家发改委、建设部《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格〔2007〕1195号）及《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号）等有关文件精神，热价原则上实行政府定价或者政府指导价。具体而言，关联方蒸汽价格主要参照生产蒸汽的主要原料——煤炭价格波动情况，煤炭价格以秦皇岛煤炭网平台等发布的煤价为依据，符合市场化原则。该等关联采购在报告期内占斯尔邦主营业务成本的比重仅在5%左右，对斯尔邦的影响较小。
四、 结合标的资产的具体业务模式，补充披露标的资产报告期各项关联交易的
必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
(一) 结合标的资产的具体业务模式，补充披露标的资产报告期各项关联交易的
必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可
实现性
斯尔邦为专业化工生产型企业，其主要依托MTO及配套生产装置，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取中间产物烯烃，进而合成下游烯烃衍生物。报告期内，斯尔邦与关联之间发生的交易主要集中在日常经营中的采购环节，另有极少部分的偶发性销售类及租赁类交易。具体而言，上述主要关联交易的必要性分析如下：
1、 采购甲醇
斯尔邦向关联方采购甲醇原材料主要系公司投产初期大宗原料采购经验相对欠缺、建立与第三方供应商的稳固合作需要一定时间等因素所致，而通过在投产初期向经验丰富且市场知名度较高的关联方采购甲醇，有助于公司在过渡期内搭建起更加成熟的市场化采购体系，降低初期直面市场的风险，并逐步培育起与主流供应商之间的良好合作关系，亦有助于斯尔邦不断提升其业务的独立性，因此有其现实合理性与必要性。
而随着斯尔邦不断开展与市场独立第三方供应商之间的直接业务合作，自2018年以来公司向关联方采购甲醇占比持续较快降低。2019年已无新增签署的
关联采购甲醇协议，2019年1-7月账面采购主要为履行历史期剩余合同所致，占营业成本的比重已降至约2.09%，不存在对关联方高度依赖的情况。
2、 采购蒸汽
报告期内，斯尔邦向关联方虹洋热电采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府下属的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业。连云港市区内虽有多家具有供热蒸汽供应能力的企业，但虹洋热电是斯尔邦所处徐圩新区化工园区内唯一的公共热源点，肩负着为园区内企业提供热能的职责，其所处位置距离斯尔邦最近。因此，斯尔邦向关联方采购蒸汽是综合区位便捷性、采购经济性、运输安全性等方面因素之后的商业决定，具备必要性与合理性。
3、 采购仓储码头服务
因仓储物流服务的专业性较高，化工生产型企业向专业的仓储物流服务商采购相关配套服务有利于提高危化品存放的安全性、降低生产操作管理的复杂性，亦属于行业内的常见情形。
斯尔邦生产经营所在地连云港为沿海地区，港区附近虽有多个石化物流服务供应商，但关联方相关基础设施成新率相对较高，且已取得郑州商品交易所的甲醇期货交割库资格，其业务辐射范围更加广阔、配套服务项目相对全面、整体服务实力更为雄厚。同时，由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少斯尔邦的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性和安全性。因此，斯尔邦向关联方采购仓储码头服务具备必要性与合理性。
4、 采购公用工程类服务
报告期内，斯尔邦向关联方采购污水处理服务。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发［2014］69号）、国家环保部发布的《环境保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》（环规财函［2017］172号）等文件精神，由“排污者付费、第三方治理”的环境污染第三方治理模式是进行污染治理的新模式，有助于提升污染治理的市场化程度以及整体水平。因此，斯尔邦向关联方采购污水处理服务符合国家环保总体发展方向。同时，由关联方就近预处理斯尔邦生产过程的污水能够确保污水得到快速及时的处理，充分降低潜在环境污染的可能性。而关联方具备富余的污水处理能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。
此外，斯尔邦向关联方采购生产水等其他公用工程服务，用于生产系统补水和锅炉补水。该等关联交易主要系公司综合区位便捷性、采购经济性、运输安全性等方面因素之后的商业决定。同时关联方具备富余的公用工程服务能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。
5、 销售原材料
报告期内，斯尔邦曾向关联方销售甲醇，主要是满足关联方的少量临时性甲醇需求。该等关联交易在报告期内金额很小，占历史期营业收入之比仅为0.05%左右，且自2019年以来已不再发生。根据斯尔邦出具的相关说明，该等交易未来将不再发生。
6、 提供公用工程类服务
斯尔邦的公用工程辅助设施在满足自身生产操作所需要的水、电、气、风等服务以外，同时还可利用富余产能对外提供同类服务。报告期内，公司向关联方提供的公用工程类服务主要包括氮气、仪表风、工厂风等。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比低于0.05%。相关定价主要考虑了公司自身生产成本及市场行情，由各方经协商确定，关联交易定价公允。
7、 关联租赁
2016年-2017年，斯尔邦曾作为出租人向关联方提供车辆租赁服务。上述租赁交易主要参考车辆折旧等成本确定，关联交易定价公允。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比低于0.05%。自2018年起，公司已不再发生此类关联交易。
报告期内，斯尔邦作为承租人向关联方经营性租赁部分房屋用于日常办公以及员工倒班休息。该等关联交易占当期营业成本的比例分别不超过0.5%，占比较小。主要因公司从事化工类业务，安全生产管理非常重要。为确保生产安全、切实避免员工的疏忽而引致潜在重大安全事故的可能性，公司需要将非生产类部门人员尽量置于厂区范围以外。同时，在厂区范围内公司还制定并执行严格的登记准入、安全管理等相关制度，不便于非专业人员的日常工作。此外，鉴于公司所处徐圩新区离连云港市区存在一定距离，公司需要为生产员工提供宿舍用于倒班住宿休息，以减少非必要的通勤耗时，提高日常生产经营的效率。而基于安全生产管理的需要，相关宿舍房屋需建设在厂区范围之外。因此，从安全生产和工作便捷性的角度考虑，斯尔邦选择在厂区外另行向关联方租赁房屋，相关交易具备必要性与合理性。
（二） 交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性
如前所述，报告期内斯尔邦与关联之间发生的交易主要集中在日常经营中的采购环节，另有极少部分的偶发性销售类及租赁类交易。总体来看，报告期内的关联交易金额及占比已大幅下降。本次交易完成后，上市公司与标的资产将进一步规范和减少关联交易，具体如下：
1、 斯尔邦及有关方规范和减少关联交易的具体措施
目前，斯尔邦及控股股东等已经制定了切实可行的措施，进一步规范和减少关联交易，具体包括：
（1） 减少关联采购的措施
报告期内，斯尔邦曾因投产初期大宗原料采购经验相对欠缺、建立与第三方供应商的稳固合作需要一定时间等因素而向关联方采购甲醇。随着甲醇采购实践陆续增加、各项采购制度不断规范，斯尔邦与国内外知名大型供应商之间的直接业务合作大幅增加。未来，斯尔邦将不再通过关联方采购甲醇，公司将继续保持同国内外主流甲醇厂商良好、稳固的业务合作关系，并以签订年度长约为主、临时现货采购为辅的方式来确保甲醇的稳定供应。此外，本次重组完成后，在获取合适煤炭资源的情况下，斯尔邦未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，进一步保障自身生产所需原料的及时稳定供应。因此，预计未来标的公司关联采购将大幅下降。
（2） 减少关联销售的措施
报告期内，斯尔邦与关联方之间的关联销售金额较小，且主要为零星发生的临时性采购。公司未来将进一步压缩该等关联销售类交易的金额，尽量避免发生非必要的关联销售。
（3） 减少关联租赁的措施
报告期内，斯尔邦向关联方租赁部分房屋用于办公和员工倒班休息。未来，随着公司所处徐圩新区化工园区的不断发展，园区内部相关基础设施建设有望更加完善。公司亦将根据园区开发进度，在综合考虑确保安全生产、提高经营效率、提升经济性等因素的情况下，进一步开拓附近第三方提供的独立可租赁房屋，减少向关联方租赁房屋的情形。
（4） 减少其他关联交易的措施
斯尔邦亦将尽量避免其他类型偶发性关联交易的发生，从而有效控制关联交易规模。
2、 上市公司规范和减少关联交易的具体措施
目前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将继续通过加强内部控制和健全组织机构来规范关联交易，
防范利益输送，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
3、 控股股东、实际控制人出具的相关承诺
标的资产的控股股东盛虹石化、实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具关于规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：
1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016 年、2017 年、2018 年及 2019年 1-7 月财务报表执行的审计工作及截至本回复说明出具日执行的核查工作，上述关于斯尔邦关联方交易发生额及具体情况的说明，与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中及核查工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题10：
申请文件显示，1）报告期斯尔邦向关联方拆借资金金额分别为300,261.65万元、505,517.21万元、810,156.82万元和456,815.34万元，代关联方支付电费分别为0元、2,600.68万元、11,416.73万元和5,936.60万元，为关联方代收代付员工五险一金分别为1.83万元、135.35万元和6.16万元。2）标的资产2016年末及2017年末存在大额预付账款分别为12,882.90万元和14,545.42万元。3）中银资产债转股价款6亿元将由盛虹石化用以偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款。请你公司：1）补充披露上述借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排。2）结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借资金、为关联方代付电费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明截至目前占用清理情况，对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 上述借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排
(一) 借款形成的时间
1、 2016年资金拆借情况
单位：万元
| 拆借时间 | 资金流入 | 资金流出 | 余额 |
| 2016年期初 | - | - | 179,739.27 |
| 2016年1月 | 2,762.38 | 24,262.38 | 201,239.27 |
| 2016年2月 | 3,121.00 | 121.00 | 198,239.27 |
| 2016年3月 | 4,900.00 | 2,990.00 | 196,329.27 |
| 2016年4月 | 25,335.01 | 12,647.73 | 183,641.99 |
| 2016年5月 | 18,724.00 | 32,074.00 | 196,991.99 |
| 2016年6月 | 27,708.91 | 8,738.91 | 178,021.99 |
| 2016年7月 | 5,140.00 | 16,440.00 | 189,321.99 |
| 2016年8月 | 2,939.29 | 3,589.49 | 189,972.19 |
| 2016年9月 | 42,361.39 | 1,971.39 | 149,582.19 |
| 2016年10月 | 70,322.39 | 33,926.68 | 113,186.48 |
| 2016年11月 | 117,576.48 | 39,786.48 | 35,396.48 |
| 2016年12月 | 164,070.62 | 123,713.60 | -4,960.54 |
| 合计 | 484,961.47 | 300,261.66 |
2、 2017年资金拆借情况
单位：万元
| 拆借时间 | 资金流入 | 资金流出 | 余额 |
| 2017年期初 | - | - | -4,960.54 |
| 2017年1月 | 27,750.00 | 95,907.02 | 63,196.48 |
| 2017年2月 | 17,750.00 | 9,050.00 | 54,496.48 |
| 2017年3月 | 23,730.00 | 23,000.00 | 53,766.48 |
| 2017年4月 | 20,955.70 | 955.70 | 33,766.48 |
| 2017年5月 | 25,858.66 | 16,858.66 | 24,766.48 |
| 2017年6月 | 31,836.07 | 6,836.07 | -233.52 |
| 2017年7月 | 6,159.04 | 63,634.04 | 57,241.48 |
| 2017年8月 | 27,572.97 | 21,322.97 | 50,991.48 |
| 2017年9月 | 26,614.36 | 51,864.36 | 76,241.48 |
| 2017年10月 | 34,966.1 | 41,852.1 | 83,127.48 |
| 2017年11月 | 71,182.8 | 66,096.8 | 78,041.48 |
| 2017年12月 | 196,566.3 | 108,139.48 | -10,385.34 |
| 合计 | 510,942.00 | 505,517.20 |
3、 2018年资金拆借情况
单位：万元
| 拆借时间 | 资金流入 | 资金流出 | 余额 |
| 2018年期初 | - | - | -10,385.34 |
| 2018年1月 | 20,690.00 | 129,436.82 | 98,361.48 |
| 2018年2月 | 33,800.00 | 36,000.00 | 100,561.48 |
| 2018年3月 | 35,100.00 | 76,600.00 | 142,061.48 |
| 2018年4月 | 71,400.00 | 12,000.00 | 82,661.48 |
| 2018年5月 | 42,325.00 | 44,225.00 | 84,561.48 |
| 2018年6月 | 27,100.00 | 32,300.00 | 89,761.48 |
| 2018年7月 | 57,500.00 | 109,000.00 | 141,261.48 |
| 2018年8月 | 25,000.00 | 83,400.00 | 199,661.48 |
| 2018年9月 | 62,475.00 | 106,475.00 | 243,661.48 |
| 2018年10月 | 5,000.00 | 40,000.00 | 278,661.48 |
| 2018年11月 | 114,900.00 | 74,000.00 | 237,761.48 |
| 2018年12月 | 314,436.82 | 66,720.00 | -9,955.34 |
| 合计 | 809,726.82 | 810,156.82 |
4、 2019年1-7月拆借情况
单位：万元
| 拆借时间 | 资金流入 | 资金流出 | 余额 |
| 2019年期初 | - | - | -9,955.34 |
| 2019年1月 | 41,000.00 | 196,380.00 | 145,424.66 |
| 2019年2月 | - | 42,000.00 | 187,424.66 |
| 2019年3月 | 215,060.00 | 186,600.00 | 158,964.66 |
| 2019年4月 | 189,900.00 | 30,935.34 | - |
| 2019年5月 | 900.00 | 900.00 | - |
| 合计 | 446,860.00 | 456,815.34 |
(二) 借款形成的原因、借款的利率及其他安排
斯尔邦投产后，经营活动良好，现金流较为充裕。由于关联方存在资金需求的情况，斯尔邦未纳入重组范围之前存在关联方之间调配资金问题，由此导致存在斯尔邦对外资金拆出。斯尔邦与关联方的资金拆借均为无息借款。截至2019年7月31日，上述资金拆借行为全部清理完毕，其后未再发生关联方资金拆借情况，斯尔邦等关联方无其他相关安排。
二、 结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借资金、为关联方代付电
费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明截至目前占用清理情况，对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
(一) 结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借资金、为关联方代付电
费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事项是否构成非关联方资金占用
1、 关联方拆借资金
报告期内，斯尔邦存在于关联方之间进行关联方资金拆借的情形，具体拆借资金情况请详见本题回复（“一、上述借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排），该事项涉及关联方资金占用，斯尔邦召开股东会对该等无息资金拆借事项予以确认。截至报告期末，上述资金拆借情况已清理完毕，斯尔邦不存在与关联方资金拆借尚未结清的情况。
2、 为关联方代付电费
报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 江苏虹港石化有限公司 | 5,733.84 | 10,171.61 | 2,503.40 | - |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 200.11 | 261.63 | 90.35 | - |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | 2.64 | 22.42 | 6.92 | - |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | - | 961.08 | - | - |
| 合计 | 5,936.60 | 11,416.73 | 2,600.68 | - |
根据斯尔邦转供电协议及其出具的说明，为充分利用电力设备的冗余电力，降低生产成本，斯尔邦将其除满足自身用电需求外、额定变电范围内的冗余变电能力提供给园区周边企业使用，电费按月结算。斯尔邦向关联方转供电价格为国家电网在当地的统一供电价格，价格公允。
斯尔邦向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。因此，上述为关联方代付电费的情形不构成非经营性资金占用。
3、 代收代付员工五险一金
（1） 关联方为斯尔邦代付员工五险一金
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 江苏盛虹科技股份有限公司 | - | 4.67 | 4.96 | 5.56 |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | - | 5.64 | - | - |
| 盛虹控股集团有限公司 | 1.30 | 4.03 | - | - |
| 盛虹集团有限公司 | 0.15 | 3.29 | 2.04 | 2.93 |
| 上海联弘国际贸易有限公司 | - | - | 6.99 | - |
| 连云港荣泰化工仓储有限公司 | - | 0.18 | - | - |
| 合计 | 1.45 | 17.81 | 14.00 | 8.49 |
（2） 斯尔邦为关联方代付员工五险一金
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 盛虹炼化（连云港）有限公司 | - | - | 114.75 | - |
| 江苏虹港石化有限公司 | - | 1.08 | 12.66 | - |
| 盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 | - | - | 6.40 | - |
| 盛虹石化集团有限公司 | - | 4.92 | 1.54 | 1.83 |
| 连云港新荣泰码头有限公司 | - | 0.15 | - | - |
| 合计 | - | 6.16 | 135.35 | 1.83 |
根据斯尔邦出具的说明，上述代付五险一金的原因主要系部分关联公司历史上未单独开立社保账户，以及部分员工需在外地缴纳社保所致，不存在非经营性资金占用情形。
4、 预付款项
斯尔邦报告期内预付关联方具体情况如下：
| 年度 | 公司 | 预付款 主要类别 | 金额（万元） | 占预付账款比例 |
| 2017年度 | NEW VIEW TRADING LIMITED | 甲醇 | 10,077.85 | 26.78% |
| 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 甲醇 | 4,467.57 | 11.87% | |
| 2016年度 | 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 甲醇 | 12,882.90 | 44.61% |
形成预付关联方款项原因如下：
（1） 报告期内斯尔邦向关联方采购甲醇由此形成预付款项
2016年和2017年斯尔邦存在向上述关联方采购甲醇情况，主要是由于甲醇采购业务对经办人员的专业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制，2016年末和2017年末预付关联方款项均为甲醇采购款。
（2） 预付甲醇采购款符合行业惯例
根据行业惯例，采购大宗化工原料过程中通常需要向供应商提前预付部分采购货款，斯尔邦向非关联方采购甲醇亦需支付一定比例的预付款。因此，在2016年和2017年末存在向关联方预付甲醇采购款的情况。
（3） 2018年后减少向关联方采购甲醇，已经不存在预付关联方款项
2018年以后斯尔邦逐步独立采购甲醇，截至报告期末已经不存在从关联方采购甲醇情况，2018年末和2019年7月底不存在预付关联方款项情况。
因此，报告期内斯尔邦向关联方支付甲醇采购预付款的情况，为经营中正常购销商品业务，不存在非经营性资金占用情形。
5、 债转股事项
根据中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于2019年4月30日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权（对应注册资本30,480万元）及附带权利、权益，转让价款为60,000万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
2019年4月30日，盛虹石化将股权转让取得的款项用于偿还斯尔邦的资金拆借。盛虹石化使用该等股权转让价款用于归还其对斯尔邦的资金占用款，有助于清理对斯尔邦的非经营性资金拆借，已在盛虹石化与斯尔邦相关拆借的发生及归还情况中体现。关于前述资金拆借的具体情况，请详见本题回复“一、
上述借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排”。
(二) 对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施
综上所述，报告期内斯尔邦上述关联方拆借资金事项涉及关联方非经营性资金占用。根据标的资产的自查程序结果以及斯尔邦及其实际控制人出具的说明与承诺，截至报告期末，上述资金拆借情形已经全部清理且已不再发生。
为进一步加强公司治理、规范与关联方之间的资金往来，斯尔邦已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》，加强对资金往来情况的监督，明确与关联方资金往来的审批流程，明确定期监督关联方资金往来，规范及减少关联交易。此外，控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》、《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，保证斯尔邦及本次重组完成后上市公司的独立性，规范关联交易。
综上，报告期内的资金拆借款项均已清偿，且斯尔邦、控股股东及实际控制人均采取相应措施或出具相关承诺予以规范，该等资金占用情形不会对斯尔邦的独立性产生重大不利影响。
三、 资金占用事项的合规性
根据《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
综上，根据经审计财务数据，截至报告期末，相关方已解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题，不存在关联方非经营性资金占用尚未清理的情况；上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及2019年1至7月财务报表执行的审计工作及截至本回复说明出具日执行的核查工作，上述关于斯尔邦关联方拆借资金情况，关联方往来发生额、余额及截至目前占用清理情况与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中及核查工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题11：
申请文件显示，标的资产报告期资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45％和
58.25%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于较高水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅增长（2018年备考财务数据显示由18.72％上升至61.62%）。请你公司结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等补充披露资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 未来经营现金流量情况
（一） 报告期内上市公司和标的资产的现金流量
1、 报告期内上市公司的经营现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 123,755.14 | 160,478.21 | 136,698.90 | 85,532.97 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 235.99 | 1,733.20 | 1,572.11 | 770.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,991.13 | 162,211.41 | 138,271.01 | 86,303.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 66,435.61 | 90,551.39 | 67,097.27 | 52,352.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,891.25 | 12,697.29 | 12,547.56 | 11,111.56 |
| 支付的各项税费 | 5,904.29 | 7,610.16 | 6,084.12 | 3,880.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,182.77 | 14,329.25 | 14,387.04 | 12,685.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 93,413.91 | 125,188.09 | 100,116.00 | 80,031.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,577.22 | 37,023.32 | 38,155.01 | 6,272.13 |
2016年至2019年1-9月，上市公司经营活动现金流量净额分别为6,272.13万元、38,155.01万元、37,023.32万元和30,577.22万元，上市公司经营活动现金流较为稳定。2016年上市公司经营活动现金流量净额较低，主要是主营产品价格较上年同期下滑，销售收入下降，由此导致经营活动现金流入降低。
2、 报告期内标的资产的经营现金流量情况如下：
报告期内，标的资产现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 757,320.11 | 1,329,505.86 | 884,231.95 | 207,829.45 |
| 收到的税费返还 | 2,178.89 | 12,704.67 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,096.82 | 4,356.51 | 3,677.56 | 6,370.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 760,595.82 | 1,346,567.04 | 887,909.51 | 214,199.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 657,761.96 | 1,146,310.69 | 747,507.97 | 217,286.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,946.11 | 29,804.75 | 18,130.97 | 6,435.07 |
| 支付的各项税费 | 10,379.83 | 20,054.36 | 1,848.08 | 86.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,869.09 | 2,801.76 | 3,221.71 | 1,622.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 691,956.99 | 1,198,971.56 | 770,708.72 | 225,430.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,638.83 | 147,595.48 | 117,200.79 | -11,230.60 |
斯尔邦经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买原材料、燃料动力费等支出。2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦销售商品、提供劳务收到的现金分别为207,829.45万元、884,231.95万元、1,329,505.86万元和757,320.11万元，与营业收入比例为
1.17、1.16、1.16和1.14，报告期内公司现金流与收入匹配性较高，销售回款良好，现金流充裕。
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦经营活动产生的现金流量净额分别为-11,230.60万元、117,200.79万元、147,595.48万元和68,638.83万元，2016年公司开始投入生产经营，增加原材料采购等原因形成期末存货45,830.70万元，由此导致经营活动现金流为负，伴随斯尔邦产线逐步投产，收入增加，公司经营活动现金流量持续增长。
（二） 标的资产未来的现金流量
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。根据中联评估出具的评估报告，报告期末至2022年，斯尔邦预计净现金流量合计724,299.35万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年8-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 487,184.42 | 1,308,285.40 | 1,301,374.03 | 1,334,871.41 |
| 营业成本 | 413,743.86 | 1,075,595.46 | 1,060,754.85 | 1,089,118.14 |
| 净现金流量 | 134,273.56 | 196,733.85 | 182,685.40 | 210,606.54 |
由上表可知，随着2019年下半年丙烯腈二期的投产，斯尔邦丙烯腈、MMA生产能力较报告期增长一倍，未来营业收入持续增长，报告期末至2022年末
营业收入4,431,715.26万元，营业状况良好，财务状况稳健。截至2019年9月30日，上市公司货币资金账面价值为18,109.52万元，将用于上市公司后期项目的建设及日常经营。截至2019年7月31日，斯尔邦货币资金账面价值为130,819.69万元，将用于斯尔邦后期项目的建设及日常经营。不考虑新建产能及进一步融资的情况，斯尔邦账面资金可以较好的保证斯尔邦未来营运资金需要。
二、 可利用的融资渠道及授信额度
丹化科技现有融资渠道包括发行股份、金融机构借款、发行债券等，丹化科技本次交易后的资金缺口将主要通过自有资金、金融机构借款等方式并结合对现有财务性投资的处置予以解决，目前尚未有其他融资计划。
截至2019年12月31日，丹化科技（合并口径）和斯尔邦已获得的授信额度情况如下：
单位：万元
| 授信主体 | 授信用途 | 综合授信额度 | 剩余授信额度 |
| 丹化科技 | 流动资金及日常经营授信 | 28,000.00 | 2,000.00 |
| 项目授信 | - | - | |
| 合计 | 28,000.00 | 2,000.00 | |
| 斯尔邦 | 流动资金及日常经营授信 | 333,309.70 | 190,081.36 |
| 项目授信 | 845,992.22 | 82,362.20 | |
| 合计 | 1,179,301.92 | 272.443.56 |
基于上表数据，上市公司截至2019年12月31日剩余可利用的授信额度共计2,000.00万元，无项目贷款。标的公司截至2019年12月31日可利用的授信额度共计1,179,301.92万元，项目贷款剩余额度为272.443.56万元。
综上所述，截至报告期末，上市公司和标的资产可用于支付流动资金款项的金额、授信额度及融资渠道可支配额度、未来经营活动产生的现金流量能满足公司生产经营需要和项目建设需要。
三、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
（一） 本次交易前后上市公司的主要财务指标的变动
本次交易前后上市公司2018年12月31日、2019年7月31日的主要财务指标的变动如下：
本次交易完成后上市公司资产负债率上升是由于标的公司体量较大且资产负债率较高，纳入上市公司合并范围后将显著影响上市公司的资产负债率。
（二） 标的公司资产负债率较高的原因
从行业情况来看，标的公司所属石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。从所处发展阶段看，标的公司通过自有资金及银行贷款进行固定资产投资建设，银行借款余额较高，随着2016年和2017年主要生产装置逐步投产，随着盈利能力不断增强，资产负债率处于下降趋势。从所处融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决，对标的公司资产负债率也产生了一定影响。
综上，标的公司资产负债率较高由行业特征、所处阶段及融资渠道等短期因素所导致，具有其合理性。随着标的资产盈利能力的不断增强、股东的投入和经营的积累，资产负债率将逐步下降，截至2019年7月末，标的公司资产负债率58.25%，较2018年末的70.45%下降约12.20%。
（三） 资产负债率较高对上市公司生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率将有所上升，从长远来看，本次交易不会对上市公司生产经营造成不利影响。主要原因如下：
| 项目 | 2018-12-31/2018年度 | 2019-7-31/2019年1-7月 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 （备考合并） | 本次发行前 | 本次发行后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 339,213.65 | 2,346,176.90 | 343,042.10 | 2,129,815.62 |
| 负债总额（万元） | 63,492.76 | 1,445,810.09 | 85,030.37 | 1,101,136.34 |
| 营业收入（万元） | 143,323.48 | 1,290,275.43 | 58,899.06 | 722,297.57 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 205.68 | 25,530.37 | -13,882.37 | -90,567.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）（万元） | 205.68 | 25,530.37 | -13,882.37 | 31,628.27 |
| 合并报表资产负债率 | 18.72% | 61.62% | 24.79% | 51.70% |
1、 标的资产财务状况较好，偿债能力较强
标的公司截至2019年7月31账面货币资金为13.08亿元，具有较强的偿付能力，同时标的公司经营情况、财务状况和资产质量良好，2018年和2019年1-7月营业收入分别为1,146,951.95万元及663,398.51万元，经营活动产生的现金流量净额分别为147,595.48万元及68,638.83万元，现金流量充裕，财务状况稳健，偿债能力较强。此外斯尔邦的存货周转率以及应收账款周转天数等财务指标良好，预计未来可继续保持良好的现金流和流动性。
2、 标的资产未来现金流量充裕
随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期增长一倍，已使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一。根据评估预测，报告期末至2022年，预计产生净现金流量合计724,299.35万元。根据标的资产相关股东承诺，斯尔邦2020年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.5亿元、10.5亿元、12.03万元，如标的公司未来无重大的资本性支出，所实现的净利润对资产及未分配利润同时造成影响，交易完成三年后上市公司资产负债率预计将显著降低。
3、 标的资产银行授信充足
截至2019年12月31日，斯尔邦与多家政策性银行、国有商业银行、地方城市商业银行等金融机构保持了良好的合作关系，各类银行及金融机构信用额度超过115亿元，间接债务融资能力较强。目前上述信用额度中尚有超过 27亿元未使用。如自有资金不足以支付相关债务时，公司仍可通过向上述金融机构申请借款，筹集资金用于偿还。
4、 标的资产净资产收益率较高，盈利能力较强
标的资产的资产结构与经营规模相匹配，在资产负债率较高的情况下，生产经营情况良好，盈利能力较强，最近一期的加权平均净资产收益率为13.42%。报告期内加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下所示：
| 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 诚志股份 | 2.12% | 5.29% | 5.19% | 1.25% |
| 沈阳化工 | 2.70% | 2.65% | 5.22% | 8.40% |
| 上海石化 | 7.69% | 18.00% | 23.17% | 26.71% |
| 滨化股份 | 8.14% | 11.85% | 15.45% | 7.37% |
| 航锦科技 | 12.34% | 20.46% | 10.72% | 5.12% |
| 奥克股份 | 8.74% | 10.96% | 7.58% | 2.89% |
| 海越能源 | 29.74% | 12.71% | 6.46% | 3.17% |
| 平均数 | 10.21% | 11.70% | 10.54% | 7.85% |
| 标的公司 | 13.42% | 6.00% | 19.32% | 0.38% |
注：2019年数据均以年化处理，标的资产2019年为1-7月数据年化。
5、 拓展融资渠道，增强偿债能力
本次交易后，虽然交易完成后短期内上市公司资产负债率将上升，但斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，届时将利用上市公司获得更多的融资渠道，提供流动性支持，保证标的公司短期偿付能力。
（四） 本次交易的合规情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
综上所述，虽然本次交易完成后上市公司标的公司资产负债率将有所提高，但总体仍处于相对合理区间；同时，标的公司未来现金流量充裕，银行授信充足，盈利能力较强，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将显著增强上市公司的生产经营及持续盈利能力。因此，本次交易完成后，虽然上市公司短期资产负债率较高，但偿债能力较强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及 2019年1至7月财务报表及对丹化科技截至2018年及2019年1至7月备考合并财务报表执行的审计工作，及截至本回复说明出具日执行的核查工作，上述结合经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等信息，披露资产负债率上升对丹化科技未来生产经营影响的说明中所载的报告期内经审计的财务资料与我们在执行审计工作中及核查工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题12：
申请文件显示，报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-11,230.60万元、117,200.79万元、147,595.48万元及68,638.83万元，净利润分别为1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。请你公司补充披露标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 757,320.11 | 1,329,505.86 | 884,231.95 | 207,829.45 |
| 收到的税费返还 | 2,178.89 | 12,704.67 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,096.82 | 4,356.51 | 3,677.56 | 6,370.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 760,595.82 | 1,346,567.04 | 887,909.51 | 214,199.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 657,761.96 | 1,146,310.69 | 747,507.97 | 217,286.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,946.11 | 29,804.75 | 18,130.97 | 6,435.07 |
| 支付的各项税费 | 10,379.83 | 20,054.36 | 1,848.08 | 86.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,869.09 | 2,801.76 | 3,221.71 | 1,622.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 691,956.99 | 1,198,971.56 | 770,708.72 | 225,430.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,638.83 | 147,595.48 | 117,200.79 | -11,230.60 |
斯尔邦报告期内的经营活动现金流量净额分别为-11,230.60万元、117,200.79万元、147,595.48万元和68,638.83万元，报告期内有所变动主要是由于公司生产装置逐步转固，收入逐年增加所致。
（一） 收入逐年增长，经营活动现金流入随之增加
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 757,320.11 | 1,329,505.86 | 884,231.95 | 207,829.45 |
| 营业收入 | 663,398.51 | 1,146,951.95 | 764,132.65 | 178,391.40 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占收入比例 | 1.14 | 1.16 | 1.16 | 1.17 |
报告期内，斯尔邦销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.17倍、1.16倍、1.16倍和1.14倍，收入金额和销售商品收到金额匹配性较好，差额主要是增值税形成现金流入，但是不计入收入导致。
2016年斯尔邦的丙烯腈和MMA产线转固，开始产生收入，2017年EVA和EO及其衍生物产线转固，完成全部产线投产运营，随着生产线的逐步达产，报告期内斯尔邦的营业收入逐年增加，分别为178,391.40万元、764,132.65万元、1,146,951.95万元和663,398.51万元。斯尔邦销售商品、提供劳务收到现金是公司经营活动现金流入主要项目，占比超过97%，收入增长带动公司销售商品、提供劳务收到现金金额快速增长，分别为207,829.45万元、884,231.95万元、1,329,505.86万元和757,320.11万元，以上因素是经营活动现金增长的主要原因。
（二） 公司采购活动增加，经营活动现金流出随之增长
| 项 目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动现金流出小计 | 691,956.99 | 1,198,971.56 | 770,708.72 | 225,430.25 |
| 营业成本 | 555,136.39 | 1,000,420.65 | 626,875.12 | 165,133.80 |
| 经营活动现金流出占营业成本的比例 | 1.25 | 1.20 | 1.23 | 1.37 |
报告期内，斯尔邦销经营活动现金流出是分别是营业成本的1.37倍、1.23倍、1.20倍和1.25倍，经营活动现金流出与营业成本比例较为稳定，差额主要是由于非付现的营业成本，如折旧摊销，尚未实现销售的存货以及付现的税费、销售费用、管理费用及其他费用导致的。2016年经营活动现金流出占营业成本比例较高，主要是由于公司2016年期初原材料存货较少，投产后开始采购原材料，经营活动支出增加。
由于报告期内销售活动增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金随之增加，分别为217,286.09万元、747,507.97万元、1,146,310.69万元和657,761.96万元，是经营活动现金流出的主要项目，占比超过95%。经营活动现金流出225,430.25万元、770,708.72万元、1,198,971.56万元和691,956.99，与公司营业成本增长相匹配。
综上，斯尔邦经营活动现金流量金额变化与经营活动逐步开展有关，与收入增长和采购支出增加具有匹配性。
二、 经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自及应付项目的变动、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、存货变动、投资收益、财务费用以及资产减值准备。以上内容对经营活动现金流量净额与净利润差额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净利润 | 50,660.09 | 30,474.24 | 79,624.30 | 1,404.00 |
| 经营性应付项目的增加/(减少) | -20,977.95 | -50,187.62 | 34,622.14 | 37,498.32 |
| 经营性应收项目的减少/(增加) | 25,514.62 | 3,267.71 | 23,136.69 | -21,191.84 |
| 固定资产折旧、无形资产摊销、 长期待摊费用摊销 | 34,720.25 | 62,076.68 | 37,227.82 | 7,932.55 |
| 存货的减少/(增加) | -52,827.04 | 34,220.17 | -74,470.32 | -38,512.24 |
| 投资收益 | -1,757.83 | -1,055.20 | -268.57 | - |
| 财务费用 | 31,489.01 | 67,821.46 | 14,643.28 | 47.94 |
| 信用减值损失及资产减值损失 | 1,702.32 | 1,252.64 | 1,726.88 | 90.70 |
| 其他 | 115.36 | -274.60 | 958.58 | 1,499.97 |
| 差额合计 | 17,978.74 | 117,121.24 | 37,576.50 | -12,634.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,638.83 | 147,595.48 | 117,200.80 | -11,230.60 |
注：以上数据来源于《审计报告》中间接法编制现金流量表
（一） 经营性应付项目的增加/(减少)
标的公司的经营性应付项目变动主要受应付账款、预收账款和应交税金等因素的影响。具体分析如下：
1、 2016年变动情况分析
2016年经营性应付项目增加37,498.32万元，主要系应付账款及预收账款增加所致。原因系2016年丙烯腈装置和MMA装置相继转固投产，从而导致原料采购需求量和销售订单量相应增加，故应付账款增加19,832.40万元，预收账款增加10,873.44万元。
2、 2017年变动情况分析
2017年经营性应付项目增加34,622.14万元，主要系应付账款及应交税费增加所致。一方面，由于EVA和EO装置装置于2017年转固投产，对原料、催化剂及其他生产辅助材料采购量增加，故导致应付账款增加8,515.29万元。另一方面，2017年斯尔邦盈利情况较好，2017年末计提的企业所得税税款增加，导致应交税费增加13,249.33万元。
3、 2018年变动情况分析
2018年经营性应付项目减少50,187.62万元，主要系应付账款、应付票据及应交税费减少所致。其中，应付账款和应付票据合计同比减少40,814.86万元，主要是因为2018年甲醇价格处于高位，标的资产减少了甲醇年底的备货，
应付原材料采购款减少。应交税费减少是由于2017年末计提的企业所得税税款金额较大，随着2018年一季度税款缴纳后，应交税费大幅下降，较2017年减少13,249.33万元。
4、 2019年1-7月变动情况分析
2019年1-7月经营性应付项目减少20,977.95万元，主要系应付账款和应付票据的减少。应付账款和应付票据合计较2018年减少人民币17,839.43万元，减幅23.41%，主要系由于公司本年结清对几家主要原材料供应商的材料采购款。
（二） 经营性应收项目的减少/（增加）
报告期内，标的公司经营性资产项目的增加主要来源于应收票据、预付账款、其他流动资产等，具体分析如下：
1、 2016年变动情况分析
2016年经营性应收项目增加21,191.84万元，主要系应收票据和预付账款增加所致。2016年丙烯腈装置和MMA装置相继转固带来的销售订单量和原辅料采购需求量增加，应收票据和预付账款分别增加11,411.65万元和8,185.24万元。
2、 2017年变动情况分析
2017年经营性应收项目减少23,136.69万元，主要原因是因为其他流动资产和其他非流动资产中的待抵扣进项税额合计减少21,058.95万元。公司因项目建设期形成的留抵进行税在2016年形成销售后逐年抵扣，因此其他流动资产和其他非流动资产中的待抵扣进项税额逐年减少。
3、 2018年变动情况分析
2018年经营性应收项目减少3,267.71万元，变动金额及幅度均较小，变动主要是应收票据增加6,298.53万元，同时预付账款减少10,802.60万元。应收票据增加是因为2018年第四季度收到的应收票据尚未到期。预付款减少是由于甲醇2018年价格处于高位，斯尔邦甲醇的采购量降低导致预付账款减少。
4、 2019年1-7月变动情况分析
2019年1-7月经营性应收项目减少25,514.62万元，主要为系受限资产减少其他流动资产中经营活动产生的待抵扣进项税减少16,207.64万元，待抵扣进项税额随着2019年1-7月产品销售而被抵扣。
（三） 固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
报告期内，标的公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的合计金额分别为7,932.55万元、37,227.82万元、62,076.68万元和34,720.25万元，折旧摊销金额同比增长的原因主要包括：（1）随着主要生产装置的转固投产，2017年下半年标的公司新增机器设备、房屋及建筑物等固定资产973,129.95万元，导致当年及以后年度固定资产折旧金额增加；（2）随着标的资产的逐渐投产，各装置投入的催化剂摊销有所增长。
（四） 存货的减少/(增加)
标的公司的存货主要为产成品、原材料及半成品。在保证正常生产及应对突发情况的基础上，标的公司根据下游市场需求情况考虑合理库存后制定各类存货的年度月度采购、生产计划。
2016年，随着斯尔邦丙烯腈和MMA装置的投产，库存商品和原材料增加，期末存货余额增加。2017年以来，公司所有装置均已投产，原材料备货较多，库存商品增加，存货的期末余额同比增长较大。2018年年底，甲醇价格趋势上处于下行区间，标的资产减少了对甲醇的库存量，导致存货的金额减少。2019年7月末，公司根据生产经营的计划情况，针对性的提前增加了甲醇的采购。
（五） 财务费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息支出 | 29,489.54 | 94% | 53,557.04 | 79% | 21,959.91 | 150% | 50.53 | 105% |
| 汇兑损益 | 1,999.47 | 6% | 14,079.52 | 21% | -7,635.03 | -52% | -2.59 | -5% |
| 其他 | - | - | 184.91 | - | 318.40 | 2% | - | - |
| 合计 | 31,489.01 | 100.00% | 67,821.46 | 100.00% | 14,643.28 | 100.00% | 47.94 | 100.00% |
利息支出、汇兑损益等其他财务费用产生于投资筹资活动，因此在计算经营活动产生的现金流量净额时，将该部分非经营性财务费用从净利润中扣除。2016年、2017年、2018年和2019年1-7月非经营性财务费用分别为47.94万元、14,643.28万元、67,821.46万元和31,489.01万元。2016年斯尔邦处于基建期，利息资本化金额较大，所以财务费用较低。2017年斯尔邦主体工程转固，利息资本化金额减少导致非经营性财务费用增加。2018年非经营性财务费用增加，一方面是由于斯尔邦主体工程竣工后，利息资本化金额进一步减少，另一方面由于2018年人民币贬值导致汇兑亏损较多。2019年1-7月年化后非经营性财务费用较为稳定。
（六） 信用减值损失及资产减值损失
报告期内，标的公司根据企业会计准则的要求及与上市公司一致的会计政策计提资产减值准备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 存货跌价损失 | 1,857.17 | 1,193.91 | 1,499.02 | 58.00 |
| 应收账款坏账损失 | -122.98 | -5.93 | 215.54 | 4.63 |
| 其他应收款坏账损失 | -31.87 | 64.66 | 12.32 | 28.08 |
| 信用减值损失及 资产减值损失合计 | 1,702.32 | 1,252.64 | 1,726.88 | 90.70 |
注：自2019年1月1日起，标的公司根据新金融工具准则进行了会计政策变更，根据预期信用损失模式重新计算应收账款与其他应收款坏账，计入减值准备。
综上所述，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额及其变动与当期净利润及应收款项相匹配，差额主要来自经营性应收及应付项目的变动、折旧摊销、存货变动、财务费用以及资产减值准备影响，具有合理性。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及 2019年1至7月财务报表执行的审计工作，上述关于斯尔邦各期经营活动产生的现金流量净额变动原因及相关当期净利润、应收账款情况的说明，与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题13：
申请文件显示：1）报告期末标的资产应收票据／应收款项融资余额分别为11,436.35万元、21,929.82万元、28,228.35万元和39,260.05万元。2）报告期末标的资产应收账款净额分别为88.55万元、4,185.00万元4,027.35万元和2,047.70万元，占总资产的比重分别为0.01%、0.24%、0.21％和0.12%；坏账准备余额分别为4.73万元、220.26万元、214.33万元和91.35万元。报告期末标的资产应收账款余额前五名中应收款余额占比较大的为其关联方。3）标的资产预付款项余额分别为28,876.90万元、37,636.98万元、26,834.39万元和25,370.96万元，主要是预付的原材料采购款、预付电费和海关税费，2016及2017年末关联方预付款余额占比较高。请你公司：1）补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性。2）补充披露报告期标的资产相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。3）结合标的资产的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。5）补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方款项占比，并分析2017年末预付款余额大幅增长，2016、2017年度关联方预付款余额占比较高的原因及合理性，标的资产业务模式是否发生变化。6）结合标的资产关联方应收款及预付款占比较高情况说明标的资产往来款管理规范性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
一、 补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合
理性，与收入变动的匹配性
标的资产2016年至2019年7月应收票据及应收账款各期余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月/ 2019年7月31日 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 | 2016年度/ 2016.12.31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 39,260.05 | 39.08% | 28,228.35 | 28.72% | 21,929.82 | 91.76% | 11,436.35 |
| 应收账款 | 2,047.70 | -49.16% | 4,027.35 | -3.77% | 4,185.00 | 4626.14% | 88.55 |
| 合计 | 41,307.75 | 28.06% | 32,255.70 | 23.51% | 26,114.82 | 126.59% | 11,524.90 |
| 营业收入 | 663,398.51 | 1,146,951.95 | - | 764,132.65 | - | 178,391.40 | |
| 应收票据/应收款周转率 | 27.53 | 35.56 | 29.26 | 15.48 | |||
| 应收票据/应收款余额占营收比例 | 3.63%* | - | 2.81% | - | 3.42% | - | 6.46% |
注*：2019年1-7月该比例以年化后的营业收入计算。
（一） 报告期内应收票据及应收账款周转率较高，占营业收入比例较小，与实际经营
情况相符
报告期各期末，斯尔邦业应收票据及应收账款余额分别为11,524.90万元、26,114.82万元、32,255.70万元和41,307.75万元，各期应收票据及应收账款周转率分别为15.48、29.26、35.56和27.53，周转率较高，占收入比例分别为6.46%、3.42%、2.81%和3.63%，占比较低。
（二） 应收票据及应收账款周转率高于同行业可比公司
报告期内，如考虑票据影响，斯尔邦与行业上市公司的应收票据及应收账款周转率情况指标如下表所示：
| 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 诚志股份 | 5.32 | 5.40 | 4.30 | 1.97 |
| 沈阳化工 | 17.44 | 14.05 | 15.62 | 16.44 |
| 上海石化 | 25.9 | 29.14 | 28.98 | 28.04 |
| 滨化股份 | 13.64 | 12.30 | 12.08 | 9.42 |
| 航锦科技 | 5.6 | 6.94 | 10.75 | 13.82 |
| 奥克股份 | 5.02 | 5.13 | 3.88 | 3.59 |
| 海越能源 | 24.1 | 38.43 | 43.29 | 417.41 |
| 平均数 | 13.86 | 15.91 | 16.99 | 12.21 |
| 标的公司 | 27.53 | 35.56 | 29.26 | 15.48 |
注：1.2019年数据已经年化处理，标的资产的数据为2019年1-7月的数据年化；2.2016年海越能源数据异常，在计算平均数时将其剔除。
报告期内，标的公司应收票据及应收账款周转率高于同行业可比公司，且随着主要生产装置的投产，应收票据及应收账款周转率维持在较高水平，标的公司的应收账款回款情况良好。
（三） 2016年、2017年、2018年期末应收票据及应收账款金额增加主要是由于收入增
长所致
2016年、2017年、2018年期末应收票据及应收账款余额逐年增长，主要是由于斯尔邦2016年部分产线转固，2017年生产线全部转固，收入逐年增长，因此应收票据及应收账款有所增加。上述余额变化是标的资产正常生产经营变化所致，斯尔邦保持稳健的信用政策，应收票据及应收账款占收入比例逐年有所降低。
（四） 2019年7月底应收票据及应收账款金额略有增加是由于部分客户采取国内信用
证结算所致
2019年7月底应收票据及应收账款金额略有增加，其中应收票据/应收款项融资由2018年末的28,228.35万元增长至39,260.05万元，增长11,031.70万。2019年开始，标的资产EVA产品的客户上海市机械设备成套（集团）有限公司采用国内信用证进行结算，2019年7月末，该客户应收款项融资的期末余额为9,811.89万元，导致应收票据（应收款项融资）比2018年末增长较多。
综上，报告期内，斯尔邦应收票据及应收账款增长主要是随着斯尔邦经营规模的不断扩大，应收票据及应收账款余额占各期营业收入比较稳定，与收入规模匹配，具有其合理性。
二、 补充披露报告期标的资产相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及
管理是否规范
报告期内，标的资产应收票据主要是客户支付的银行承兑汇票。经核查报告期内相关票据贴现或背书转让情况，确认标的资产票据流转均具备真实的商业背景，符合票据使用及管理规范。具体情况如下：
（一） 相关票据流转具备真实的商业背景
标的资产接受票据结算主要系基于行业特性，上游及下游使用银行承兑汇票的付款方式较多，标的公司业务开展过程中亦允许部分客户使用银行承兑汇票结算，提高资金周转能力，故随着营业收入的增长应收票据余额相应增加。标的资产收到的票据主要为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。标的资产收到的银行承兑汇票均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形成，具有商业背景。
（二） 报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
根据标的公司报告期内全部的票据收付情况记录，2016年度至2019年1-7月收到的应收票据均为银行承兑汇票，具体如下：
单位：万元
| 年份 | 期初余额 | 收到票据 | 背书转让 | 到期解付 | 贴现 | 期末余额 |
| 2016年 | 24.70 | 119,095.00 | 102,492.17 | 577.18 | 4,614.00 | 11,436.35 |
| 2017年 | 11,436.35 | 152,987.96 | 92,721.43 | 31,909.06 | 17,864.00 | 21,929.82 |
| 2018年 | 21,929.82 | 164,437.25 | 110,577.64 | 42,594.60 | 4,966.48 | 28,228.35 |
| 2019年1-7月 | 28,228.35 | 103,670.52 | 62,784.34 | 29,854.48 | - | 39,260.05 |
（三） 标的资产的票据使用及管理规范
标的资产针对票据的结算，制定了《资金管理制度》等规定，对于票据管
理、票据的开具及使用、票据的接受与查询鉴定、票据的保管、票据的贴现与背书转让等进行了明确要求。标的资产在执行过程中严格遵守管理制度，不存在违反管理制度违规操作的情况，票据使用及管理规范。
三、 结合标的资产的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款
坏账准备计提的充分性
（一） 斯尔邦的信用政策
报告期内，斯尔邦采取严格的信用管理政策，主要产品丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯和EVA等均采取款到发货的结算模式，客户根据自身的需求发出采购需求，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货。先款后货的交易模式，公司不提供信用账期，无应收账款风险。斯尔邦的针对部分下游客户所在行业先货后款的结算习惯，对乙醇胺、乙氧基化合物和高吸水性树脂等产品的少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后公司也可适当给予客户一定的信用周期，采用先货后款的方式，并由销售团队进行持续的信用风险评估和款项催收。应收账款的信用期通常为不超过60天。报告期内，标的资产信用政策未发生重大变化。
(二) 主要客户的经营情况
报告期内，斯尔邦主要产品丙烯腈、MMA和EVA的采用的是先款后货的销售政策，不涉及应收账款的事项。针对乙醇胺、乙氧基化合物和高吸水性树脂等产品销售和部分关联交易存在信用期，主要应付斯尔邦货款均于信用期内支付，未见重大异常，坏账计提充分。
报告期各期末应收账款余额前五名客户的经营情况如下所示：
| 序号 | 应收账款客户名称 | 注册资本 （万元） | 客户经营情况 |
| 1 | 马鞍山立白日化有限公司 | 9,375.00 | 广州立白集团旗下的全资子公司, 主要从事洗洁精、洗衣粉等日化产品的生产。采购斯尔邦EOA和EOD等表活系列产品，经营正常。 |
| 2 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 5,000.00 | 深交所上市公司红宝丽的全资子公司，异丙醇胺系列产品的研发和生产基地，目前产能达到9万吨/年。采购斯尔邦二乙醇胺，经营正常。 |
| 3 | 新乡立白实业有限公司 | 13,000.00 | 立白集团位于新乡市的生产基地，主要从事洗涤用品、消毒产品的生产和销售，采购斯尔邦EOA和EOD等表活系列产品，经营正常。 |
| 4 | 山东联盟化工股份有限公司 | 66,000.00 | 1970年建厂以来逐步发展成一家集煤化工、石油化工、生物化工于一体的综合性大型化工生产企业。采购斯尔邦一乙醇胺，经营正常。 |
| 5 | 湖南康氏卫生用品有限公司 | 200.00 | 化妆品及卫生用品、婴儿用品生产企业。采购斯尔邦高吸水性树脂，经营正常。 |
| 6 | 长沙鸿鑫源新材料有限公司 | 1,200.00 | 主要从事新材料技术开发服务和卫生用品生产。采购斯尔邦高吸水性树脂，经营正常。 |
| 7 | 安徽金桐精细化学有限公司 | 6,000.00 | 主要从事脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠及化工技术的研发、生产和销售。采购斯尔邦表活系列产品，经营正常 |
| 8 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 85,000.00 | 盛虹石化全资子公司，主要从事液体化工产品的装卸、储存、管道输送、分装等配套服务，是集仓储、码头服务为一体的综合物流公司。向斯尔邦提供仓储服务，经营正常。 |
| 9 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 23,000.00 | 盛虹石化全资子公司，从事液体化工产品及其他货物装卸服务，相思而不提供装卸服务，经营正常。 |
| 10 | 江苏虹港石化有限公司 | 300,000.00 | 主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，是华东地区主要PTA 供应商之一。采购斯尔邦电力、液氮等，经营正常。 |
| 11 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 1,300,000.00 | 公司正在建设1,600万吨炼化一体化项目，目前正处于建设期，采购斯尔邦动力费等，经营正常。 |
由上表可知，斯尔邦下游的客户主要为中大型的制造业企业，客户实力较强，经营活动正常，发生坏账风险较低。同时，根据合同约定的信用政策来看，客户通常需要在60天内完成付款，应收账款的时间较短，报告期内，斯尔邦应收账款账龄98%以上均在一年以内，不存在金额较大、账龄较长的应收账款。
（三） 标的资产应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内斯尔邦坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.07.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款余额 | 2,139.05 | 4,241.68 | 4,405.26 | 93.27 |
| 应收账款坏账准备 | 91.35 | 214.33 | 220.26 | 4.73 |
| 应收账款净额 | 2,047.70 | 4,027.35 | 4,185.00 | 88.54 |
标的公司报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司相比，无明显异常。主要情况如下：
1、 制定严格的信用政策，应收账款整体坏账风险较小
报告期内，斯尔邦制定并严格执行《信用管理规定》等规定，标的资产主要产品丙烯腈、MMA和EVA的采用的是先款后货的销售政策，不提供信用账期，无应收账款风险。针对乙醇胺、乙氧基化合物和高吸水性树脂等产品销售和部分关联方客户给予了不超过60天的信用期，由销售团队进行持续的信用风险评估和款项催收，应收账款发生坏账的风险较小。
2、 应收账款客户实力较强，发生坏账的风险较小
报告期内，斯尔邦授予信用期的客户主要为下游的中大型的制造业企业，客户实力较强、信用度较高，具有良好的资金实力和偿债能力。标的公司与客户合作周期较长，报告期内回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形。因此，标的资产应收账款坏账准备计提符合其实际经营情况。
3、 报告期内98%以上应收款项账龄在1年以内，坏账风险较小
报告期各期末，斯尔邦应收账款账龄较短，98%以上应收款项账龄在1年以内，不存在2年以上应收账款，且应收款项期后回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，应收账款坏账风险较小。
单位：万元
| 项目 | 2019.07.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,107.49 | 98.52% | 4,219.21 | 99.47% | 4,405.26 | 100.00% | 92.65 | 99.33% |
| 1至2年 | 31.56 | 1.48% | 22.48 | 0.53% | - | - | 0.62 | 0.67% |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款余额 | 2,139.05 | 100.00% | 4,241.68 | 100.00% | 4,405.26 | 100.00% | 93.27 | 100.00% |
4、 按照账龄法计提的坏账准备与同行业不存在重大差异
标的公司和同行业可比公司应收账款采用账龄分析法计提的坏账准备计提比例比较如下：
单位：%
| 项目 | 斯尔邦 | 诚志股份 | 沈阳化工 | 上海石化 | 滨化股份 | 航锦科技 | 奥克股份 | 海越能源 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 0 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 15.00 | 10.00 | 30.00 | 30.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 35.00 | 30.00 | 50.00 | 60.00 | 50.00 | 15.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 70.00 | 30.00 | 80.00 | 80.00 | ||||
| 5年以上 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
报告期内，斯尔邦账龄2年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例无明显差异，但是3年以上计提比例与同行业大多数可比公司相比更为谨慎。
综上所述，报告期内斯尔邦采取严格的信用管理政策，主要应收账款的客户经营状况较好，实力较强，坏账计提政策合理，应收账款坏账计提充分。
四、 补充披露报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关
联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。
（一） 报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况
报告期内，斯尔邦各期末应收账款主要为江苏虹港石化有限公司的液氮销售款和动力费，尚未到期结算，具体情况如下：
2019年7月末，标的资产应收账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 应收账款类别 | 金额（万元） | 占应收账款的比例 | 是否全额 收回 |
| 1 | 江苏虹港石化有限公司 | 关联方 | 液氮、动力费等 | 957.64 | 46.77% | 是 |
| 2 | 山东联盟化工股份有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺等 | 328.04 | 16.02% | 是 |
| 3 | 安徽金桐精细化学有限公司 | 非关联方 | EOD等 | 260.37 | 12.72% | 是 |
| 4 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺等 | 178.72 | 8.73% | 是 |
| 5 | 长沙鸿鑫源新材料有限公司 | 非关联方 | 高吸水性树脂等 | 59.84 | 2.92% | 是 |
| 合计 | 1,784.61 | 87.15% | ||||
2018年末，标的资产应收账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 应收账款类别 | 金额（万元） | 占应收账款的比例 | 是否全额 收回 |
| 1 | 山东联盟化工股份有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺 | 1,853.68 | 46.03% | 是 |
| 2 | 江苏虹港石化有限公司 | 关联方 | 液氮、动力费 | 845.74 | 21.00% | 是 |
| 3 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺 | 606.20 | 15.05% | 是 |
| 4 | 湖南康氏卫生用品有限公司 | 非关联方 | 高吸水性树脂 | 208.92 | 5.19% | 是 |
| 5 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 关联方 | 动力费 | 156.08 | 3.88% | 是 |
| 合计 | 3,670.62 | 91.14% | ||||
2017年末，标的资产应收账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 应收账款类别 | 金额（万元） | 占应收账款的比例 | 是否全额 收回 |
| 1 | 江苏虹港石化有限公司 | 关联方 | 液氮、动力费 | 898.99 | 21.48% | 是 |
| 2 | 马鞍山立白日化有限公司 | 非关联方 | 非离子表面活性剂 | 760.51 | 18.17% | 是 |
| 3 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺 | 708.98 | 16.94% | 是 |
| 4 | 新乡立白实业有限公司 | 非关联方 | 非离子表面活性剂 | 699.44 | 16.71% | 是 |
| 5 | 山东联盟化工股份有限公司 | 非关联方 | 乙醇胺 | 375.70 | 8.98% | 是 |
| 合计 | 3,443.62 | 82.29% | ||||
2016年末，标的资产应收账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 应收账款类别 | 金额（万元） | 占应收账款的比例 | 是否全额 收回 |
| 1 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 关联方 | 动力费 | 78.83 | 89.02% | 是 |
| 2 | 连云港新荣泰码头有限公司 | 关联方 | 动力费 | 9.04 | 10.21% | 是 |
| 3 | 江苏虹港石化有限公司 | 关联方 | 液氮、动力费 | 0.46 | 0.52% | 是 |
| 4 | 盛虹炼化（连云港）有限公司 | 关联方 | 动力费 | 0.22 | 0.25% | 是 |
| 合计 | 88.55 | 100.00% | ||||
（二） 关联方应收账款占比，标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期
报告期内各期末，斯尔邦的关联方的应收账款合计如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.7.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 关联方应收账款 | 1,014.46 | 1,099.17 | 980.42 | 88.55 |
| 应收账款 | 2,047.70 | 4,027.35 | 4,185.00 | 88.55 |
| 关联方应收账款占比 | 49.54% | 27.29% | 23.43% | 100.00% |
报告期各期末，斯尔邦关联方应收账款占应收账款的比例为100.00%、
23.43%、27.29%和49.54%。由于标的资产对主要第三方客户采取先款后货的销售政策，对赊销客户催款及时，应收账款金额较小，报告期各期末应收账款占营业收入比例均低于1%，导致少量未结清的关联方应收账款占比较高。关联方应收账款主要是报告期内斯尔邦利用电力设备的冗余电力容量向江苏虹港石化有限公司转供电而应收取的电费。不同于普通产品销售可以根据合同金额预收货款，电力供应无法提前核算电量，需要在每月月底抄表核对电量后，向对方收取电费，由此导致每月末应收对方电费金额较大。
斯尔邦对关联方的信用期在60天之内，均为经营业务发生的应收账款。报告期内，应收关联方公司的款项信用期的情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2019.7.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 关联方应收账款金额 | 1,057.83 | 1,157.02 | 1,032.02 | 93.27 |
| 信用期内应收账款 | 1,021.24 | 1,120.30 | 1,031.96 | 75.06 |
| 信用期内金额占比 | 96.54% | 96.83% | 99.99% | 80.48% |
斯尔邦关联销售合同主要是在信用期60天内结算，实际执行中对关联方账款存在超期的情况，原因系斯尔邦的关联方均为资金实力较为雄厚，应收账款不能的收回的风险较小。考虑到斯尔邦同时对关联方存在一定的应付款项，所以少数应收款项存在超期的情况。
为进一步规范运作，斯尔邦已经设专人对应收账款进行预警提示，对临期应收账款进行催收提醒，加强对关联方欠款进行清收。
综上所述，标的资产主要应收关联方公司的款项在信用期内，报告期内存在的对关联方应收款项是合理的。
五、 补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关
联方款项占比，并分析2017年末预付款余额大幅增长，2016、2017年度关联方预付款余额占比较高的原因及合理性，标的资产业务模式是否发生变化。
(一) 补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况
1、 2016年末预付账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 预付款 主要类别 | 金额（万元） | 占预付账款比例 |
| 1 | 江苏盛虹新材料集团有限公司 | 关联方 | 甲醇 | 12,882.90 | 44.61% |
| 2 | 兖矿煤化供销有限公司 | 非关联方 | 液氨醋酸甲醇 | 1,929.97 | 6.68% |
| 3 | 江苏苏豪国际集团股份有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 1,561.00 | 5.41% |
| 4 | 宁波海越新材料有限公司 | 非关联方 | 丙烯 | 1,244.77 | 4.31% |
| 5 | 中国建设银行连云港港口支行 | 非关联方 | 信用证 | 880.00 | 3.05% |
| 合计 | 18,498.63 | 64.06% | |||
2、 2017年末预付账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 预付款 主要类别 | 金额（万元） | 占预付账款比例 |
| 1 | NEW VIEW TRADING LIMITED | 关联方 | 甲醇 | 10,077.85 | 26.78% |
| 2 | 中国石油国际事业（香港）有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 9,306.98 | 24.73% |
| 3 | 宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 关联方 | 甲醇 | 4,467.57 | 11.87% |
| 4 | 山东晋煤明水化工集团有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 3,414.78 | 9.07% |
| 5 | 普灿沧海环保设备（北京）有限公司 | 非关联方 | 丙烯腈废水焚烧炉 | 1,700.00 | 4.52% |
| 合计 | 28,967.17 | 76.96% | |||
3、 2018年末预付账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 预付款 主要类别 | 金额（万元） | 占预付账款比例 |
| 1 | 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 | 非关联方 | 电费 | 2,844.47 | 10.60% |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 非关联方 | 醋酸乙烯液氮 | 2,044.38 | 7.62% |
| 3 | 普天国际贸易有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 1,608.85 | 6.00% |
| 4 | 兖矿煤化供销有限公司 | 非关联方 | 液氨甲醇醋酸 | 1,530.00 | 5.70% |
| 5 | 连云港华港燃气有限公司 | 非关联方 | 燃气 | 1,412.18 | 5.26% |
| 合计 | 9,439.90 | 35.18% | |||
4、 2019年7月末预付账款余额前五名中关联方的情况如下：
| 序号 | 公司 | 关联方情况 | 预付款 主要类别 | 金额（万元） | 占预付账款比例 |
| 1 | 普天国际贸易有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 5,668.46 | 22.34% |
| 2 | 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 | 非关联方 | 电费 | 2,476.43 | 9.76% |
| 3 | 连云港华港燃气有限公司 | 非关联方 | 燃气 | 1,973.00 | 7.78% |
| 4 | 中石化化工销售（天津）有限公司 | 非关联方 | 甲醇 | 1,546.87 | 6.10% |
| 5 | Loyal Bloom International Limited | 非关联方 | 备品备件 | 1,381.92 | 5.45% |
| 合计 | 13,046.67 | 51.43% | |||
（二） 2017年末预付款余额大幅增长较高的原因及合理性
斯尔邦预付账款主要是为采购原材料而发生，例如对主要原材料甲醇的采购。按照行业惯例，供应商通常收到预付款后方可安排发货。报告期各期末，斯尔邦预付账款期限主要在一年以内，占比超过90%。报告期内标的资产预付款项期末余额的账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 账面金额 | 比例(%) | 账面金额 | 比例(%) | 账面金额 | 比例(%) | 账面金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 23,170.17 | 91.33% | 26,202.77 | 97.65% | 35,983.08 | 95.61% | 28,347.47 | 98.17% |
| 1至2年 | 1,888.68 | 7.44% | 601.46 | 2.24% | 1,428.44 | 3.80% | 529.43 | 1.83% |
| 2至3年 | 312.12 | 1.23% | 30.16 | 0.11% | 225.47 | 0.59% | - | - |
| 合计 | 25,370.96 | 100.00% | 26,834.39 | 100.00% | 37,636.98 | 100.00% | 28,876.90 | 100.00% |
1、 2017年主要装置投产，采购需求增加
2016年斯尔邦的主要原材料装置MTO尚未投产，原材料采购相对较少，2017年斯尔邦主要生产装置均已转固投产，原材料需求增大，原材料采购的增加导致2017年末预付账款余额大幅增长。
2、 原材料价格上涨，采购成本增加
标的资产2017年度甲醇采购均价为2,322.06元/吨，相比2016年度采购均价2,011.07元/吨增长15.46%。主要原材料价格的上涨，导致斯尔邦备货时需要支付的采购价款增加，因此，预付账款也相应增长。
综上，标的资产2017年末预付账款余额大幅增长具备合理性，标的资产的业务模式未发生变化。
（三） 2016、2017年度关联方预付款余额占比较高的原因及合理性
报告期内各期末，斯尔邦的关联方的预付账款合计如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.7.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 关联方预付款项 | - | - | 14,545.42 | 12,882.90 |
| 预付款项 | 25,370.96 | 26,834.39 | 37,636.98 | 28,876.90 |
| 关联方预付款项占比 | - | - | 38.65% | 44.61% |
在开展生产经营的前期，为降低经营分析，降低原材料成本，保证主要原材料的及时稳定的供应，斯尔邦通过化工品采购经验的丰富的关联方采购甲醇。根据行业惯例，供应商通常收到预付款后方可安排发货，因此，2016年和2017年年末标的资产存在向关联方预付甲醇采购款的情况，关联方预付款占比分别为44.61%和38.65%。随着采购实践陆续增加、采购渠道的不断拓展，标的公司开始主动减少向关联方采购甲醇，2018年年末和2019年7月末，关联方预付款金额均为0。
因此，标的资产2016年末及2017年末关联方预付款项是合理的，标的资产的业务模式未发生变化。
六、 结合标的资产关联方应收款及预付款占比较高情况说明标的资产往来款管理规
范性
斯尔邦在报告期内存在关联方应收款项和关联方预付款较高的情况，该类往来款项均与正常经营业务相关。对于关联方预付账款主要为购买原材料甲醇，目前标的资产已经停止向关联方采购甲醇。对于应收款项主要是在信用期内，坏账风险较小。斯尔邦已经设专人对关联方应收账款进行预警提示，对临期应收账款进行催收提醒。为加强斯尔邦及下属子公司对往来款项的管理，斯尔邦制定了《应收账款管理制度》等往来款管理制度，明确了参与往来款管理活动的相关部门的职权、责任，规范了往来款核算、催收、清查、考核等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。
报告期内，斯尔邦始终重视对应收账款的管理，日常管理过程中定期对应收账款账龄接近信用期的客户进行款项催收，有效保证应收账款回款率，保障了斯尔邦的利益。由于斯尔邦对报告期内应收账款的有效管理，报告期内各期的应收账款未发生大额损失或无法收回的情况。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及 2019年1至7月财务报表执行的审计工作，上述关于斯尔邦应收票据及应收账款余额变动分析、期后回款情况说明，应收账款信用政策及坏账准备计提情况，应收账款余额前五名中关联方的具体情况的说明，与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题14：
请你公司：1）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司补充披露及回复：
报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。主要生产装置涉及MTO装置、丙烯腈装置、MMA装置、EVA装置、EO及其衍生物装置。
一、 标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
（一） 主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
斯尔邦各主要生产装置自2016年开始逐年投产，主要生产设备的预计尚可使用年限较长，设备整体的成新率较高。同时，标的资产一直注重生产装置的维修保养工作，制定了完善的维修保养工作制度，对生产设备定期进行维护保养，保障生产装置长时间安全稳定运行。
截止2019年7月31日，标的资产主要生产装置的预计使用年限、尚可使用年限及成新率情况如下：
| 装置名称 | 预计使用年限 | 尚可使用年限 | 成新率 |
| MTO装置主要设备 | 15~20年 | 13~18年 | 86%~89% |
| 丙烯腈一期主要设备 | 15~20年 | 12~17年 | 78%~83% |
| MMA一期主要设备 | 14~20年 | 11~17年 | 79%~85% |
| EVA主要设备 | 15~20年 | 13~17年 | 86%~90% |
| EO及其衍生物主要设备 | 15~20年 | 13~18年 | 87%~90% |
（二） 标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，标的资产主要产品市场需求旺盛，主要装置运行稳定，产能利用率整体维持较高水平且在装置合理设计范围之内。报告期内，标的资产各主要装置的产能及产能利用率情况如下：
| 装置名称 | 产能 | 产能利用率 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-7月 | ||
| MTO装置 | 240万吨/年 | - | 57.77% | 91.24% | 107.06% |
| 丙烯腈一期 | 26万吨/年 | 77.55% | 111.28% | 98.05% | 114.62% |
| MMA一期 | 8.5万吨/年 | 19.71% | 82.63% | 72.09% | 89.01% |
| EVA | 30万吨/年 | - | 55.96% | 80.62% | 100.25% |
| EO及其衍生物 | 42万吨/年 | - | 40.45% | 85.72% | 96.02% |
注：产能为当期末正常生产时产能数据，未根据具体建成达产月份、定期检修等事项调整；其中丙烯腈、MMA装置于2016投产，MTO、EVA、EO及其衍生物装置于2017年投产；2019年1-7月产能利用率已进行年化处理
报告期内，标的资产部分装置存在产能利用率超过100%的情形，主要是因为该等装置当年实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间，使得生产效率提高所致，具有合理性。
综上，标的资产拥有丰富的生产经验，主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率符合企业生产设计及市场供求实际情况，具备合理性。
二、 未来年度主要产品生产线的升级改造计划
截止2019年7月31日，斯尔邦的丙烯腈二期技改项目尚处于建设过程中。对于该项在建工程，根据项目可行性研究报告及总投资概算表，项目预计建设投资20.98亿元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（亿元） |
| 1 | 固定资产费用 | 21.89 |
| 1.1 | 工程费用 | 20.79 |
| 1.1.1 | 工艺生产装置 | 18.72 |
| 1.1.2 | 辅助生产装置 | 0.68 |
| 1.1.3 | 公用工程 | 0.93 |
| 1.1.4 | 其他 | 0.45 |
| 1.2 | 固定资产其他费用 | 1.1 |
| 2 | 无形资产费用 | 0.6 |
| 3 | 其他资产费用 | 0.13 |
| 4 | 预备费 | 1.11 |
| 5 | 扣减设备材料增值税 | -2.74 |
| 合计 | 20.98 | |
截至本次交易的评估基准日，丙烯腈二期技改项目已完成建设投资。本次评估结合丙烯腈二期技改项目的完工程度、已经投入的工程投资额及相关建设期利息估算了资本性投入的金额。该项目涉及的资本性投入已经在收益法评估中的资本性支出中予以考虑；该项目完工后预计新增产能、新增营业收入及成本费用已经在收益法评估预测中予以考虑。斯尔邦丙烯腈扩能改造项目资本性投入与收益法评估预测相匹配。截至本回复出具之日，标的资产丙烯腈二期技改项目已建成投产。
除丙烯腈二期技改项目新增生产装置外，截至本回复出具之日，标的资产其余各主要生产装置暂无升级改造计划。
安永的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对斯尔邦2016年、2017年、2018年及2019 年1至7月财务报表执行的审计工作，上述关于斯尔邦固定资产预计使用年限的说明，产能利用率的情况与我们在对斯尔邦财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
本函仅供丹化科技就中国证券监督管理委员会于2020年1月19日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（193152号）》向中国证券监督管理委员会报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年2月21日