中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书
193152号丹化化工科技股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《丹化化工科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2020年3月10日
2020年1月2日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。1月19日，我会向你公司发出反锁意见。2月24日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：
l．公开信息显示，1）上市公司拟在本次交易获得中国证监会审核通过后置出的上市公司下属上海丹升新材料科技中心（有限合伙，以下简称上海丹升）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙，以下简称丹阳丹茂）为上市公司“并表范围内重要子公司”，上市公司作为唯一劣后级有限合伙人持有该两合伙企业95％以上的份额。2）上海丹升、丹阳丹茂2017年投资内蒙古伊霖化工有限公司（以下简称伊霖化工），持股比例合计30.6%。伊霖化工营业范围为乙二醇、草酸等化工产品的生产销售，与上市公司同业。请你公司：1）补充披露上海丹升和丹阳丹茂投资设立伊霖化工的原因和决策程序，结合伊霖化工的主营业务、所在地、主要客户等情况说明该投资是否符合上市公司利益。2）补充披露置出资产的具体情况、置出原因、转让价格及公允性，是否侵害中小投资者利益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2．反馈回复显示，上市公司主营产品是乙二醇，并联产草酸。上市公司拟对乙二醇项目升级改造、建设周期预计1年但尚未开工实施。上市公司拟置出上海丹升、丹阳丹茂尚未通过股东大会审议。请你公司补充披露：本次交易完成后，上市公司与新实际控制人控制的江苏东方盛虹股份有限公司是否存在同业竞争，以及为避免同业竞争所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．反馈回复显示，标的资产主营业务和主要产品的20项核心技术为外购所得。请你公司补充披露：标的资产现有经营和未来发展对外部技术是否具有依赖性，标的资产为提升技术研发能力所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．请你公司：1）结合当前疫情对化工行业产能、上下游供需变化影响、甲醇价格周期变化影响等，补充披露标的资产评估预测期综合毛利率维持较高水平的合理性。2）补充披露标的资产装置例行检修、外币负债汇兑损益变动及标的
资产核心技术依赖外部非独家授权对其未来盈利能力稳定性的影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。5．申请文件显示，本次交易形成商誉140,301.25万元，2019年7月31日商誉减值测试计提122,195.32万元减值准备，因此交易完成后备考财务报表列示商誉净额18,105.93万元。请你公司补充披露2019年7月31日上市公司商誉减值准备的具体计算过程及计提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6．申请文件及反馈回复显示，标的资产报告期持续存在关联方资金占用行为：包括资金拆借（报告期各年度向关联方拆借资金累计金额分别为300,261.66万元、505,517.20万元、810,156.82万元和456,815.34万元），为关联方代付电费（2017年至2019年1-7月各年度代关联方支付电费金额分别为2,600.68万元、11,416.73万元和5,936.60万元），为关联方代付员工五险一金（2016年－2018年各年度为关联方代付员工五险一金金额分别为1.83万元、135.35万元和6.16万元）。其中，资金拆借已于报告期末清理完毕。请你公司补充披露：1）标的资产报告期为关联方代付电费及员工五险一金的情形是否清理，如是，请说明具体清理时间、方式、金额；如否，请说明未及时清理原因及对标的资产的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第10号——＜上市公司重大资产重组管理办法＞笫三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2）标的资产的财务独立性、在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况是否规范，以及本次交易完成后对上市公司的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。7．请你公司补充披露本次交易业绩承诺补偿安排是否符合《上市公司重大重组管理办法》第三十五条第一款。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
8．反馈回复显示，标的资产2017年—2019年连续3年因危险废物存放相关问题受到行政处罚。请你公司补充披露：标的资产针对上述3次行政处罚的整
改情况，以及为保障危险废物处置符合法律法规规定所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．请你公司补充披露：1）标的资产应缴未缴纳社会保险和住房公积金具体情况，包括但不限于何时多少人因何原因未缴纳何种社会保险／住房公积金，以及应对措施。2）标的资产与关联方五险一金代付具体情况，包括但不限于何时因何原因代付多少元社会保险／住房公积金，相关代付行为是否合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10．请你公司补充披露标的资产核心人员长期劳动合同的起止期限，上市公司与核心人员之间关于保密和竞业禁止条款的具体规定，以及相关协议的有效期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反锁意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。