证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2020－043
丹化化工科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》等相关议案, 同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项及签署本次交易的终止协议，并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重组基本情况
公司目前主要从事煤化工相关产业，产品结构单一，盈利状况不佳。为提升公司持续经营能力，公司拟以发行股份的方式向盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，盛虹石化将成为上市公司的控股股东，本次交易将构成重组上市。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2019 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
2019 年 12 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。2019 年 12 月 24 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案。
2020 年 1 月 3 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，并于 2020 年 1 月 4 日发布相关公告。
2020 年 1 月 20 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于 2020 年 1 月 21 日发布相关公告。
2020 年 2 月 25 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》。
2020 年 3 月 11 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并于 2020 年 3 月 12 日发布相关公告。
2020 年 3 月 26 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期继续延期的公告》。
2020 年 4 月 22 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》。
2020年6月3日，公司发布《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》，由于公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表出具了带保留意见的审计报告，根据重大资产重组管理办法要求，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。公司本次重大资产重组涉及财务数据已过有效期，需要更新财务数据后继续审查。经研究，公司决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
三、终止本次重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。项目推进过程中，公司外部环境发生较大变化，今年的新冠疫情至今仍在境外蔓延，对全球经济产生较大冲击，宏观经济形势和市
场环境压力加大，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期。经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，经协商，交易各方拟终止本次重组。
四、终止本次重组的决策程序
2020年9月21日公司召开第九届董事会第五次会议，经股东大会授权，会议审议通过了《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》等相关议案，董事会同意终止本次重大资产重组并撤回相关申请材料，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司与交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司签署了《发行股份购买资产终止协议》。
五、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们已予以事前认可。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务。
3、经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。因此，交易各方协商一致拟终止本次重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。公
司终止本次重大资产重组事项未损害公司及中小股东的利益。
4、公司已就终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
综上，作为独立董事，我们同意公司终止本次重组事项安排。”
七、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2019年12月7日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露《关于终止重大资产重组事项的公告》之日（2020年9月22日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所并履行信息披露义务。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：丹化科技本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；丹化科技终止本次重大资产重组的原因具有合理性；丹化科技关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请材料事项已经2020年9月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；丹化科技本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
九、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将于2020年9月24日15:00-16:00在上证e互动网络平台“上证e访谈”召开终止重大资产重组事项投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
十、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议
2、第九届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于终止重大资产重组事项的事前审核暨独立意见
4、《发行股份购买资产终止协议》
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会2020年9月22日