证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件、宝信B 公告编号：2019-035
上海宝信软件股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年10月17日
(二) 股东大会召开的地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 75 |
| 其中：A股股东人数 | 19 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 56 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 617,657,773 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 584,429,142 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 33,228,631 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.1567 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 51.2432 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 2.9135 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长夏雪松先生由于工作原因，无法出席并主持本次股东大会，根据有关规定，5名董事共同推举朱湘凯董事主持本次股东大会现场会议。采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席1人，夏雪松董事、吴琨宗董事、张彤艳董事、刘文昕董事、吴斌独立董事、王丛独立董事、苏勇独立董事、黄钰昌独立董事因工作原因无法出席本次会议；
2、 公司在任监事2人，出席1人，何梅芬监事因工作原因无法出席本次会议；
3、 吕子男董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 583,537,540 | 99.8474 | 3,657 | 0.0006 | 887,945 | 0.1520 |
| B股 | 32,876,695 | 98.9408 | 351,936 | 1.0592 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 616,414,235 | 99.7986 | 355,593 | 0.0575 | 887,945 | 0.1439 |
2、 议案名称：调整限制性股票计划激励对象的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 584,425,485 | 99.9993 | 3,657 | 0.0007 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 33,228,631 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 617,654,116 | 99.9994 | 3,657 | 0.0006 | 0 | 0.0000 |
(二) 累积投票议案表决情况
3.00选举公司监事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 3.01 | 沈雁 | 615,078,712 | 99.5824 | 是 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案 | 36,689,723 | 96.7217 | 355,593 | 0.9374 | 887,945 | 2.3409 |
| 2 | 调整限制性股票计划激励对象的议案 | 37,929,604 | 99.9903 | 3,657 | 0.0097 | 0 | 0.0000 |
2、累积投票议案的表决情况
3.00、议案名称：选举公司监事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） |
| 3.01 | 沈雁 | 35,354,200 | 93.2010 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、3为普通决议案，已获得与会股东所持表决权的二分之一以上表决通过，议案2为特别决议案，已获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、批准聘请天健会计师事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构；
3、批准以6.615385元/股的价格回购吕锋、魏巍、汪翔、赵修友所持有的未达到解除限售条件的A股限制性股票130,000股，授权董事会在回购完成后对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改；
4、第3项议案采用累积投票制进行表决，沈雁当选为公司第九届监事会监事。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市华诚律师事务所
律师：钱军亮、吴月琴
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海宝信软件股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
上海宝信软件股份有限公司
2019年10月18日