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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-003
上海宝信软件股份有限公司关于首期A股限制性股票计划第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：3,291,031股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月31日。
一、首期A股限制性股票计划批准及实施情况
1、2017年12月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
2、2017年12月18日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司实施首期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施A股限制性股票计划。
3、2017年12月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
4、2017年12月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》。确定首期授予日为2017年12月29日，授予价格为8.60元/股，授予人数为333名，授予数量为7,780,000股。
5、2018年1月26日，公司完成首期A股限制性股票计划的登记工作，
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实际授予人数为332名，授予A股限制性股票7,770,000股。
6、2018年10月31日，公司对91,944股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为7,678,056股。
7、2019年6月28日，公司实施2018年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至2018年12月31日总股本877,307,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，限制性股票数量变更为9,981,473股。
8、2019年12月12日，公司对130,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为9,851,473股。
二、首期A股限制性股票计划第一个解除限售期解锁条件
（一）第一个解除限售期时间届满
根据公司首期A股限制性股票计划限售期和解除限售期的约定，自2020年1月26日起，首期A股限制性股票计划进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况
2018年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
| 指标 | 2018年 业绩实绩 | 是否 达标 | 第一个解除限售期的 业绩达标条件 | |
| 净资产收益率 | 2018年度净资产收益率 | 10.59% | 达标 | 2018年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业75分位值水平。 |
| 不低于同行业对标企业75分位值 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | ||
| 净利润增长率 | 2018年度较2016年度净利润增长率 | 141.81% | 达标 | 2018年度较2016年度净利润增长率不低于50%，且不 |
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| 不低于同行业对标企业75分位值 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | 低于同行业对标企业75分位值水平。 | |
| 主营业务收入占营业收入的比重 | 2018年度主营业务收入占营业收入的比重 | 99.67% | 达标 | 2018年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：上述“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（三）第一个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员2018年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，其他激励对象均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数均为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1、宝信软件未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司首期A股限制性股票计划第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件均已成就。
三、首期A股限制性股票计划第一个解除限售期解锁情况
根据公司首期A股限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共325人，按照激励对象2018年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为3,291,031股，占公司现总股本的0.2886%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 人数 | 所持限制性股票数量（股） | 第一批可解除限售限制性股票数量（股） | 第一批实际解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 夏雪松 | 董事长、党委书记 | 1 | 130000 | 43334 | 43334 | 86666 |
| 朱湘凯 | 董事、总经理、党委副书记 | 1 | 130000 | 43334 | 43334 | 86666 |
| 周建平 | 副总经理 | 1 | 117000 | 39000 | 39000 | 78000 |
| 宋健海 | 副总经理 | 1 | 117000 | 39000 | 39000 | 78000 |
| 陈健 | 副总经理 | 1 | 117000 | 39000 | 39000 | 78000 |
| 王剑虎 | 副总经理 | 1 | 117000 | 39000 | 39000 | 78000 |
| 胡国奋 | 副总经理 | 1 | 117000 | 39000 | 39000 | 78000 |
| 吕子男 | 财务总监、董事会秘书 | 1 | 104000 | 34668 | 34668 | 69332 |
| 其他领导人员、二级单位负责人及核心技术、业务骨干 | 317 | 8902473 | 2974695 | 2974695 | 5927778 | |
| 合计 | 325 | 9851473 | 3291031 | 3291031 | 6560442 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
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（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2020年1月26日（法定节假日），鉴于该日期为非交易日，本次限售股上市流通日期顺延至该日期后的第一个交易日，即2020年1月31日（周五）。
（二）本次解锁的限制性股票数量为3,291,031股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体如下：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2、持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定，并且在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） | |
| 有限售条件流通股 | 9,851,473 | -3,291,031 | 6,560,442 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 833,078,779 | 3,291,031 | 836,369,810 |
| B股 | 297,440,000 | 0 | 297,440,000 | |
| 合计 | 1,130,518,779 | 3,291,031 | 1,133,809,810 | |
| 股份总数 | 1,140,370,252 | 0 | 1,140,370,252 | |
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五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对首期A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜。
六、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见；
2、监事会书面核查意见；
3、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会2020年1月16日