上海同济科技实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年年度报告
上海同济科技实业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席第七届董事会第二次会议。
三、 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人丁洁民、主管会计工作负责人肖小凌及会计机构负责人（会计主管人员）
陈瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经上海众华沪银会计师事务所确认，2012 年度，母公司实现净利润 82,537,611.04 元。
按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金共计 8,253,761.10 元，剩余净利润为 74,283,849.94
元，加上以前年度未分配利润 144,953,909.04 元，减去 2012 年现金股利 12,495,230.32 元，
2012 年度可供股东分配的净利润为 206,742,528.66 元。
2012 年度利润分配预案为：
拟以 2012 年末公司总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元(含税），共计分配 12,495,230.32 元，剩余利润 194,247,298.34 元结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
本预案尚需提交股东大会审议。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 28
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 37
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 38
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 127
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司，本公司,同济科技 指 上海同济科技实业股份有限公司
同济资产 指 上海同济资产经营有限公司
同济设计院 指 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
同济咨询 指 上海同济咨询工程有限公司
同灏管理公司 指 上海同灏工程管理有限公司
天佑咨询 指 上海天佑工程咨询有限公司
同济项目管理公司 指 上海同济工程项目管理咨询有限公司
同济建设 指 上海同济建设有限公司
同济室内 指 上同济室内设计工程有限公司
同济环境 指 上海同济环境工程科技有限公司
高要市同济水务有限公司（原名：高要市中天恒
高要同济水务 指
基水务有限公司）
四会市同济水务有限公司（原名：四会市中天恒
四会同济水务 指
基水务有限公司）
同济普兰德 指 上海同济普兰德生物质能股份有限公司
同安水务 指 枣庄市同安水务有限公司
世渊环保 指 上海世渊环保科技有限公司
同济科技园 指 上海同济科技园有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海同济科技实业股份有限公司
公司的中文名称简称 同济科技
公司的外文名称 SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD
公司的外文名称缩写 TJKJ
公司的法定代表人 丁洁民
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 骆君君 史亚平
上海市四平路 1398 号同济联合广场 上海市四平路 1398 号同济联合广
联系地址
B 座 20 层 场 B 座 20 层
电话 021-65985860 021-65985860
传真 021-33626510 021-33626510
电子信箱 tjkjsy@tjkjsy.com.cn tjkjsy@tjkjsy.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区栖山路 33 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.tjkjsy.com.cn
电子信箱 tjkjsy@tjkjsy.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 同济科技
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1994 年度报告有关本公司的参考信息。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
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1993-2002 年，公司业务以土建技术服务为主，以发展高科技产品为基础，以开拓国内外经
贸为窗口，多层面经营，多渠道合作，多方位竞争。
2003-2006 年，公司业务以房地产、建筑为主，以教育和机电科技为辅。
2007 年至今，公司依托同济大学的学科优势和人才优势，集中精力发展具有同济品牌优势
的工程咨询服务、环境工程科技服务与投资建设、科技园建设与管理、建筑工程管理、房地产
开发等业务领域，致力于打造城市建设与管理科技产业链。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1993-2007 年，公司控股股东为同济大学。
2007 年 7 月 31 日，同济大学将所持本公司全部股份无偿划转给上海同济企业管理中心，
上海同济企业管理中心成为本公司控股股东。
2007 年 8 月 27 日，上海同济企业管理中心取得工商核准的营业执照后，更名为上海同济
资产经营有限公司，企业性质变更为同济大学独资的一人有限责任公司。
上述股权划转和更名均不改变本公司的实际控制人背景。
七、 其他有关资料
名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
（境内） 刘万椿
签字会计师姓名
林德伟
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 2,328,094,442.81 2,014,176,118.75 15.59 1,935,984,162.58
归属于上市公司股东的净利
115,615,796.21 113,696,898.96 1.69 95,758,771.07
润
归属于上市公司股东的扣除非经
102,435,987.73 102,272,737.92 0.16 65,831,251.35
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 55,028,331.86 -1,290,347,493.56 不适用 -473,977,974.76
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,403,245,382.84 1,299,188,942.88 8.01 1,191,576,157.35
总资产 6,716,565,117.61 6,678,359,459.09 0.57 4,140,057,920.03
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 0.15
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.16 0.00 0.11
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.56 9.11 减少 0.55 个百分点 8.18
扣除非经常性损益后的加权
7.58 8.19 减少 0.61 个百分点 5.63
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 1,808,006.88 362,291.92 17,181,976.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 21,590,034.93 18,483,699.84 25,695,916.91
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 4,661,205.93 373,553.42
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,472,825.06 780,421.91 -2,291,078.24
少数股东权益影响额 -15,193,034.53 -8,600,809.94 -7,920,983.36
所得税影响额 -6,498,023.86 -4,262,648.62 -3,111,865.78
合计 13,179,808.48 11,424,161.04 29,927,519.72
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三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 12,586,617.88 13,803,667.20 1,217,049.32 261,588.60
合计 12,586,617.88 13,803,667.20 1,217,049.32 261,588.60
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）2012 年公司经营情况回顾
2012 年，在董事会的领导下，在大股东的支持下，经营层依据公司发展需要，厘清发展思
路，调整发展策略，着重加大了对工程咨询及环境板块的资源整合和支持力度，提升企业的核
心竞争力，提高企业整体经营效益，切实发挥公司城市建设科技产业链优势，确保公司经营业
绩实现董事会制定的经营目标。公司全年实现营业收入 23.28 亿元，同比增长 15.59%；实现归
属于母公司的净利润 1.16 亿元，同比增长 1.69%。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
公司贯彻董事会决策，顺利实施完成原同济咨询重组工作，由原同济咨询分立而成的同灏
管理公司承继了原同济咨询的母公司管理职能，存续的同济咨询作为一个专业公司，引进了战
略股东同济设计院，侧重发展工程咨询业务。公司通过同灏管理建立了适应现代工程咨询业发
展要求的企业组织模式，加强策划、前期咨询等上游服务带动设计、造价、项目管理、监理等
业务的市场拓展，形成各服务模块的联动效应，为打造全过程工程咨询服务体系奠定了坚实的
基础。报告期内，同灏管理全年实现营业收入 4.8 亿元，同比增长 8.1%。继所属的天佑咨询连
续三年获得“全国先进监理企业”这一中国监理行业最高奖项后，所属的同济项目管理公司今
年也获得该奖项。
同济建设2012年获取“上海市建设工程质量先进企业”、“建筑行业诚信企业”、“上海
市重大工程立功竞赛优秀公司”等称号。公司依据发展需要厘清管理层级，规范管控模式，降
低经营风险。在公司统筹和协调下，与同济环境携手开拓环境工程新业务，在污泥处置方面取
得突破性成果。
同济室内公司在同济设计院和同济科技的支持下，新的经营班子奋发有为，明确新的业务
发展方向，发挥产业链优势，实现项目资源共享，业务能力大幅度提高。
2、环境工程等新兴业务领域
公司在资源配给、项目拓展、资金调配等方面对同济环境公司进行全方位支持，优化公司
产业结构，拉长产业链，积极培育新的利润增长点。同济环境公司的控股子公司高要同济水务
及四会同济水务顺利完成了日处理 10 万吨污水工程项目的建设，调试验收，实现了运营、收费
常态化。为了迅速提高环境工程市场规模，增强技术竞争力，整合同济内部资源，同济环境通
过增资控股收购了世渊环保公司，进入高浓度有机工业废水及垃圾渗滤液处理领域；同济普兰
德作为实施产学研市场化的平台，依托同济大学环境学科优势和污控中心的污泥处理核心技术
进行技术创新，开发了“基于污泥改性预处理的高级厌氧消化”技术，可实现污泥的减量化、
稳定化、无害化、资源化，承接的长沙市污泥处置项目被列为国家发改委和住建部污泥处理新
技术示范工程。同时，同济环境还利用深度脱水技术，积极拓展了河流、湖泊的疏浚清淤等盈
利能力强的环保领域。同安水务顺利完成台儿庄污水处理厂二期扩建与提标改造工程环保验收
工作，并与当地政府签订了新的收费协议，提高了项目的收益水平。报告期内，公司环境工程
领域实现收入 2.03 亿元，为环境板块的发展奠定了基础。
公司与大股东共同投资设立的同济汽车设计研究院有限公司依托同济大学的学科优势、人
才优势，借助同济科技和同济设计院的管理经验，报告期内实现收入 2500 万元并实现盈利，进
入健康、稳定发展阶段。
3、科技园基地建设及园区服务
公司继续落实“一园多基地”的发展策略。报告期内，常熟科技园项目施工至地上五层，
浙江慈溪同济产业园项目竣工，慈溪文化商务区项目完成项目立项、施工图设计等前期工作。
国康路基地中的上海国际设计中心实现了项目交付使用两年内完成 100%的出租率，超过 95%
的入驻率的显著成绩。邯郸路基地的同济晶度项目克服钢贸行业不景气的困难，实时调整招商
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策略，累计签约面积已占总建面的 54.6%。
同济科技园在进行园区基地项目开发建设的同时，积极承接大学知识和人才的外溢。以培
育科技企业和企业家为目标，搭建完善的服务体系，拓展服务空间，提升服务质量，为园区企
业提供全方位、多领域、专业化的孵化服务，更好的促进园区中小企业的培育和发展。在科技
部、教育部联合公布 2011 年度国家大学科技园绩效评价结果，同济大学国家大学科技园荣获“A
类(优秀)国家大学科技园”。
4、房地产业务领域
公司注重做好现有项目的开发建设及销售工作，根据市场需求状况，控制项目的开发进程
及销售节奏。依据自身发展需要，结合市场动态，稳妥、有序推进新项目拓展。严格执行成本
费用预算制，提高项目收益水平，确保项目资金平衡。
(二) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,328,094,442.81 2,014,176,118.75 15.59
营业成本 1,883,396,385.55 1,600,275,969.51 17.69
销售费用 24,700,894.04 36,549,854.58 -32.42
管理费用 150,426,112.31 123,439,740.91 21.86
财务费用 17,854,736.76 -15,706,981.52 不适用
经营活动产生的现金流量净额 55,028,331.86 -1,290,347,493.56 不适用
投资活动产生的现金流量净额 182,598,287.70 -330,980,921.89 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -290,564,439.73 1,528,018,211.20 -119.02
研发支出 11,120,699.74 2,355,705.12 372.08
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本年度公司结转营业收入同比上升 15.59%，主要原因为销售回款同比增加所致。
(2) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%）
上海虹房（集团）有限公司 79,234,360.95 3.4
东航集团财务有限责任公司 67,445,450.00 2.9
上海生物制品研究所有限责任公司 46,809,244.86 2.01
常德市规划局 32,000,000.00 1.37
土默特右旗规划局 23,500,000.00 1.01
合计 248,989,055.81 10.69
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期占 本期金额较上
本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
本比例(%)
(%) 例(%)
上海同济科技实业股份有限公司 2012 年年度报告
(1)咨询服务 460,428,734.01 24.48 442,338,111.34 27.80 4.09
(2)施工业 962,370,626.74 51.17 853,269,328.32 53.64 12.79
(3)科技园开发服务 108,432,121.88 5.76 169,061,099.52 10.63 -35.86
(4)房地产业 381,851,553.67 20.3 130,635,267.81 8.21 192.3
(5)环境工程 169,854,095.32 9.03 139,588,131.50 8.77 21.68
(6)其他 745,103.22 0.04 7,364,998.79 0.46 -89.88
公司内各业务分部
-202,774,357.32 -10.78 -151,395,178.80 -9.52 33.94
相互抵销
合计 1,880,907,877.52 100 1,590,861,758.48 100 18.23
分产品情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分产品 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
工程监理 375,267,263.51 19.95 310,405,114.05 19.51 20.9
土建工程 744,164,688.85 39.56 668,816,581.25 42.04 11.27
科技园开发服务 108,432,121.88 5.76 169,061,099.52 10.63 -35.86
住宅开发 381,851,553.67 20.3 130,635,267.81 8.21 192.3
装潢工程 218,205,937.89 11.6 184,452,747.07 11.59 18.3
装潢设计 54,205,638.40 2.88 48,001,281.46 3.02 12.93
环境工程 169,854,095.32 9.03 139,588,131.50 8.77 21.68
其他服务 31,700,935.32 1.69 91,296,714.62 5.74 -65.28
公司内各业务分部
-202,774,357.32 -10.78 -151,395,178.80 -9.52 33.94
相互抵销
合计 1,880,907,877.52 100 1,590,861,758.48 100 18.23
（2）主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 9491.24 万元，占采购金额比重 4.79%。
4、 费用
项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
销售费用 24,700,894.04 36,549,854.58 -32.42
管理费用 150,426,112.31 123,439,740.91 21.86
财务费用 17,854,736.76 -15,706,981.52 不适用
所得税费用 57,668,330.19 47,929,274.64 20.32
资产减值损失 3,890,647.87 44,589.28 8,625.52
1） 销售费用减少主要是本期广告费和佣金代理费支出减少。
2） 财务费用增加主要是本期利息支出增加。
3） 资产减值损失增加主要是本期计提其他应收款坏转准备增加。
5、 研发支出
单位：元
本期费用化研发支出 11,120,699.74
研发支出合计 11,120,699.74
研发支出总额占净资产比例（%） 0.52
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.48
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6、 现金流
金额单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减比例 增减金额
经营活动产生的
55,028,331.86 -1,290,347,493.56 不适用 1,345,375,825.42
现金流量净额
投资活动产生的
182,598,287.70 -330,980,921.89 不适用 513,579,209.59
现金流量净额
筹资活动产生的
-290,564,439.73 1,528,018,211.20 -119.02% -1,818,582,650.93
现金流量净额
主要变动说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因为：销售回笼增加，开发项目
支出减少。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因为：本期收回项目合作投资款
增加，对外股权投资减少，购建固定资产及无形资产投资减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的原因主要为：本期吸收少数股东投资减
少，其他筹资活动收入减少，归还银行借款增加、借款利息及分配股利支出增加。
(三) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率
营业收入 营业成本
毛利率 比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减
减(%) 减(%)
（%）
(1)咨询服务 572,041,100.37 460,428,734.01 19.51 5.28 4.09 0.92
(2)施工业 1,020,011,782.84 962,370,626.74 5.65 12.74 12.79 -0.04
(3)科技园开发服务 215,866,576.63 108,432,121.88 49.77 -31.84 -35.86 3.15
(4)房地产业 513,168,804.00 381,851,553.67 25.59 122.57 192.3 -17.75
(5)环境工程 202,520,192.78 169,854,095.32 16.13 35.41 21.68 9.46
(6)其他 61,400.34 745,103.22 -1,113.52 -99.32 -89.88 -1,131.64
公司内各业务分部
-207,564,418.72 -202,774,357.32
相互抵销
合计 2,316,105,438.24 1,880,907,877.52 18.79 15.76 18.23 -1.7
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
