上海同济科技实业股份有限公司
内幕信息及知情人管理办法
第一章 总则第一条 为进一步加强上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司内幕信息及其知情人的管理。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整；董事长为主要负责人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司内幕信息的登记、备案及披露的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。第四条 公司各涉及内幕信息的有关单位负责人为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本单位的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定第五条 本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的信息。
第六条 本办法所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十二） 公司尚未披露的定期报告和业绩快报；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购股份方案形成相关决议；
（十四）上市公司收购的有关方案；
（十五）中国证监会或上海证券交易所认定的其他对公司证券交易价格有显著影响的事项。
第七条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，能直接或间接获取信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、评估师、律师、银行等相关机构的法定代表人和经办人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监督管理机构的有关人员； （八） 因履行法定职责可以获取公司内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的其他可以获取内幕信息的人员。
第八条 公司发生下列事项：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
则内幕信息知情人范围除第七条规定外，还需包括：
（一）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（二）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（三）属自然人的内幕信息知情人的配偶、子女、父母，以及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息人员的配偶、子女、父母。
第三章 内幕信息的管理与备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法填写内幕信息知情人备案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，填写的本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，填写的本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，填写的本单位内幕信息知情人的档案。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本办法附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
在本条第一款的内幕信息依法公开披露后，公司应及时将其内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各全资及控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司向实际控制人或大股东报送非公开财务信息时，应根据本办法对知情人进行管理。
第十六条 公司信息披露主管人员采取一次性报备的方式登记备案。其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司控股股东及实际控制人、公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内部信息知情人备案表》及《内幕信息保密承诺书》，告知本办法规定的各项保密事项和责任，控制内幕信息传递和知情范围，同时按照公司相关制度及时将该内幕信息及《内幕信息保密承诺书》、经各单位负责人签字确认并加盖公章的《内幕信息知情人备案表》报告至董事会秘书，并向公司董事会办公室登记备案；
（二）董事会秘书应在知晓内幕信息时，第一时间向董事长报告，同时组织相关内幕信息知情人填写或者完善《内幕信息知情人备案表》，对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人备案表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）按照相关规定向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报送内幕信息知情人档案（和重大事项进程备忘录），并出具书面承诺，董事长与董事会秘书在书面承诺上签署确认意见，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密和处罚
第十九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条 内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条 内幕信息知情人在其获悉的内幕信息公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第二十三条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十五条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，在提供之前，确认已经通过签署《内幕信息保密承诺书》等方式使对方明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第二十六条 公司应对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况定期进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第五章 附则
第二十八条 公司应当确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十九条 本办法未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司治理准则》及公司《章程》、《信息披露事务管理办法》等有关规定执行。第三十条 本办法由公司董事会负责解释。第三十一条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
附件 1、《内幕信息知情人备案表》
2、《内幕信息保密承诺书》
3、《重大事项进程备忘录》
附件1 上海同济科技实业股份有限公司内幕信息知情人备案表内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 姓名或名称（注2） | 身份证号或 统一社会信用代码 | 所在单位部门及职务 | 与上市公司关系（注3） | 知悉内幕信息时间 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段（注4） | 知悉内幕信息方式（注5） | 登记时间 | 登记人（注6） |
本单位已根据《证券法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》及《上海同济科技内幕信息及知情人管理办法》的要求，组织相关人员填报了《内幕信息知情人备案表》，并签署了《内幕信息保密承诺书》。
本人保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司负责人（签字）：
公司盖章：
日期：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2. 涉及重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等的，还需要填写自然人内幕知情人的配偶、父母、子女并注明关系。
3.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。如向大股东、实际控制人或监管部门报送需要列明报送依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2
上海同济科技实业股份有限公司
内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）关于 的相关信息，且该信息尚未在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易所网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规及公司《信息披露事务管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》等公司基本制度的相关规定。
2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
3、在此内幕信息公开前，本单位/本人不买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。
4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息及知情人管理办法》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人：
承诺时间: 年 月 日登记人：
登记时间: 年 月 日
附件3
上海同济科技实业股份有限公司重大事项进程备忘录
所述重大事项简述：
| 交易阶段（注1） | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构与人员 | 商议或决议内容 | 签名确认（注2） |
公司简称：同济科技 证券代码：600846 法定代表人或授权代表签字： 公司盖章：
注：
1、 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时填写。
2、 交易阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
3、 重大事项进展涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。