证券代码：600846 股票简称：同济科技 公告编号：2022-013
上海同济科技实业股份有限公司关于全资子公司转让房产的关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：公司全资子公司上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）拟向同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）转让其持有的上海市宝山区同济创园二期1号楼15F-16F房产，产权证总面积为2329.37㎡，交易价格参考评估值，双方协定总价为6078.01万元。
? 本次交易标的评估结果尚需经国资管理部门备案。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司整体发展的需要，同济建设拟将其持有的位于上海市宝山区同济创园二期1号楼15F-16F的，产权证总面积为2329.37㎡的房产转让给同济设计院。上海东洲资产评估有限公司出具的《上海同济建设有限公司拟资产转让所涉及的同济创园部分办公用房市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0406号）确认的该房产评估价格为6078.01万元。双方协定以评估值为依据，确定转让总价为6078.01万元。
公司董事长王明忠先生，董事、总经理张晔先生，监事会主席霍佳震先生担
任同济设计院董事，副总经理、董事会秘书骆君君先生担任同济设计院监事；同济设计院为同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创新创业控股有限公司在过去12个月曾为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司董事长王明忠先生，董事、总经理张晔先生，监事会主席霍佳震先生担任同济设计院董事，副总经理、董事会秘书骆君君先生担任同济设计院监事；同济设计院为同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创新创业控股有限公司在过去12个月曾为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
住所：上海市赤峰路65号
法定代表人：汤朔宁
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万
经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：同济创新创业控股有限公司持有其70%股份，本公司持有其30%股份
财务状况：截止2021年12月31日，同济设计院总资产697,589.97万元，净资产94,158.67万元，2021年营业收入450,697.41万元，净利润46,874.97万元（以上数据为审计数据）。
三、关联交易标的的基本情况
1、本次拟交易的房产位于上海市宝山区长江南路99弄同济创园 1号楼15-16F，产权面积2329.37㎡，房屋用途为办公。
2、交易标的产权明晰。不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第0406号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，该房产的评估值为6078.01万元。
该评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。
双方遵循公平合理的定价原则，参考上述评估价格，协商确定房产交易价格为6078.01万元。
四、关联交易的主要内容
同济建设与同济设计院拟签署《商品房买卖合同》，合同条款与普通购房人签订的合同一致，交易价格为6078.01万元，房屋买卖所发生的税费按有关规定由双方各自承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同济建设公司转让同济创园房产，是基于公司整体发展的需要，同时有利于盘活存量资产，提高资金使用效率，降低持有风险。本次交易符合公司利益及经营发展需要，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022年3月29日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于同济建设出售同济创园房产的关联交易议案》，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
（1）本次交易中，交易对方为同济大学建筑设计院（集团）有限公司，其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（2）该关联交易的实施有利于公司盘活存量资产，提高资金使用效率，降低持有风险。
（3）本次关联交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
（4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
我们同意关于同济建设出售同济创园房产的关联交易议案。
七、上网公告附件
1.独立董事对第九届董事会第五次会议审议事项的专项说明和独立意见；
2.上海东洲资产评估有限公司评估报告（东洲评报字【2022】第0406号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二二年三月三十一日