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同济科技:2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-03-31

上海同济科技实业股份有限公司2021年度独立董事述职报告

作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求,勤勉尽责,忠实履行独立董事的职责和义务。现将2021年度履职情况汇报如下:

一、 独立董事基本情况

公司第九届董事会有三名独立董事,分别为张驰先生,孙益功先生,夏立军先生。三位独立董事,拥有财务、法律、管理等相关专业资质及能力,分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。

(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况

张驰,男,1958年出生,中共党员,专业领域:法学专家。上海市中信正义律师事务所律师,目前担任上海城投控股股份有限公司独立董事、中海环境科技(上海)股份有限公司独立董事、上海船舶运输科学研究所独立董事。本公司第八届、第九届董事会独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授,民商法硕、博士生导师,民法研究中心副主任,中国法学会和上海市法学会民法研究会理事。从事民法学教学与科研30多年,撰写论文百余篇,与他人合作完成专著或教科书10余本。

孙益功,男,1973年出生,同济大学汽车工程系硕士,后取得中欧国际工商学院EMBA学位。1998年创办同策咨询,现任同策咨询董事长,兼任上海市工商联房地产商会副会长,上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届、第九届董事会独立董事。

夏立军,男,1976年出生,现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、会计系主任,会计学博士学位。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会候任会长、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上海市成本研究会副会长等职务;东方财富信息股份有限公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事、

浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事、上海三友医疗器械股份有限公司独立董事、东方证券股份有限公司独立监事。本公司第九届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、 独立董事年度履职情况

报告期内,我们均依法依规、独立审慎行使职权,在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持有效沟通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2021年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

出席会议情况如下:

2021年公司共召开董事会会议6次,股东大会会议2次,我们出席董事会会议情况如下:

独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席次数委托次数缺席次数出席股东大会次数
张驰66002
孙益功66000
夏立军66002

报告期内,公司严格按照《独立董事制度》等文件规定,及时向我们提供相关材料和信息,公司董事会和管理层一直以来高度重视与我们的沟通,在重大事项的表决上充分听取和尊重我们的意见和建议,并对我们提出的问题认真的整理分析、详细解答,尽可能的为我们履职提供便利条件和支持。同时,我们充分利用参加现场会议的机会与公司董事、监事、高级管理人员共同探讨公司发展;在公司各期定期报告编制和披露过程中,我们加强对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了应有的指导和监督作用。

三、2021年度履职重点关注事项的情况

报告期内,独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策,根据相关监管要求和《公司章程》等规定,对报告期内公司重要事项发表独立意见。

1、 关联交易情况

报告期内,我们对《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》、《关于2021年度与同济大学及其他关联方日常关联交易预计的议案》进行了审阅,我们认为公司2021年度的日常关联交易预计内容和金额是依据2020年度执行情况和2021年度发展计划做出的;关联交易根据市场化原则运作,关联交易价格公平合理,符合有关法规和《公司章程》的规定,审议关联交易的董事会召集和召开程序、表决程序和表决方式合法合规。实施该日常性关联交易,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况,也不影响公司的独立性。

对于2021年公司《关于子公司上海同筑置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》、《关于子公司上海同旌置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》两个关联交易议案,我们认真审阅了公司提供的议案内容及相关资料,基于独立判断的立场,发表独立意见。交易价格以评估值为基础确定,定价公允合理,符合市场化原则和公允性原则,不存在损害公司或股东利益,特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

2、 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规范性文件要求,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内,公司年度担保计划未获股东大会审批通过,公司严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,未增加新的担保,原有担保也陆续协商了结。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在关联方资金占用的情形。

3、 募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 董事提名、高级管理人员聘任情况

报告期内,公司无董事提名、高级管理人员聘任情况。

5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理人员各司其职,认真履行职责,相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。

6、续聘会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见,众华会计师事务所(特殊普通合伙)自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表意见,其出具的审计报告真实、准确的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务及内部控制审计机构。

7、 现金分红及投资者回报情况

公司重视对投资者的合理回报,公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策,公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。报告期内,公司于2021年7月16日实施完成了《2020年度利润分配方案》,共计派发股利199,923,685.12元(含税),现金分红比例33.54%(与当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率)。

8、 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东及实际控制人发生了变更。上市公司、先后两任控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项,没有发生违反承诺的情况。

9、 信息披露的执行情况

我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查,切实维护广大投资者的合法权益。2021年度,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务,准确披露公司相关信息。

10、 内部控制的执行情况

公司按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内部控制制度,保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司定期开展内控制度及落实情况的检查和总结,根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度,确

保公司内控制度的有效实施,优化内部控制环境,防范经营风险,以促进公司健康、可持续地发展。

11、 董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,2021年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行,严格按照各自工作职责,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。我们作为独立董事,认真出席董事会及有关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,促进董事会决策的科学性和有效性。

四、总体评价和建议

2021年履职期间,我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利,利用自己的专业知识和工作经验,为董事会提供建设性的意见与建议,同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督,对公司的经营状况、重大事项等情况进行充分了解,恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责,维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

2022年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,为客观公正地维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事: 夏立军 张 驰 孙益功

2022年3月29日


  附件:公告原文
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