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同济科技:独立董事关于第九届董事会第五次会议审议事项的专项说明和独立意见 下载公告
公告日期:2022-03-31

上海同济科技实业股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第五次会议审议事项

的专项说明和独立意见

依据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关规定赋予我们的职责,作为上海同济科技实业股份有限公司的独立董事,现对公司第九届董事会第五次会议审议的对外担保、日常性关联交易等事项发表意见如下:

一、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定,我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查,现就相关情况发表专项说明及独立意见如下:

1、报告期内,公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况,公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为公司在正常经营过程中与关联方发生的经营性资金往来,公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行了必须的审核程序,合法合规。公司与控股股东及其他关联方的资金往来均严格遵守上述法律法规、规范性文件的规定,不存在违法违规的情形。

2、公司根据经营计划需要,在符合国家有关政策规定的前提下,2022年拟提供担保额度6.7亿元。我们认为:公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略;被担保企业经营状况稳定,具备履约能力,担保风险在公司可控范围内;担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,没有损害上市公司及股东利益的行为。我们一致同意该项议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

二、 关于2022年度与同济大学及其控制企业日常关联交易预计的独立意见

公司2021年度发生的日常关联交易是公司生产经营活动的重要组成部分,关联交易价格公允,符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2022年度与同济大学及其控制企业日常关联交易预计依据2021年度执行情况和2022年度发展计划做出的;关联交易根据市场化原则运作,关联交易价格公平合理,符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效。我们同意公司关于2022年度与同济大学及其控制企业日常关联交易的预计,并同意将该议案提交股东大会审议。

三、 关于2022年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的独立意见

2022年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易的预计内容和金额是依据2022年度发展计划做出的;关联交易根据市场化原则运作,关联交易价格公平合理,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况,也不影响公司的独立性。由于公司第九届董事会中不存在该事项的关联董事,公司董事会审议该关联交易议案时,无需董事进行回避表决。公司董事会审议关联交易议案时,表决程序合法有效。

我们同意公司关于2022年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计,并同意将该议案提交股东大会审议。

四、 关于续聘财务及内部控制审计机构的独立意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表意见,其出具的审计报告真实、准确的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务及内部控制审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

五、 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

董事会提出的2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定,体现了公司长期持续分红的政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案,并同意提交股东大会审议。

六、 关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司在不影响主营业务的正常开展和控制风险的前提下,使用闲置自有资

金购买理财产品,有利于提高资金使用效率,更好地实现公司资产的保值增值,实现股东利益最大化。不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交股东大会审议。

七、对2021年公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见2021年度,公司董事、监事和高级管理人员各司其职,认真履行职责,高级管理人员的薪酬经过董事会薪酬与考核委员会的考核。经审核,年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司薪酬体系的规定,不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。

八、关于公司内部控制评价报告的独立意见

2021年度,公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责,经营运作协调有效;公司各部门能够各司其职,形成了相互配合、相互制约的工作机制;公司进一步完善内控管理体系,能有效防范风险。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求,真实、客观、准确地反映了公司2021度内控制度的建设和实际运行情况。

九、关于从上海同济建筑室内设计工程有限公司减资的关联交易议案的独立意见

(1)本次交易中,交易对方为上海同济建筑室内设计工程有限公司,其实际控制人同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

(2)该关联交易的实施有利于公司集中精力做好主业;同时同济设计院提高在同济室内的持股比例,将在技术平台和人力资源上给与更多支持,有利于促进同济室内的可持续发展。

(3)本次关联交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,亦不存在现实的或预估的利益或冲突,评估具备独立性。

(4)本次交易价格以评估值为基础确定,定价公允合理,符合市场化原则和公允性原则,不存在损害公司或股东利益,特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

(5)本公司董事会审议此事项时,关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决,表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》

的规定。我们同意关于从上海同济建筑室内设计工程有限公司减资的关联交易议案。

十、关于同济建设出售同济创园房产的关联交易的独立意见

(1)本次交易中,交易对方为同济大学建筑设计院(集团)有限公司,其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

(2)该关联交易的实施有利于公司盘活存量资产,提高资金使用效率,降低持有风险。

(3)本次关联交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,亦不存在现实的或预估的利益或冲突,评估具备独立性。

(4)本次交易价格以评估值为基础确定,定价公允合理,符合市场化原则和公允性原则,不存在损害公司或股东利益,特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

(5)本公司董事会审议此事项时,关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决,表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

我们同意关于同济建设出售同济创园房产的关联交易议案。

独立董事:

夏立军 张 驰 孙益功

2022年3月29日


  附件:公告原文
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