上海同济科技实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年十月十二日
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 12
议案三《2022年年度报告》及其摘要 ...... 16
议案四2022年度财务决算报告 ...... 17
议案五 2023年度财务预算报告 ...... 19
议案六 2022年度利润分配方案 ...... 20
议案七 2023年度投资计划 ...... 21
议案八 关于向银行申请借款额度的议案 ...... 22
议案九 关于申请担保额度的议案 ...... 23议案十 关于2023年与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案 ..... 26议案十一关于2023年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案 ...... 31
议案十二 关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 33
议案十三 关于续聘财务及内部控制审计机构的议案 ...... 36
议案十四 2022年度独立董事述职报告 ...... 39议案十五 关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 .. 45议案十六 关于制定公司《委托理财管理制度》的议案 ...... 59
议案十七 未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 ...... 64议案十八 关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 68议案十九 关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 70
上海同济科技实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
上海同济科技实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开会议时间：1、现场会议时间：2023年10月12日下午14:00
2、网络投票时间：2023年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅主 持 人： 公司董事长余翔先生出席人员：1、股东及授权代表。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1. 审议《2022年度董事会工作报告》；
2. 审议《2022年度监事会工作报告》；
3. 审议《2022年年度报告》及其摘要；
4. 审议《2022年度财务决算报告》；
5. 审议《2023年度财务预算报告》；
6. 审议《2022年度利润分配方案》；
7. 审议《2023年度投资计划》；
8. 审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9. 审议《关于申请担保额度的议案》；
10. 审议《关于2023年与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案》；
11. 审议《关于2023年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》
12. 审议《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
13. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；
14. 审议《2022年度独立董事述职报告》；
15. 审议《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
16. 审议《关于制定公司<委托理财管理制度>的议案》；
17. 审议《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》；
18. 审议《关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
19. 审议《关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》。
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
上海同济科技实业股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司2022年董事会工作报告经第十届董事会第二次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。2022年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作；积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下：
一、2022年公司经营情况回顾
2022年是同济科技在新时期、新发展的起始之年。公司坚持“稳”的工作总基调，遵循“高质量”发展的总要求，聚焦城市建设全方位、全过程、全周期服务，一手抢抓市场机遇，一手深挖内部潜力，优结构、立长远，努力为新时期高质量发展开好局、起好步。全年实现营业收入39.43亿元，实现归属母公司净利润3.52亿元。
（一）主业平稳，深耕城市建设全产业链
公司围绕城市建设发展“投资、策划、建设、咨询、运维”全过程，紧密围绕国家战略、聚焦地方发展，在基建、房建、环境等领域，发挥智力、技术、经验优势，为全国各地政府、企业客户提供专业技术和管理服务。
1、工程咨询业务稳健发展
工程咨询业务保持稳中有进，重点、重大项目取得新突破。公司在承接国家战略项目和地方重大产业项目方面，继续保持竞争优势。报告期内，公司承揽了深江高铁、淮宿蚌高铁、北沿江高铁等9项国家战略铁路的部分标段，徐州至明光高速公路贾汪至睢宁段、白市驿隧道项目一期工程第1标段，郑州商代王城遗址核心区两院二期片区、蓝帆医疗科创总部及产业化基地、中国联通上海临港国际云数据中心园区新建工程、长三角一体化示范区一点方厅水院等省市级重大工程项目。全过程咨询业务持续拓展，承接了大连湾海底隧道和光明路延伸工程、
长三角一体化示范区嘉善片区商业配套项目全过程咨询、利川城东新区综合开发建设及运营F+EPC招标代理等多项业务。TIS、检验检测业务快速发展。
2、建设业务创新协同发展
建设施工板块，通过强管理、抓运营、提能力、增效益，巩固上海市场、拓展全国市场，房建、基建和环境工程业务协同发展。新承接了多项装配式混凝土、装配式钢结构项目，在环境复杂场地狭小情况下，保障了工程质量，体现了公司实施装配式建筑项目的技术实力。
3、环保业务提质增效发展
不断提升精益运营能力和水平。对重点污水处理厂实施6S管理，统一标准、流程，规范操作；优化智慧水务管理平台，实现曝气、加药、回流等关键过程的智能控制，整体运营效能显著提升。
加快推进新建、改扩建和提标改造。报告期内，完成平乡高新区污水厂新建，完成大沙厂提标改造并进入商业运营，新签肇庆新桥污水厂二期扩建工程BOT协议。
积极推动存量项目进退流转。报告期内，推动地方政府完成惠州第八污水处理厂特许经营权回购，通过合理进退，优化了资产结构、提高了资金使用效率、确保了公司权益。
4、房产业务转型升级发展
报告期内，公司房产板块一方面保质量、保安全、保交付，控成本、抓去化，完成苏州同悦项目南地块竣备交付和上海同旌置业项目尾盘交付。另一方面，公司围绕国家和地方产业优化升级，开展了绿色低碳产业园、科技园及城市更新项目的开发建设研究，并积极寻找合适的标的。
（二）创新引领，不断提升专业技术能力水平
公司坚持“专、精”发展，始终把创新作为引领发展的第一要义。鼓励从项目实际出发，面向应用，开展各种形式的创新。公司进一步整合内部研发资源、力量，各专业子公司积极参与国家、部委、省市的重大项目、重点科研课题研究。报告期内：
公司完成基坑智能检测管理平台、区块链电梯运维管理平台、钢筋螺纹加工质量检测智能识别系统、碳源精确投加系统、高速铁路建设管理标准体系等重点研究课题。
主编、参编多项技术标准，包括建设工程风险管理标准、建设工程项目监理信息化应用评价标准、建设工程项目咨询信息应用评价标准、《铁路建设项目监理工作指南》——给水排水工程分册、城市轨道交通监理规范、城市智能物联-项目运营与管理规范等。多个项目获得荣誉奖项，其中港城广场建设项目（16-1地块）获鲁班奖，苏州市轨道交通2号线及延伸线工程获詹天佑奖，芦潮港社区五期动迁住宅(B0303)安置项目荣获上海市优质工程“白玉兰”奖，宋庆龄幼儿园四期（新建）工程 2#楼、新建杨行体育中心等项目获上海市建设工程金属结构“金钢”奖，大场医院项目部和临港重装备厂房项目部获颁上海市文明工地。
上海同济工程项目管理咨询有限公司获得建筑行业、市政行业对外援助项目实施企业资格许可，标志着公司拥有了参与国家层面对外援助的“准入证”。
公司全年共获得实用新型专利13项，软件著作权11项，为公司可持续发展打下良好基础。
（三）数智赋能，加厚高质量发展底盘
公司高度重视新一代信息技术在传统业务领域的融合应用，持续加大信息化建设投入，加快推动生产经营和运营管理的数智化转型。报告期内：
信息化覆盖面进一步扩大。咨询、建设、环境各业务板块，基本实现了信息化管理在项目层面的全覆盖。以“智慧工地”为基础的“智慧管理”已拓展应用到水务运营板块，正在不断优化升级。
新技术新业务实现突破。公司承接的上海市杨浦区大桥街道区块链电梯运维管理项目，是首个物联网、区块链、云计算、人工智能技术与基础设施深度融合的试点项目，也是公司在城市数字化转型领域的首次突破。
公司探索研究建筑信息化对不同项目的不同应用，形成施工阶段、施工+运维阶段、以及运维阶段等不同阶段下的信息化管理模式，并打造开发与之对应的信息化平台。报告期内公司运用BIM+物联网技术，开发劳务管理平台与装配式管理平台模块，逐步实现对项目的远程监管以及PC工程的全过程进度跟踪。
（四）内控优化，完善提升体系效能
报告期内，公司严格执行各项规章制度，并结合实际不断优化完善内控体系。公司开展了内控检查监督，完成了外地项目的实地检查以及在沪企业的风控评价审计。全面梳理各单位内部控制脉络，检查规章制度、控制环境、管理执
行、信息传导等内容，系统评价了内部控制体系效能，提出切实可行的改进建议，促进内部控制的先进性和有效性的延续。对于检查出的瑕疵事项及时督促整改，保障了内控各项制度的执行与完善，确保了内控体系的有效高质量运行。
二、 董事会日常工作情况
2022年，公司董事会完成换届工作，选举产生公司第十届董事会。公司各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和有关规定开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并对公司重大事项发表独立意见。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，全体董事均亲自出席会议。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、董事选举、高管聘任、关联交易等相关议案共计36项，会议决议合法、有效。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会，就董事会和监事会换届选举、利润分配、续聘会计师事务所、购买董监高责任险、日常关联交易等议案进行审议并形成决议。公司股东大会会议的通知、召集、召开、会议表决程序及表决结果等均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。
公司董事会严格按照股东大会授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关实施细则履行职责，共召开会议9次，完成对定期报告、关联交易、续聘审计机构、董事和高级管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。各独立董事依法履行职责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳
定发展作出了应有贡献。
4、公司治理情况
公司注重内部制度建设，严格执行中国证监会和上海证券交易所等监管机构发布的有关上市公司治理的法规要求，法人治理结构健全，整体运行规范。根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，结合实际情况，公司修订《关联交易管理办法》并制定《对外捐赠管理办法》，完善公司治理体系，有效保障了公司的科学管理、高效决策，规范了公司的运营行为，进一步提高了公司的治理水平。
5、投资者关系管理情况
公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各类投资者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市场传递公司投资价值，树立企业形象。
报告期内，公司组织召开两次业绩说明会，通过上证e互动、邮件、电话及线下沟通等方式，就投资者关心的问题进行坦诚交流，努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、公司发展战略
公司董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，充分考虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展战略为：
积极融入国家“双碳”发展战略，依托区域资源和高校学科优势，发挥公司主营业务积累的产业优势，搭建更市场化的产学研合作平台，砥砺奋进，传承开拓，加大绿色科技等产业的研发投入，成熟运用资本优势，加大绿色低碳循环经济等新兴产业投资力度，促进公司主营业务的快速提质升级。全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。
四、2023年工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会将切实履行定战略、做决策、防风险的职
责，勤勉尽责，坚守底线，攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，进一步明确战略定位，围绕发展目标，推进各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
1、明确战略定位，推动高质量可持续发展
2023年，董事会将紧紧围绕国家发展战略，充分考虑市场环境变化，立足公司现有业务和产业发展优势，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确战略定位，并优化细化战略目标，推动公司高质量可持续发展。
加快资质补充升级，不断延伸产业链条，构建全过程综合服务产业链；坚持创新引领，加强研究开发和数智化转型，推动业务提质升级，进一步提升产业运营能力及管理水平；搭建产业投资体系，在科研成果转化、产业链协同发展、绿色低碳循环经济等方面实现产业落地，为公司可持续发展提供动力；加强人才队伍建设，强化人才引领作用，进一步夯实发展根基。
2、加强董事会建设，推动公司规范高效运行
进一步确立以公司高质量发展为中心任务，重视生产经营与党建工作深度融合，以党建引领公司可持续发展。进一步加强董事会授权经营机制，提升企业治理效能。建立健全董事与经营层的沟通机制，针对重大事项提前沟通交流；强化独立董事履职保障，充分发挥独立董事在优化公司治理、规范公司运作、保护公司和中小投资者权益方面的作用；注重董事会各专门委员会的经验和专业特长，提升其在辅助决策方面的作用；督导公司管理层系统提升经营管理工作质量，严控运营风险，进一步优化和完善运营分析，促进公司经营稳步发展。
3、优化完善治理体系，提升公司治理能力
进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平。督促公司继续加强风险、合规管控，强化风险防范意识，牢固树立“底线”意识。继续做好安全环保、保密管理、质量控制、内控审计、信息披露等工作。严格遵守有关部门的各项要求，持续深化公司治理，加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作，加强信息披露工作，切实提升公司治理有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
公司于2022年6月30日召开2021年年度股东大会，对第九届监事会进行换届改选；会议选举应礼敏女士、陆美红女士为第十届监事会监事，公司工会委员会民主选举夏洪超先生为职工代表监事，组成公司第十届监事会。同日召开的公司第十届监事会第一次会议选举应礼敏女士为公司第十届监事会主席，任期与第十届监事会一致。
2022年度，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
1、2022年3月29日，第九届监事会第十三次会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度利润分配预案》、《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《2021年内部控制评价报告》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于修订＜监事会议事规则＞部分条款的议案》，并对公司2021年年报出具书面审核意见。
2、2022年4月29日，第九届监事会第十四次会议审议通过了《2022年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2022年6月9日，第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2022年6月30日，第十届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第十届监事会主席的议案》。
5、2022年8月26日，第十届监事会第二次会议审议通过了公司《2022年半年度报告》及其摘要，并出具书面审核意见。
4、2022年10月28日，第十届监事会第三次会议审议通过了公司《2022年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，列席历次董事会、股东大会会议，依法监督董事会和股东大会召集召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交易、购买董监高责任险等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2022年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在2022年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会及董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、监事会对公司财务情况的监督意见
2022年度，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司经营层及财务部门负责人员对公司财务情况的说明。监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
3、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查。报告期内,公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，公司内部控制不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
4、监事会对公司购买董监高责任险的意见
监事会对公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险事项认真审查。监事会认为：公司购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
5、监事会对公司关联交易事项的意见
监事会对公司2022年度发生的关联交易进行监督，重点关注关联交易的公允性、合理性及审议程序的合规性。2022年度公司与关联方发生的关联交易均是为了满足公司经营发展的需要，交易定价公允合理，并依法依规履行了相关决策程序并进行披露，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023年度，监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，保障公司规范运行，切实维护公司利益和股东的合法权益。
1、严格按照法律法规履行职责。
监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。同时进一步加强监事会内部建议，落实监督机制，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2、加强监督检查，防范经营风险。
积极出席股东大会、列席董事会会议，落实对公司重大决策事项的监督责任。加强对董事、高级管理人员履职行为的监督，对公司经营活动、财务情况、关联交易、对外投资、内部控制等方面进行有效核查，督促公司规范运作，不断提升内部管理水平和运行效率，切实维护公司及全体股东的权益。
3、加强自身学习，提高业务水平。
加强监事会自身建设，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2023年10月12日
议案三
上海同济科技实业股份有限公司《2022年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，于2023年4月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
2023年10月12日
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度主要财务数据如下（详见审计报告）：
单位：元
| 合并报表 | 母公司 | |
| 总资产（2022年12月31日） | 10,837,770,029.77 | 4,363,493,897.34 |
| 负债总额（2022年12月31日） | 7,238,340,866.95 | 1,301,194,738.07 |
| 归属于母公司的所有者权益 （2022年12月31日） | 3,553,144,335.98 | 3,062,299,159.27 |
| 营业收入（2022年1-12月） | 3,942,751,497.09 | 2,224,529.98 |
| 营业成本（2022年1-12月） | 3,384,895,342.63 | 547,185.52 |
| 营业利润（2022年1-12月） | 414,223,538.25 | 1,355,682,569.82 |
| 利润总额（2022年1-12月） | 430,055,849.92 | 1,355,391,735.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （2022年1-12月） | 352,250,581.29 | 1,355,391,735.63 |
| 经营活动现金流量金额（2022年1-12月） | 1,996,102,817.45 | -6,133,966.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 （2022年1-12月） | 1,531,892,918.07 | 1,515,155,092.22 |
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2022年度实现营业收入39.43亿元，比上年同期减少
21.89亿元，减少35.71%。营业成本33.85亿元，比上年同期减少17.63亿元，减少34.06%。
2、实现营业利润及利润总额：2022年度实现营业利润4.14亿元，比上年同期减少3.4亿元，减少45.10%。实现利润总额4.30亿元，比上年同期减少
3.47亿元，减少44.68%。
3、净利润：2022年实现归属于母公司所有者的净利润3.52亿元，比上年同期减少2.25亿元，减少38.97%。
4、每股收益：0.56元，比上年同期减少39.13%。
5、净资产收益率：10.14%，比上年同期减少7.76个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2022年末公司总资产108.38亿元，比上年末增加15.36亿元，增加16.52%。
2、负债状况：2022年末负债总额72.38亿元，比上年末增加13.69亿元，增加23.33%。
3、所有者权益状况：2022年末归属于母公司的所有者权益35.53亿元，比上年末增加1.67亿元，增长4.94%。资产负债率66.79%，比上年同期增加3.69个百分点。
三、现金流量
1、2022年经营活动产生现金流量净额为19.96亿元，比上年同期增加
13.47亿元，增加的主要原因为：本期房产项目资金回笼较上年同期增加。
2、2022年投资活动产生现金流量净额为1.65亿元，比上年同期增加5.02亿元，增加的主要原因为：上年同期合并范围发生变动。
3、2022年筹资活动产生现金流量净额为-6.30亿元，比上年同期减少2.49亿元，变动的主要原因为：上年同期少数股东减资退出子公司所致。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司2023年度经营计划，公司2023年度财务预算如下：
一、2023年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、主要经营预算
营业收入45亿元，其中：施工类19亿元，房产类20亿元，监理咨询类7亿，环保类3亿, 内部抵消4亿。
2、成本费用预算
营业成本39亿元，税金及附加0.6亿，管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等等3.2亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2022年度，母公司实现净利润1,355,391,735.63元，提取法定盈余公积金共计 69,470,741.52元，剩余净利润为 1,285,920,994.11元，加上以前年度未分配利润754,087,227.10元，减去2022年现金股利174,933,224.48元，2022年度可供股东分配的净利润为1,865,074,996.73元。
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利
1.70元(含税），截至2022年12月31日公司总股本为624,761,516股，以此为基数计算共计分配利润106,209,457.72 元，占2022年度实现的归属于上市公司股东净利润352,250,581.29元的比例为30.15%，剩余利润结转至以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司2023年度经营计划，公司2023年度投资计划总额为 50亿元。
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
2、建议授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案八
上海同济科技实业股份有限公司关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度30亿元，其中：以房产抵押及土地使用权抵押不超过5亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。
本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年4月10日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司2023年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司预计对公司及纳入合并报表范围内的控股子公司保证担保总量计划为6.4亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
本年度6.4亿元的担保额度中，控股子公司为股份公司提供保证担保1亿元，公司对合并报表范围内资产负债率不超过70%的子公司提供担保额度不超过2.4亿元，对合并报表范围内资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过3亿元，担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
公司2023年度为子公司提供担保预计情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 持股比例 | 资产负债率 | 截至2023.06.20 担保余额 （万元） | 本次新增 担保额度 （万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
担保对象为资产负债率在70%以上的子公司
担保对象为资产负债率在70%以上的子公司
| 1 | 上海同济建设有限公司 | 100% | 87.15% | 0 | 30,000.00 | 8.44% |
担保对象为资产负债率不超过70%的子公司
担保对象为资产负债率不超过70%的子公司
| 2 | 上海同济环境工程科技有限公司 | 100% | 39.24% | 0 | 20,000.00 | 5.63% |
| 3 | 肇庆市同济水务有限公司 | 100% | 65.16% | 3,624.70 | 4,000.00 | 1.13% |
合计
| 合计 | 54,000.00 | 15.20% |
注： 1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约
定为准。2、鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在担保实际发生时，提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议批准的年度担保额度范围内，根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的控股子公司间进行调剂，包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时，对于资产负债率大于70%的担保对象，仅能从资产负债率大于70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保对象基本情况
1、上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：唐继承注册资金：10,918万经营范围：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：本公司的全资子公司财务情况：2022年末资产总额60,482.10万元，负债总额23,732.54万元，净资产36,749.56万元；2022年度实现营业收入7,843.98万元，净利润1,903.99万元。
2、肇庆市同济水务有限公司
法定代表人：李峰注册资金：6,000万元主要业务：环保工程、工程技术开发关联关系：上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份，上海同济环境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份财务情况：2022年末资产总额21,266.42万元，负债总额13,856.52万元，净资产7,409.90万元；2022年度实现营业收入4,176.86万元，净利润242.68万元。
3、上海同济建设有限公司
法定代表人：张晔
注册资金：30,000万经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：本公司的全资子公司财务情况：2022年末资产总额280,254.58万元，负债总额244,239.65万元，净资产36,014.93万元；2022年度实现营业收入218,309.54万元，净利润2,002.36万元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，在担保总额和有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
担保额度有效期自本次股东大会决议审议通过之日起至下一年度股东大会担保计划决议通过之日止。
四、担保的合理性和必要性
本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年6月30日，公司实际担保余额3531.73万元，占公司最近一期经审计净资产的0.94%。不存在担保逾期情况。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十
上海同济科技实业股份有限公司关于2023年与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与同济控股及相关企业的日常性业务往来情况，公司2022年度与同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2023年度日常性关联交易预计情况如下：
一、 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2022年预计总金额（万元） | 2022年实际发生金额 （万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 3,000 | 2,115.76 |
| 监理咨询工程服务 | 同济大学及其控制企业 | 710 | ||
| 物业服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 250 | 128.07 | |
| 同济大学 | 100 | 7.67 | ||
| 上海同济检测技术有限公司 | 30 | |||
| 上海同济工程咨询有限公司 | 100 | 64.78 | ||
| 上海杨浦同济科技园有限公司 | 50 | 15.92 | ||
| 上海迪顺酒店管理有限公司 | 60 | 35.60 | ||
| 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | - | 34.72 | ||
| 房屋出租 | 上海同济工程咨询有限公司 | 420 | 230.07 | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及咨询、工程 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 300 | 63.19 |
| 检测服务 | 上海同济检测技术有限公司 | 100 | ||
| 咨询服务 | 同策房产咨询股份有限公司 | - | 391.50 | |
| 苏州新源整合营销有限公司 | - | 185.69 | ||
| 上海同济工程咨询有限公司 | 100 | |||
| 同济大学 | 500 | 5.00 | ||
| 装修工程设计服务 | 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 1,600 | 1,816.29 | |
| 房租、物业等 | 上海同济科技园孵化器有限公司 | 100 | 83.22 | |
| 上海杨浦同济科技园有限公司 | 250 |
| 关联方 资金拆入 | 借款及利息 | 同济大学及其控制企业 | 50,000 | |
| 同股同权资金拆出 | 股东同比例借款 | 上海迪顺酒店管理有限公司 | 3,100 | 3,087.50 |
| 合计 | 60,770 | 8,264.98 | ||
2022年度日常关联交易预计额为60,770万元，实际发生额为8,264.98万元，未超出预计金额。
公司2022年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原因为：受行业政策及市场状况影响，公司减少土地市场投资，相应减少设计咨询服务采购及关联借款。
二、2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2023年预计总金额 （万元） | 2022年实际 发生金额 （万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 2,000 | 2,115.76 |
| 监理咨询服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 1,000 | ||
| 物业服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 200 | 128.07 | |
| 同济大学 | 7.67 | |||
| 上海同济工程咨询有限公司 | 100 | 64.78 | ||
| 上海杨浦同济科技园有限公司 | 15.92 | |||
| 上海迪顺酒店管理有限公司 | 80 | 35.60 | ||
| 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 60 | 34.72 | ||
| 房屋出租 | 上海同济工程咨询有限公司 | 430 | 230.07 | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及 工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 1,100 | 63.19 |
| 咨询服务 | 同策房产咨询股份有限公司 | - | 391.50 | |
| 苏州新源整合营销有限公司 | - | 185.69 | ||
| 上海同济工程咨询有限公司 | 200 | |||
| 同济大学 | 5.00 | |||
| 装修工程设计服务 | 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 6,000 | 1,816.29 | |
| 房租、物业等 | 上海同济科技园孵化器有限公司 | 83.22 | ||
| 关联方 资金拆入 | 借款及利息 | 同济创新创业控股有限公司及其控制企业 | 100,000 | |
| 同股同权资金拆出 | 股东同 比例借款 | 上海迪顺酒店管理有限公司 | 3,100 | 3,087.50 |
| 合计 | 114,270 | 8,264.98 | ||
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济创新创业控股有限公司
法定代表人：高欣注册资本：66,282万元主营业务：投资、资产管理住所：上海市杨浦区四平路1239号关联关系：本公司董事高欣担任其董事长
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：汤朔宁注册资本：6,000万元主营业务：设计、勘探、服务住所：上海市赤峰路65号关联关系：本公司持有其30%股权，本公司董事总经理骆君君担任其监事。
(3)上海同济建筑室内设计工程有限公司
法定代表人：刘沛注册资本：3,700万元主营业务：咨询服务、建筑工程设计住所：上海市宝山区长江南路 99 弄 6 号 关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81.08%的子公司，本公司持有其18.92%股权，本公司监事夏洪超担任其董事。
（4）上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东注册资本：1,200万主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等住所：上海市杨浦区四平路1398号18楼关联关系：本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其37%股份。本公司董事高欣担任该公司董事长，本公司董事总经理骆君君担任该公司
董事。
(5) 上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：曾明根注册资本：10,000万元主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从事经纪），物业管理。
注册地址：上海市杨浦区彰武路50号301室关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联方资金拆入参考同期银行借款利率进行；本公司向关联参股公司提供关联借款，该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事高欣、骆君君回避了表决。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司关于2023年与上海杨浦滨江投资开发有限公司
及其控制企业日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2023年公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。
一、2022年度日常关联交易发生情况
2022年，公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业未发生关联交易事项。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 交易内容细分 | 关联方 | 2023年预计金额（万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 监理咨询服务 | 上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业 | 2,000 |
| 工程服务 | 上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业 | 50,000 | |
| 合计 | 52,000 | ||
三、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：官远发
注册资本：540,000万
经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。注册地址：上海市杨浦区宁国路28号311-313室主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其100%股份关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司23.38%股份，为本公司的控股股东；上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司持有上海同杨实业有限公司81%股份，间接控股本公司。本公司董事长余翔担任上海同杨实业有限公司执行董事、总经理，本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司董事长。履约能力分析：上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
五、交易目的和对公司的影响
本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。关联董事余翔、官远发回避了表决。
关联股东上海同杨实业有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟在不影响公司日常经营和风险可控的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司及股东谋取更多收益。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，实现股东利益最大化。
（二）资金来源：临时闲置自有资金
（三）理财额度和期限：单日最高余额不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月。上述额度在有效期内可循环滚动使用。
（四）理财品种
为控制风险，主要用于购买银行结构性存款。
（五）授权期限
本次委托理财额度的有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体以实际签署合同为准。
（二）委托理财受托方的情况
公司将选取信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构作为理财产品的受托方。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
三、购买理财产品对公司的影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司选择投资风险较低、安全性较高、流动性较好的短期（不超过一年）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制
1、金融市场存在固有风险，公司本着严格控制风险的原则，对合作机构及产品类型进行严格筛选，根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。
2、公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对上述闲置资金使用情况进行监督和检查。
该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。
提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内行使该项理财决策权并签署相关合同文件。
公司将根据相关规则，对购买理财产品的实际情况进行披露。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十三
上海同济科技实业股份有限公司关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2.人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3.业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币
5.48亿元，审计业务收入为人民币4.41亿元，证券业务收入为人民币1.75亿元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币0.94亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与同济科技同行业客户共5家。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业
保险累计赔偿限额不低于5000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5.诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人: 戎凯宇，1992年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2012年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师: 杨洁，2021年成为注册会计师、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始
为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署1家上市公司审计报告。
质量控制复核人: 严臻，2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核5家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、审计收费
2022年度财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。
拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制审计机构，财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。审计费用系众华会计师事务所(特殊普通合伙)根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。
该议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十四
上海同济科技实业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，关注公司持续发展，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会三分之一以上，符合相关法律法规要求，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会选举产生了第十届董事会成员，选举夏立军先生、潘鸿先生、丁德应先生为公司第十届董事会独立董事。公司原独立董事张驰先生、孙益功先生任期届满不再担任公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
夏立军：男，1976年出生，中共党员，上海财经大学管理学（会计学）博士学位，具有中国注册会计师资格。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会候任会长（2023-2025）、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事、浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事、东方证券股份有限
公司独立监事。本公司第九届、第十届董事会独立董事。
潘鸿：男，1969年5月出生，中共党员。上海交通大学企业管理专业博士、上海交通大学管理系统与工程博士后。曾任复旦大学、上海交通大学、华东师大客座教授。现任上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人。本公司第十届董事会独立董事。
丁德应：男，1977年10月出生，中共党员，华东政法大学本科、复旦大学EMBA在读。现任上海君伦律师事务所首席合伙人、主任、党支部书记。兼任上海市律师协会理事，上海市律师协会规划与规则委员会副主任，上海律协证券业务研究委员会副主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律顾问、上海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府法律顾问，政协上海市静安区委员，上海市青年联合会常委、静安区青联副主席，华东政法大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，天元航材（营口）科技股份有限公司独立董事。本公司第十届董事会独立董事。
张驰（任期届满离任）：男，1958年出生，大学本科学历，中共党员，律师。上海市中信正义律师事务所律师，同时担任中海环境科技（上海）股份有限公司独立董事、上海船舶运输科学研究所有限公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，民商法硕、博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会和上海市法学会民法研究会理事。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
孙益功（任期届满离任）：男，1973年出生，同济大学汽车工程系硕士，后取得中欧国际工商学院EMBA学位。1998年创办同策房产咨询股份有限公司，现任同策咨询董事长，兼任上海市工商联房地产商会副会长，上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，与公司或公司主要股东不存在关联关系，未持有公司股票，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会的情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
出席会议情况如下：
2022年公司共召开董事会会议8次，股东大会会议1次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张驰 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 孙益功 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 夏立军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 潘鸿 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 丁德应 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
注：公司于2022年6月30日召开2021年度股东大会进行董事会换届选举，潘鸿先生作为候选人出席该次股东大会，夏立军先生、张驰先生和丁德应先生因工作原因未能出席。
(二）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们出席公司股东大会、董事会、专门委员会及年审沟通等会议，听取管理层关于经营发展的相关汇报，日常履职过程中，通过现场交流以及邮件、电话、微信等多种方式与公司保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，关注公司内部控制的建立健全情况及财务运作情况等，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司董事会和管理层给予了高度重视，对我们提出的问题认真的整理分析、详细解答，尽可能的为我们履职提供便利条件和支持。我们行使职权时，公司积极配合，不干预独立董事独立行使职权；对重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享
有与其他董事同等的知情权。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司关联交易、对外担保、利润分配、董事及高管的薪酬及聘任、聘任审计机构等事项予以充分关注，并独立地发表专业意见。
1、 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司关联交易管理办法》等的要求，我们对公司2022年重大关联交易事项进行审核，基于独立判断的立场，我们认为公司发生的关联交易事项是公司正常的经营业务往来，符合公司经营发展需要，交易价格以评估值或市场价格为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则；审议程序合法有效，关联董事和关联股东在审议时均回避表决；不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司严格按照有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并履行信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，对关联参股公司提供的借款为支持其经营发展而提供的同比例借款，均履行了相应的决策程序，不存在关联方违规资金占用的情形。
3、 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，我们对公司董事及高级管理人员候选人的履历及选举聘任程序进行了审核，认为候选人履历满足对应职位任职资格的要求，候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任所要任职职位
的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。公司的选举、聘任程序符合《公司章程》及相关规则的规定。
4、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理人员各司其职，认真履行职责，相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。
5、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，其出具的审计报告真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务及内部控制审计机构。
6、现金分红及投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策，公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。报告期内，公司于2022年8月26日实施完成了《2021年度利润分配方案》，共计派发股利174,933,224.48元（含税），现金分红比例30.31%（占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重）。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对相关情况的核查与了解，上市公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、及时、完整、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内控体系的建立健全和内控制度的执行情
况，并认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》。我们认为：公司根据内部控制的相关规范性要求，并结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和环节；公司内控体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反映了公司内部控制状况和各项制度执行情况。10、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，2022年度公司董事会以及各专门委员会各项工作有序进行，严格按照《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持，切实维护公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年履职期间，我们严格按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，注重发挥自身专业优势和特长，为公司经营管理建言献策，促进了科学决策和管理提升。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大事项等情况进行充分了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。2023年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，密切关注公司生产经营活动，独立客观参与公司治理，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的科学决策提供参考意见，提升董事会管理决策水平，维护中小股东的合法权益，推动公司高质量可持续发展。
独立董事： 夏立军 潘鸿 丁德应
议案十五
上海同济科技实业股份有限公司关于变更注册地址暨修订《公司章程》及
其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对注册地址进行变更，同时，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、注册地址变更情况
公司注册地址为“上海市浦东新区栖山路33号”，该地方由于城市规划变动影响已事实不存在，拟将注册地址变更为“上海市四平路1398号同济联合广场B座2001”。
变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司章程修订情况
（一）、《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 | 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 |
| 第五条 公司注册地点：上海市浦东新区栖山路33号。 邮政编码：200135 | 第五条 公司注册地点：上海市四平路1398号同济联合广场B座2001。 邮政编码：200092 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及经董事会决议认定的高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议认定的高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨： 依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。 | 第十三条 公司的经营宗旨： 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，促进公司高质量发展。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 |
| 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 竞价交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会审议第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 该条删除，后续序号顺延 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表 |
| 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均计为“废票”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 由控股股东会同持股3%以上股东提出董事候选人。董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上股份的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有 | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。其对公司 |
| 效。 | 商业秘密及未公开信息的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。公司制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限执行，具体由董事会制定制度另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的应由董事会审议决定的权限。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或其他方式通 |
| 监事。 | 知全体董事和监事。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件；通知时限为3日。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式，通知时限为3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决并书面确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职 |
| 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条 由控股股东提出监事候选人，并由股东大会选举产生。 | 第一百四十二条 由控股股东提出非职工代表监事候选人，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券 | 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在上海证券交易所网站 |
| 报》上公告方式进行。 | 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 | 第一百七十七条 公司指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 |
| 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。…… | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。…… |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市浦东新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一号，原第一百四十一条后增加内容，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
（二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 |
| 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十五条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“废票”。 | 第三十五条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
（三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十六
上海同济科技实业股份有限公司关于制定公司《委托理财管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司委托理财业务的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
附件：上海同济科技实业股份有限公司委托理财管理制度（股东大会审议稿）
上海同济科技实业股份有限公司
委托理财管理制度（股东大会审议稿）
第一章 总则
第一条 为加强上海同济科技实业股份有限公司（以下简称 “公司”）委托理财业务的管理，有效控制风险，提高资金使用效率，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“委托理财”是指在国家政策、法律、法规允许及上海证券交易所相关业务规则允许的情况下，公司在投资风险能有效控制的前提下，以提高资金使用效率、增加现金收益为原则，利用公司闲置自有资金通过委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行短期、低风险、以保本固定收益或保本浮动收益为主的委托理财行为。
第三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第四条 本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司未经批准不得自行进行委托理财活动。
第二章 委托理财的原则
第五条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风险的原则，根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影
响公司正常经营和业务发展为前提。
第六条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
使用闲置募集资金进行委托理财的，应遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定。
第七条 理财产品原则上须为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
第八条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行操作。
第三章 委托理财的审批决策权限
第十条 公司开展委托理财，委托理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%的，由总经理办公会决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元的，应当提交公司董事会审议。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应当提交股东大会审议。
第十一条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财交易履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来委托理财的投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度占净资产的比例，适用第十条规定的审批决策程序。相关额度的使用期限一般不超过12个月，期限内任一时点的理财余额不应超过委托理财额度。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律、法规、部门规章和公司制度关于关联交易的相关规定。
第四章 内部管理及风险控制
第十三条 公司本部财务部负责公司委托理财业务的实施和管理，主要职
责为：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计；
（二）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信状况、财务状况，诚信记录、投资品种等进行风险性评估；
（三）负责公司委托理财相关合同、协议的签署、资金划转等相关工作；
（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施；
（五）负责建立委托理财台账，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据；对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报，以符合有关会计核算原则。
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存；
（七）及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披露所需的相关材料。
第十四条 公司实施委托理财定期汇报机制，公司财务部及时向公司总经理报告并通报董事会办公室委托理财情况。委托理财产品到期结束后，财务部应及时向公司总经理、董事会办公室报告本次委托理财的实施及收益情况。
第十五条 如公司委托理财出现可能影响公司本金安全的情况，财务部应当及时向总经理和董事会秘书报告，必要时向董事长及董事会汇报，公司应及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条 公司委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第十七条 公司董事会办公室负责公司委托理财信息的对外公布。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的委托理财信息。
第十八条 独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对公司委托理财情况进行检查和监督。在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
第十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定致使公司遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十七
上海同济科技实业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度、合理性，维护投资者合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本等因素的基础上，充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划将在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，同时兼顾公司的可持续发展与股东的合理投资回报。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东（尤其是中小股东）的意见。
三、2023-2025年股东回报规划的具体事项
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，有条件的情况下可以进行中期分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，资金能满足公司正常生产经营的资金需求。
未来三年（2023-2025年），公司将严格依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2023-2025年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2、股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的决策程序
2023-2025年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求等提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
四、股东回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
五、附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2023年10月12日
议案十八
上海同济科技实业股份有限公司关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由7至9名董事组成，截至本议案提交之日，公司董事会由7名董事组成，尚有2名董事席位空缺。为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，提案人现提名周科轩先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
2023年10月12日
附：周科轩先生简历周科轩，男，1968 年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，华东师范大学哲学硕士，美国西弗吉尼亚大学工商管理学院MBAProgram，上海交通大学上海高级金融学院金融 EMBA。现任上海柚荟实业有限公司总经理。周科轩先生拥有超过20年以上的企业管理及资本运营领域从业经验，曾任新黄浦(集团)公司副总裁，上海外滩投资开发(集团)公司总裁兼新黄浦(集团)公司董事长，上海南房集团有限公司总经理，上海黄浦区国资委副主任，亚商投顾总经理等职。周科轩先生熟悉上市公司运作的基本知识，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。周科轩先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第 3.2.2条以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》第一百零一条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
议案十九
上海同济科技实业股份有限公司关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由7至9名董事组成，截至本议案提交之日，公司董事会由7名董事组成，尚有2名董事席位空缺。
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，提案人现提名徐正光先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
2023年10月12日
附：徐正光先生简历徐正光，男，1975 年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，浙江大学计算机工学硕士，美国俄克拉荷马城大学金融 MBA，现任量鼎资本管理(上海)有限公司董事总经理。
徐正光先生拥有20年以上通信、电子、计算机、智能制造行业的高级管理经验，具有丰富战略管理、资本市场运作、公司运营、财务管理、项目管理和供应链管理工作经验，曾供职于摩托罗拉，阿尔卡特、贝尔等世界 500 强企业，并先后在中国大陆、新加坡和香港等地上市的公司中担任高级管理工作。曾任深圳市长盈精密技术股份有限公司(300115)副总经理、董事会秘书职务多年。
徐正光先生熟悉上市公司运作的基本知识,除担任量鼎资本管理(上海)有限公司董事总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。徐正光先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2 条以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》第一百零一条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。