证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-037号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于公司重大资产重组事项资产交割
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“上海临港”）于2019年5月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年5月10日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（公告编号：临2019-027号）。
公司收到中国证监会核准文件之后及时落实标的资产过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年5月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的发行价格（根据公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为20.56元/股），向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲公司10%的股权；向天健置业发行股份购买南桥公司40%股权，向久垄投资发行股份购买南桥公司5%股权及华万公司8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司20%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，公司拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、合资公司65%股权
合资公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100006072011086）。截至本公告日，合资公司65%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了合资公司65%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、高科技园公司100%股权
高科技园公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112630403787D）。截至本公告日，高科技园公司100%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成了高科技园公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
3、科技绿洲公司10%股权
科技绿洲公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112607427246B）。截至本公告日，科技绿洲公司10%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了科技绿洲公司10%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
4、南桥公司45%股权
南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月21日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120580576988U）。截至本公告日，南桥公司45%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了南桥公司45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
5、双创公司15%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。截至本公告日，双创公司15%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了双创公司15%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
6、华万公司55%股权
华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，同时华万公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”），经
营范围变更为：土地成片开发建设,建筑装饰装修建设工程设计与施工,企业管理咨询,企业登记代理,商务信息咨询,物业管理,房地产开发经营,市政工程施工,电子商务(不得从事金融业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。临港欣创已于2019年6月24日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120697245509J）。截至本公告日，临港欣创55%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了临港欣创55%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）期间损益的分配
根据交易双方签署的重大资产重组协议及重大资产重组协议之补充协议，自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。
公司将聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，标的资产期间损益归属将按照重大资产重组相关协议的有关约定执行。
三、后续事项
1、本次重大资产重组所涉及发行股份购买资产的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
4、中国证监会 现已核准上海临港非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、关于重大资产重组实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2019年7月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
（二）法律顾问核查意见
国浩律师（上海）事务所于2019年7月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行 为 合 法 、 有 效 。
五、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）；
2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年7月2日