国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨
关联交易的股份发行价格及发行数量
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对上海临港因2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）10%的股权；向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）、上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）及上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买其持有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）45%股权、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权及上海临港欣创经济发展有限公司（原名为华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的资产 | 上市公司支付对价 |
| 1 | 漕总公司 | 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权 | 股份+现金 |
| 科技绿洲公司10%股权 | 现金 | ||
| 2 | 天健置业 | 南桥公司40%股权 | 股份 |
| 3 | 久垄投资 | 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 | 股份 |
| 4 | 莘闵公司 | 双创公司15%股权 | 股份 |
| 5 | 华民置业 | 华万公司27%股权 | 股份 |
| 6 | 蓝勤投资 | 华万公司20%股权 | 股份 |
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 定价方法 | 评估值（100%权益） | 评估增值率 | 直接收购比例 | 收购比例对应评估值 |
| 合资公司 | 155,755.39 | 资产基础法 | 905,575.03 | 481.41% | 65% | 588,623.77 |
| 高科技园公司 | 285,341.28 | 1,334,120.14 | 367.55% | 100% | 1,334,120.14 | |
| 科技绿洲公司 | 16,567.06 | 74,057.75 | 347.02% | 10% | 7,405.77 | |
| 南桥公司 | 82,039.24 | 118,540.87 | 44.49% | 45% | 53,343.39 | |
| 双创公司 | 6,498.72 | 14,320.80 | 120.36% | 15% | 2,148.12 | |
| 华万公司 | 7,166.79 | 25,768.18 | 259.55% | 55% | 14,172.50 |
以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。
二、公司2018年权益分派方案及实施情况
上海临港于2019年4月25日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，决定以方案实施前的公司总股本1,119,919,277股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。本次利润分配的除息日为：2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价
格及发行数量调整情况
鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1＝P0－D
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为20.56元/股（即20.68－0.12）。
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的，自交易对方所获现金对价中抵减或由交易对方以现金补足。
根据上述调整，上海临港本次发行股份购买资产的发行价格及发行股份数调整如下：
| 序号 | 交易对方 | 调整前 | 调整后 | ||
| 价格（元/股） | 股份数量（股） | 价格（元/股） | 股份数量（股） | ||
| 1 | 漕总公司 | 20.68 | 745,140,709 | 20.56 | 749,489,779 |
| 2 | 天健置业 | 22,928,602 | 23,062,426 | ||
| 3 | 久垄投资 | 3,862,911 | 3,885,457 | ||
| 4 | 莘闵公司 | 1,038,743 | 1,044,806 | ||
| 5 | 华民置业 | 3,364,318 | 3,383,954 | ||
| 6 | 蓝勤投资 | 2,492,087 | 2,506,633 | ||
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及上海临港2018年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
上海临港根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）