证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-046号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于调整公司2019年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于公司已完成本次重大资产重组相关标的资产的交割手续，为满足公司2019年度最新经营发展需要，在原担保额度基础上，公司及子公司拟增加总额不超过人民币110亿元的担保额度。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度公司担保计划的议案》批准的总额不超过人民币150亿元的担保额度依然有效。调整后，公司及子公司2019年度拟计划安排总额不超过260亿元的担保额度。
? 本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）的核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）已完成本次重大资产重组相关标的资产的交割手续。为满足公司2019年度最新经营发展需要，公司及子公司拟增加总额不超过人民币110亿元的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。原经公司第十届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度公司担保计划的议案》批准的总额不超过人民币150亿元的担保额度依然有效。调整后，公司及子公司2019年度拟计划安排总额不超过260亿元的担保额度。本次调整公司2019年度担保计划的具体情况如下：
一、新增担保事项基本情况
（一）新增担保主体
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
2、上海光启企业发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的新增担保及担保金额：
| 序号 | 担保主体 | 拟担保额度（亿元） |
| 1 | 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 | 109.00 |
| 2 | 上海光启企业发展有限公司 | 1.00 |
| 合 计 | 110.00 |
（三）适用范围
该担保计划仅适用于子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市漕宝路1015号
（3）法定代表人：桂恩亮
（4）主要经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
2、上海光启企业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海光启企业发展有限公司
（2）注册地址：上海市徐汇区宜山路888号1606室
（3）法定代表人：王诚
（4）主要经营范围：房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
截至2019年6月30日，上述被担保人未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 注册 资本 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 | 150,620 | 989，604.63 | 273，956.80 | 72.32% | 154,977.85 | 47,767.24 |
| 2 | 上海光启企业发展有限公司 | 7,794 | 30,143.63 | 12,123.47 | 59.78% | 1,357.93 | 603.06 |
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、本次担保及授权事项履行的程序及独立董事意见
2019年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议以及第十届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于调整公司2019年度担保计划的议案》，公司董事会、监事会认可年度担保计划及授权事项并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：本次重大资产重组资产交割完
成后，公司为满足最新经营发展需要，及时调整2019年度公司担保额度，符合公司业务发展和资金实际需求，符合公司整体利益。本次新增的被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年8月28日，公司累计担保金额如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保借款起始日 | 担保借款到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海临港控股股份有限公司 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 11,500.00 | 2016年11月24日 | 2023年11月24日 | 否 |
截至2019年8月28日，公司及子公司累计担保总额为人民币1.15亿元，担保余额合计占公司经审计2018年度期末净资产的1.43%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
八、备查文件
1、 公司第十届董事会第七次会议决议；
2、 公司第十届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年8月29日