上海临港控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月十八日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第二次临时股东大会须知 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 5
议案二：关于增补公司董事及独立董事的议案 ...... 6
议案三：关于选举公司独立董事的议案 ...... 7
议案四：关于申请发行超短期融资券的议案 ...... 8
上海临港控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年9月18日 下午1:30现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅会议主持人：董事长袁国华先生会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；
2.《关于增补公司董事及独立董事的议案》；
3.《关于选举公司独立董事的议案》；
4.《关于申请发行超短期融资券的议案》；
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年九月十八日
上海临港控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年九月十八日
议案一：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，根据公司实际发展需求，公司拟将董事会席位由原9位增至11位，其中非独立董事7位，独立董事4位，因此公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订表
| 修订前 | 修订后 | |
| 第一百一十四条 | 第一百一十四条 董事会由7至9名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长1人，副董事长1至2人。 | 第一百一十四条 董事会由9至11名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长1人，副董事长1至2人。 |
《董事会议事规则》修订表
| 修订前 | 修订后 | |
| 第十四条 | 第十四条 董事会由7至9名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长1人，副董事长1至2人。 | 第十四条 董事会由9至11名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长1人，副董事长1至2人。 |
本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年九月十八日
议案二：关于增补公司董事及独立董事的议案
各位股东：
为进一步强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，公司拟将董事会席位由原9位增至11位，其中拟增补董事及独立董事各一名。现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，董事会推荐张青先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，推荐原清海先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。上述董事及独立董事候选人简历见附件一。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年九月十八日
附件一：董事及独立董事候选人简历
（1）张青，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学软件工程专业硕士、高级经济师。1982年参加工作，曾任职于西安航空发动机公司、中国航空工业集团发动机公司、中航商用飞机发动机有限责任公司、上海中航商用航空发动机制造有限责任公司、上海临港南大智慧城市发展有限公司。2020年1月起担任上海临港新片区航空产业发展有限公司董事长。
（2）原清海，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电信局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师，现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
议案三：关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，上市公司独立董事连续任职不得超过六年。鉴于公司独立董事张天西先生在公司连续担任独立董事已满六年，因此，张天西先生将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务。张天西先生在担任独立董事期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及公司董事会对张天西先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢。为了保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，董事会推荐何贤杰先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。何贤杰先生简历见附件二。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年九月十八日
附件二：独立董事候选人简历
何贤杰，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学博士、教授、中国注册会计师、国际注册内部审计师。现担任上海财经大学会计学教授，同时担任江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、南通通易航天科技股份有限公司独立董事。
议案四：关于申请发行超短期融资券的议案
各位股东：
为了满足上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券，具体事宜如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币50亿元；
2、发行期限：单笔发行期限不超过270天（含270天）；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、授权事项
为顺利推进本次超短期融资券的注册、发行等相关工作，提请股东大会授权公司董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次超短期融资券发行有关的一
切事宜）；
2、与本次超短期融资券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行的审批事项，办理发行超短期融资券、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次超短期融资券存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次超短期融资券的注册发行事宜；
4、与本次超短期融资券注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年九月十八日