上海临港控股股份有限公司独立董事
事前认可
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第十届董事会第二十四次会议将审议《关于参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海临港《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
关于参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事前认可意见
本次关联交易具体方案为公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准，以下简称“申创产城基金”）。申创产城基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为38.64亿元。基金普通合伙人（GP）为上海申创产城投资管理中心(有限合伙)（暂定名，以工商登记为准），组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为人民币0.24亿元；基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为人民币38.40亿元，其中临港投资拟作为有限合伙人（LP）出资人民币1.5亿元，占基金认缴出资总额的3.8820%；上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币3.3亿元，占基金认缴出资总额的8.5404%。
临港资管为本公司的控股股东，是公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。
综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避
表决。
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