证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-066号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于购买创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）
拟以人民币7,624.76万元的价格，向上海临港科技创新城经济发展有限公司（以下简称“临港科技城”）购买位于上海市浦东新区海港大道1515号的创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产作为办公及运营管理场所。
? 临港科技城为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，临港科技城为本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与临港科技城未发生相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
为积极贯彻落实中国（上海）自由贸易试验区临港新片区战略，助力临港新片区高质量发展，同时进一步加快完善公司战略布局，深耕临港新片区，公司已于2021年5月搬迁至临港新片区创晶科技中心办公，现公司拟购买上海临港科技创
新城经济发展有限公司开发的位于上海市浦东新区海港大道1515号的创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产作为办公及运营管理场所。
临港科技城为公司实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，临港科技城为本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与临港科技城未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港科技创新城经济发展有限公司
临港科技城为公司实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港科技城为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：93,517.8496万人民币
成立日期：2015年6月12日
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室
法定代表人：陈炯
统一社会信用代码：91310115342300783G
主要经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房产租赁，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海临港经济发展（集团）有限公司
上海临港科技创新城经济发展有限公司最近一年主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 378,131.87 |
| 资产净额 | 94,914.67 |
| 营业收入 | 41,841.95 |
| 净利润 | 2,317.10 |
民币8,023.00万元。
（四）关联交易的定价
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海临港科技创新城经济发展有限公司拟销售定价参考涉及其拥有的部分资产市场价值资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，经评估，公司拟购买的创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产的市场价值评估值为8,023.00万元。本次交易以评估结果为依据，经双方协商一致，本次交易的价格确定为7,624.76万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（出卖方）：上海临港科技创新城经济发展有限公司
乙方（买受方）：上海临港控股股份有限公司
（二）转让标的
该房产位于上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2塔楼8层、9层。房产建筑面积合计为3,329.01平方米。
（三）计价方式与价款
该房产出售含税单价为人民币22,904元/平方米。房产建筑面积计3,329.01平方米，故该房产总价计人民币76,247,645.04元。
（四）支付方式及期限
乙方在合同签署之日起十个工作日内，应向甲方支付该房产总价共计人民币76,247,645.04元。
（五）交付及过户
1、该房产为带装修交付，实际交付日以甲乙双方签署的《房屋入户交接书》等入住交接表单为准。
2、甲、乙双方将于甲方取得该房产所在楼宇的大产证、乙方根据合同约定交纳了首期专项维修资金、且乙方付清全额房款后的三个月内解除该房产抵押并办理所有权过户手续。
3、如因政府职能部门原因，包括但不限于因政策调整或限制导致乙方不符合购买该房产的主体资格要求或乙方不能享受优惠价格购房或甲方不能全部或部分
出售该房产等，造成甲、乙双方无法完成该房产过户登记手续的，则本合同将终止，且双方互不负违约责任，甲方将向乙方无息返还已经支付的款项，且乙方优先享有以优惠价格租赁该房产的权利。
（六）违约责任
如一方不履行本合同非金钱义务或履行非金钱义务不符合合同约定的，则违约方应向守约方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海临港始终践行国家战略和谋求自身发展紧密结合，公司本次购买位于上海自贸区临港新片区的房产，将有助于优化公司战略资源配置，推动公司产业、科创、金融等资源在临港新片区的深度融合，打造具有国际竞争力的产业园区，更好地服务于上海自贸区临港新片区战略。本次交易有利于推动公司业务发展，提高公司园区开发业务的产业能级和市场竞争力，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）2021年10月27日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第一次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021年10月27日，公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于购买创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021年10月27日，公司召开了第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于购买创晶科技中心T2塔楼8层、9层之房产暨关联交易的议案》。关联监事徐斌先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易相关议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易标的资产的交易价格按照以2021年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其中小投资者利益的情形，我们同意公司购买上述房产暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年10月28日