上海华东电脑股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月三十日
目 录
1、上海华东电脑股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2、上海华东电脑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ....... 43、议案一：关于聘用会计师事务所及支付费用的议案 ...... 5
4、议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
上海华东电脑股份有限公司
2019年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海华东电脑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：上海华东电脑股份有限公司董事会会议时间：2019年9月30日（星期一）下午14:00会议地点：上海市徐汇区漕宝路509号新园华美达酒店A楼3层IV会议室
会议议程：
（一）主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总数，宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于聘用会计师事务所及支付费用的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于聘用会计师事务所及支付费用的议案
各位股东及股东代表：
2018年上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计单位。公司董事会审计委员会成员在2018年度审计工作中与该所有关人员多次见面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，认为该事务所对本公司业务已经较为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，其具有相应的专业能力和执业质量。因此，公司继续聘用其为2019年财务报告审计机构是合适的。 经公司董事会审计委员会审议通过并提议：聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年公司财务报告审计机构，年度审计费用请董事会授权公司经营层决定。 此外，根据2019年公司内控规范实施工作需要，提议中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，审计费用请董事会授权公司经营层决定。
公司独立董事事前认可本议案并发表独立意见。
本议案已于2019年9月11日经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司2019年9月30日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 |
| 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十五条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: …… （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本议案已于2019年9月11日经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
上海华东电脑股份有限公司2019年9月30日