证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2021-045
上海华东电脑股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2021年6月8日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权（以下简称“本次交易”）符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产的各项条件。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
公司于2021年3月19日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付现金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及柏飞电子100.00%股权并募集配套资金。根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份
和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为
62.83%、55.72%及65.62%，均超过20%。根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）支付方式及支付对象
公司拟以发行股份的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权（以下简称“标的资产”）。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组方案调整事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
本次交易的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
公司本次交易发行的股份数量将根据标的资产的交易价格（以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据）及公司与交易对方签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分作舍去处理。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
公司向各交易对方支付股份对价的具体情况将由交易各方进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）上市地点
本次交易发行的股份将在上海证券交易所主板上市流通。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）间接享有权益的公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份的3.1979%部分），自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份剩余的96.8021%部分自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次交易所取得的公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
上述限售期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）业绩补偿承诺
鉴于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金将就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况做出业绩补偿承诺并与公司签署相应业绩补偿协议，约定其就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利
润不足净利润预测数的差额部分以股份或现金方式对公司进行补偿。交易对方在进行业绩补偿时应首先以其通过本次交易所认购的公司股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司与前述交易对方另行签署的相关业绩补偿协议的约定为准。此外，根据柏盈投资与公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况做出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份的3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另行签署的相关业绩补偿协议的约定为准。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助公司将标的资产登记至公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产的交割日。自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益及负担自交易对方转移至公司。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）过渡期间损益
自评估基准日至交割日期间，柏飞电子所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按照其向公司出售的柏飞电子股权比例对公司以现金方式予以补足。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其届时的持股比例共同享有。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方三十二所为公司控股股东，电科数字、中电国睿为公司实际控制人控制的企业，国元基金为公司实际控制人控制的企业管理的基金，王玮于本次交易前12个月内曾担任公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及摘要的议案》
为实施本次交易，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会审议。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》，《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于公司签订附条件生效的<资产购买协议的补充协议>的议案》
由于本次重组方案调整，公司与柏飞电子股东签订附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与柏飞电子股东进一步签订补充协议，对本次交易相关事项予以最终确定，并提请董事会再次审议。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据柏飞电子未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）一直为公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
十、审议通过《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次交易前，三十二所持有公司24.20%股份，为公司控股股东；中国电科通过三十二所及中电科投资控股有限公司合计控制公司37.15%股份，为公司实际控制人。根据本次交易方案，本次交易的交易对方三十二所、电科数字、中电国睿均为中国电科实际控制的企业，国元基金为中国电科控制的企业管理的基金，前述各方互为一致行动人。本次交易完成后，三十二所及其一致行动人持有的公司股份会进一步增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，三十二所及其一致行动人取得公司本次交易中发行的股份可能会触发其要约收购义务。鉴于，三十二所、电科数字、中电国睿、国元基金已承诺其自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在公司股东大会批准的前提下，三十二所及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会同意提请股东大会批准三十二所及其一致行动人免于发出要约。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对本次交易停牌前公司股票价格波动情况进行了自查。在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内涨幅分别为2.14%和2.80%，均未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会和/或董事会授权人士全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理三十二所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易新增的公司股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联董事江波、吴振锋、王翎翎、朱群峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
鉴于独立董事钱志昂先生因个人原因，提出辞去独立董事职务，将导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查同意，董事会同意提名王泽霞
女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第九届董事会届满。王泽霞女士简历情况附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
由于本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，因此，董事会决定本次董事会后暂不召集股东大会。
公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果。上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
附：独立董事候选人简历王泽霞，女，1965年5月出生，杭州电子科技大学中国财务云服务研究院首席专家、信息工程学院特聘教授，中南财经政法大学博士，上海财经大学博士后。
曾任杭州电子科技大学财经学院院长、会计学院院长、中国会计学会高等工科院校分会会长。兼任财政部第一届全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家、工业和信息通信业管理会计推广应用联盟专家委员会专家、中国高校创新创业教育联盟共享财务专业委员会咨询专家、中国会计学会审计专业委员会副主任。主持国家级课题3项，省部级项目10余项，在《会计研究》、《审计研究》、《数量经济技术经济研究》等重要期刊上发表论文80余篇，出版专著5部，参与智能财务团体标准制定，荣获教育部高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖。
现任浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司独立董事。
王泽霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。