证券代码：海欣股份/海欣B股 证券简称：600851/900917 公告编号：2021-027
上海海欣集团股份有限公司关于子公司开发物业转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司第十届董事会第六次会议审议通过了《上海海欣集团股份有限公司关于
引入“长三角G60浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，拟向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业。2020年11月18日，子公司上海海欣智汇实业有限公司与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司、德清同创建设发展有限公司、杭州余杭实业投资有限公司分别签署了3#楼、6#楼和7#楼《楼宇订购合同》；2020年12月1日，子公司与浙江安吉修竹绿化工程有限公司签署了2#楼《楼宇订购合同》；2021年1月6日，子公司与温州现代锦华置业集团有限公司签署了4#、5#楼《楼宇订购合同》；2021年8月24日，子公司与浙江富浙资产管理有限公司签署了1#楼的《楼宇订购合同》。截至公告披露日，子公司已签署7幢物业《楼宇订购合同》。
? 本次转让的1#楼物业建筑面积（规划面积）为2,000.26㎡（最终建筑面积
以房屋的不动产权证为准），按规划面积计算购房款合计为人民币22,580,935.00元整。
? 合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订
补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2020年6月4日，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司关于引入“长三角 G60浙江科创基地（松江）”项目及子公司开发物业转让的议案》，同意子公司上海海欣长毛绒有限公司(现已更名为“上海海欣智汇实业有限公司”，以下简称“海欣智汇”) 向浙江省部分地市国资平台转让首发地块开发的9幢物业，并授权经营层按董事会审定的方案办理与交易相关的具体事宜。（详见公司2020年6月5日发布的《第十届董事会第六次会议决议公告》）。2020年11月18日，海欣智汇与衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司、德清同创建设发展有限公司、杭州余杭实业投资有限公司分别签署了3#楼、6#楼和7#楼《楼宇订购合同》，2020年12月1日，海欣智汇与浙江安吉修竹绿化工程有限公司签署了2#楼《楼宇订购合同》，2021年1月6日，海欣智汇与温州现代锦华置业集团有限公司签署了4#楼、5#楼《楼宇订购合同》（详见公司2020年11月19日、2020年12月2日和2021年1月8日发布的《关于子公司开发物业转让的进展公告》。
2021年8月24日，海欣智汇与浙江富浙资产管理有限公司（以下简称“富浙资产”）签署了1#楼的《楼宇订购合同》。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易方情况介绍（甲方）
1、海欣智汇基本情况
| 名 称 | 上海海欣智汇实业有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,417.0777万元人民币 | 法定代表人 | 冯克宇 |
| 与本公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 注册地点 | 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路655号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务；人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁、物业管理、停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、仓储服务、餐饮管理、会议及展览服务、会务服务；企业管理咨询；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
2、海欣智汇最近一年主要财务指标（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 54,610 | 38,590 |
| 净资产 | 15,649 | 16,681 |
| 营业收入 | 786 | 20,560 |
| 净利润 | 1,349 | 1,032 |
| 名 称 | 浙江富浙资产管理有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | 法定代表人 | 周峰 |
| 注册地点 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号290室 | ||
| 主营业务 | 资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业资产重组、并购咨询服务，企业营销策划，企业管理及咨询服务，房屋租赁服务，物业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东或实际控制人 | 浙江省国有资本运营有限公司 | ||
| 最近三年发展情况 | 富浙资产成立于2017年8月，注册资本5亿元，是浙江省国有资本运营有限公司全资子公司，是构建集团化管控模式，强化经营运作风险隔离，壮大业务规模发展，切实发挥省级国有资本运营平台功能的业务载体和管控抓手。 公司在浙江省国资委旗下国有资本运营公司的带领指导下，定位于“国有资源配置平台”，积极承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值的重要使命与任务。经过近三年的努力发展，公司各项经营业务步入正轨，初现规模，呈现良好的发展态势。 | ||
2、富浙资产最近一年主要财务指标（单位：人民币 万元）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 159,565 | 161,449 |
| 净资产 | 81,585 | 83,441 |
| 营业收入 | 5,267 | 2,878 |
| 净利润 | 4,760 | 3,083 |
2、乙方租赁地下停车位17个，租金单价为112,000.00元/个，租期为20年（到期免费使用（除合同约定的管理费）至土地使用权有效期限），地下停车位租金合计人民币1,904,000.00元整（大写：人民币壹佰玖拾万零肆仟元整）。土地使用权有效期限到期后，如乙方按相关政策法规成功续期使用，甲方不再收取地下停车位租金（除合同规定的管理费）。
3、甲乙双方约定，乙方按照以下方式向甲方支付购房款（含车位租金）：
购房款（含车位租金）为人民币24,484,935.00元整（大写：人民币贰仟肆佰肆拾捌万肆仟玖佰叁拾伍元整）。
第一期（首期）于本合同签订后10个工作日内，且甲方取得项目竣工验收报告后支付购房款（含车位租金）的90%，人民币22,036,441.50（大写：人民币贰仟贰佰零叁万陆仟肆佰肆拾壹元伍角整）。自本协议签署之日起，甲方不得就标的房屋出售事宜与任何第三方进行磋商、洽谈或签署正式、非正式的购买协议；
第二期于甲方办理完成标的房屋的撤销抵押，且双方签订《房地产买卖合同》起10个工作日内，甲乙双方依据实测面积结清购房款（含车位租金）。在乙方结清购房款后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
甲方申请以甲方名义开立资金共管账户，乙方根据合同约定将每期款项支付至资金共管账户，乙方在将办理办理小产权证材料送至松江区房地产交易中心办证窗口当日，将共管账户资金支付给甲方。在资金共管期间，购房款在共管账户产生的利息归甲方所有。
（二）房屋交付主要内容
交付时间：甲方同意乙方在支付第一期款项后10个工作日内向乙方交付标的房屋。
（三）特殊约定主要内容
1、乙方承担1#楼电力配套增容费179,800.00元(固定总价，含税)，与每期购房款同比例支付给甲方，在签订《房地产买卖合同》时折入购房款。
2、本合同签订后，需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项。转型主要受限于政策性影响和限制，因转型而产生的任何问题，甲方不承担任何责任。如上述事项未能通过行政审批，甲乙双方同意
本合同终止，甲方无息返还乙方已支付的款项。
（四）维修资金和其他费用主要内容
1、乙方须在标的房屋交接前，与园区物业管理公司签订有关物业管理合同，并履行各自的权利义务。
2、按照上海市有关物业管理规定和《物业管理规约》，标的房屋第一期维修资金甲方和乙方分别按照合同约定标准支付。
3、乙方使用标的房屋所发生的水、电、通讯、设备、能源、物业管理等费用由乙方承担。乙方使用停车位的，应向园区物业管理公司缴纳管理费。
4、乙方应按规定缴纳城镇土地使用税。
（五）违约条款
1、若乙方逾期支付，每逾期一日，应按未付款金额的万分之一向甲方支付逾期违约金，逾期违约金自乙方应付款期限之日起算至实际付款之日止。逾期支付首期房款达三十日的，甲方有权单方解除合同；若乙方逾期支付其他各期款项达六十日的，甲方有权收回房屋或单方解除合同。
2、本合同签订后，任意一方主观故意要求终止本合同的，需向另一方支付违约金为购房款的10%。
3、如由于松江区相关行政主管部门或上海市相关政策的原因，造成甲乙双方无法签订《房地产买卖合同》，双方不承担违约责任，本合同解除，甲方自本合同解除之日起十五个工作日内将已付款项一次性无息返还乙方。
4、若政府对乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）前对乙方有税收考核指标要求的，如乙方未能通过政府税收考核，导致标的房屋无法按时过户，甲方不承担违约责任。在乙方满足政府税收考核要求后，甲方协助乙方办理标的房屋不动产权证（小产证）。
5、乙方无正当理由逾期办理房屋交接手续的，视为自合同约定交房期限届满之日起房屋已交付，房屋毁损、灭失的风险自合同约定的交房期限届满之日起由乙方承担；同时乙方仍需自合同约定交付之日起支付标的房屋所需承担的物业管理费及其他相关费用。
6、若因甲方原因未按合同约定的时间节点完成标的房屋毛坯交付、竣工验收、取得初始不动产权利证（大产证），逾期超过六十日，乙方有权单方解除合
同。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易不构成关联交易，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易标的完成竣工验收并顺利交付使用后，预计可产生约165万元净利润。截至本公告披露日，海欣智汇已签署《楼宇订购合同》的 1#-7#楼，共7幢物业。其中5幢物业已完成交付工作，结转销售收入2.02亿元，结转利润1,408.62万元。子公司开发物业转让的最终利润影响数以公司会计师事务所审计结果为准。
交易完成后将有效回笼资金，对公司未来经营有积极影响。同时，交易完成将有助于推动海欣智能产业园（暂定名）成为G60科创走廊的重要抓手项目，打造长三角一体化沪浙深度融合的先行示范区。
七、风险提示
本次合同签订后，还需办理调整容积率、调整建筑高度、土地转型、调整并签订补充出让合同等事项，相关事项办理会受政策性影响和限制，能否如期通过审批尚未确定，如未能顺利办理，双方同意终止合同。
此外，如购买方未按时支付各期房款超过一定时限，海欣智汇有权单方解除合同；如海欣智汇未能按时完成合同约定的房屋交付、竣工验收等事项，购买方有权单方解除合同。
敬请投资者注意风险。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2021年8月26日