上海海欣集团股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会 议 资 料
会议时间：2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席会议者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东需要在股东大会发言的，请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、参会股东及股东代表请按要求填写表决票，认真核对股东姓名与股东编号，并于签字后及时交给会议工作人员，以便统计表决结果。
目录
一、公司2022年年度报告全文及摘要 4
二、公司2022年度董事会工作报告 5
三、公司2022年度监事会工作报告 20
四、公司2022年度财务决算报告 26
五、公司2022年度利润分配方案 30
六、公司2023年度担保计划 32
七、关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案 34
八、关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案 39
九、公司独立董事2022年度述职报告【非表决事项】 40
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之一
公司2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
《上海海欣集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月26日召开的上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议、公司第十届监事会第十四次会议审议通过，并于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之二
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行职责,维护公司利益,进一步完善和规范公司运作。
一、报告期内公司经营情况回顾
2022年，是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划、全面建设社会主义现代化国家的重要之年。面对复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，公司在各股东的合力支持下，在董事会的坚强领导下，有效应对外部环境压力，深入推进内部调整转型，科学统筹生产经营，多措并举激发经营活力，取得显著经营成果。
报告期内，公司实现营业收入14.40亿元（同比减少4.71%），净利润1.64亿元（同比增长24.20%）。具体经营工作情况如下：
（一）医药板块牢抓核心品种，优化营销布局，经营成果再上台阶
医药板块克服外部环境影响和行业深化改革的政策压力，牢抓核心品种，优化营销布局，经营管理质量进一步提升，经营效益进一步显现。报告期内，控股的医药制造及流通企业共实现合并营业收入80,198.25万元，同比减少8.13%；合并净利润1,908.80万元，同比增长35.12%。
赣南海欣以效益为核心，以产品为着力点，狠抓销售，净利润再创新高。产品销售方面，两大战略产品转移因子口服液和维生素D2注射液持续稳定增长，已稳固成为企业利润的压舱石。研发创新方面，获得了阿奇霉素干混悬剂、氨甲环酸注射液的仿制药一致性评价注册申请受理号；完成了盐酸右美托咪定原料及制剂的申报注册，新启动了注射用乳糖酸红霉素仿制药一致性评价。报告期内，实现营业收入56,276.91万元，同比减少5.56%；净利润2,990.72万元，同比增长12.21%。
西安海欣持续深化制度创新，对内狠抓生产管理，对外持续加大市场开拓力度，实现了企业效益增长。产品销售方面，重点打造美诺芬和口腔溃疡含片两个主要产品。研发创新方面，已通过醋氯芬酸片的一致性评价并取得批文。报告期内，实现营业收入8,820.46万元，同比增长17.55%；净利润246.44万元，同比增加了
589.80万元。
（二）物业板块不断挖潜增效，管理效能进一步提升物业板块不断挖掘有效出租资源，灵活调整经营措施，努力克服不利因素对物业经营的影响，保持资产应租尽租，全年物业平均出租率近95%。同时，推进管理模式和薪酬体系改革，并建立健全安全管理体系，进一步提升管理效能。
报告期内，实现自营租赁收入7,543.29万元，同比增长5.32%；实现净利润4,911.09万元，同比增长21.32%。
（三）纺织板块继续转型调整，有序实现收缩退出
纺织板块面对环保升级、贸易保护、转型调整等因素影响，努力保持订单不下滑、渠道不缩减。报告期内，实现营业收入23,194.36万元，同比增长13.31%；因子公司调整中发生安置、处置费用，整体板块合并净利润-902.83万元。
南京长毛绒在正常生产运营的同时，积极推进转型调整，逐步由“生产经营型”转型为“研发贸易型”；报告期内，实现营业收入20,897.80万元，同比增长16.54%。公司继续推进纺织板块收缩调整，完成ECOPEL(HX) COMPANY LIMITED 50%股权的转让。
（四）首发地块稳步推进，取得阶段性成果
首发地块项目一期7栋楼已全部交付，在与浙江省驻沪办的联动下，密切沟通浙江省相关地市、区县，组建招商团队，共同推进产业入驻。
首发地块项目二期拟建2幢建筑，正在稳步推进建设前期准备工作。项目推进过程中，将充分利用G60政策及区位优势，盘活存量土地资源，提升资产价值，为公司未来产业导入和升级创造有利条件。
（五）内部管理不断强化，公司质量进一步提升
报告期内，公司着眼内部，狠抓管理。一是强化制度建设，2022年出台新制度11项，修订财务管理制度21项，同时聘请专业机构修订公司本部及物业、园区开发等业务板块管理制度和内控手册，并启动子公司管理制度的梳理修订工作。二是强化人力资源管理，提高薪酬激励管理的标准化、规范化水平，调动全体员工创新创造的源动力和积极性，统筹做好人员管理和人才梯队搭建。三是强化内控监管和事前监督，对重大事项提前介入、全程进行风险控制。
此外，加快低效资产处置进度，提升公司整体资产质量。公司因企施策，成立资产处置工作小组，加强组织领导，构建上下贯通、横向联动、纵向到底的工作格局，相关资产处置取得实质性进展。
（六）积极履行社会责任，加强企业文化建设
公司积极践行社会责任，鼓励号召员工承担园区、社区志愿服务工作，支持相关子公司履行社会责任，彰显企业担当。
公司加强党建和企业文化建设，持续践行文明创建，积极开展各类党建活动、文体活动、安全培训等，激发员工爱岗敬业、攻坚克难的精神，持续营造和谐团结、积极进取的工作氛围，牢固树立安全生产红线意识和底线思维。
二、聘任公司2022年度审计机构及年度审计情况
（一）聘任公司2022年度审计机构情况
2022年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，并聘任该事务所为公司内部控制审计机构。
（二）公司年度审计情况
经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司2022年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会会议召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议6次，其中：现场结合通讯会议1次，通讯会议5次。公司全体董事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽责行使董事的权利、履行相应的义务，形成了有效的决策和监督机制。具体会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 4月15日 | 会议审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度生产经营报告和2022年度工作计划》《公司2021年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于2022年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》《关于为子公司提供借款的议案》《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《公司2022年年度担保计划》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的预案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于参与转融通证券出借业务的议案》《关于公司高级管理人员2021年度考核的议案》《关于聘任任晓威先生为公司总裁的议案》《独立董事2021年度述职报告》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》等全部议案。 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 4月27日 | 会议审议通过《公司2022年第一季度报告》。 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 8月18日 | 会议审议通过《公司2022年半年度报告》。 |
| 第十届董事会第二十三次会议 | 10月26日 | 会议审议通过《公司2022年第三季度报告》《关于投资参股泰州苏中企业管理有限公司的议案》《关于泗阳海欣依可贝尔纺织有限公司拟增加注册资本的议案》等全部议案。 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 12月5日 | 会议审议通过《关于拟退出海宁顺龙染整有限公司股权的议案》。 |
| 第十届董事会第二十五次会议 | 12月8日 | 会议审议通过《关于聘任陶建明先生为公司副总裁的议案》。 |
（二）董事出席董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 费敏华 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 俞锋 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 夏源 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王培光 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陶建明 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘京韬 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 何胜友 | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周兰 （已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋守雷 （已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
报告期内，公司董事会4个专门委员会共计召开5次会议。其中，审计委员会召开会议2次；提名委员会召开会议1次；薪酬与考核委员会召开会议2次。各位独立董事均积极主持或出席对应的专门委员会会议。董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥专业特长，具体履职情况如下：
1.报告期内审计委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月13日 | 审阅公司2021年度财务报告（经审计）；讨论公司2021年度内部控制评价报告；关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构的预案和关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构的预案；讨论公司2021年度计提资产减值准备的议案和审计委员会2021年度履职情况报告。 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 12月27日 | 听取众华会计师事务所的预审情况汇报；与众华会计师事务所进行了单独沟通；听取风控审计部的工作汇报。 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，与众华会计师事务所就公司2022年度审计及内控工作做充分沟通，并认真听取了公司风控审计部2022年度工作总结及2023年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。 |
2.报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 12月3日 | 会议审议了《关于聘任陶建明先生为公司副总裁的预案》。 | 提名委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
3.报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月13日 | 会议审议了《关于公司高级管理人员2021年度考核情况的报告》 《关于2021年度超额净利润分享的请示》《关于2021年度“特殊贡献奖金池”的请示》《公司高级管理人员2022年度考核方案》和《关于党委书记副董事长俞锋先生申请调减薪酬的报告》。 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
| 7月14日 | 会议审议了《关于任晓威薪酬的建议报告》。 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次股东大会会议：
2022年6月23日, 公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配方案》《公司2022年年度担保计划》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的预案》等议案，并听取了独立董事2021年度述职报告。报告期内，公司于2022年7月完成2021年度利润分配；续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；在股东大
会授权范围内，2022年实际为下属企业贷款担保及信用担保共计1,375万元。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照信息披露的相关规定按时完成定期报告和临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过法定信息披露、股东大会、公司业绩说明会、投资者电话、公开邮箱、上交所E互动等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前处于多元化产业发展格局，产业涵盖医药生产/流通、物业出租经营、长毛绒纺织、金融投资等多个领域，每个领域所处阶段和景气状况各不相同。
医药行业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基
本完成，国家对卫生支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间等有利因素的影响，我国医药产业仍将保持稳步增长。
物业出租行业在2022年受房地产调控和产业结构调整的综合作用下，外部环境复杂，行业整体承压。实体经济不断复苏，将有利于物业出租行业发展。从大环境看，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，园区已成为推动我国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。总体来看，包括城市更新、工业旧改等与公司存量资管业务相关的行业会获得更多政策扶持。
长毛绒面料及其服装、家纺，在整个纺织服装行业中属于规模较小的细分子行业。当前，我国纺织工业已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，处于转变发展方式、优化产业结构、转化增长动力的攻关期。赋能提升、创新创造，将仍是该行业谋求新发展的主题。
资本市场在金融服务实体经济、实现国民共同富裕等方面，被赋予了更多责任。券商、基金公司作为连接资本市场和实体经济的重要桥梁，是推动科技创新、产业升级、实现居民财富保值增值的重要主体，将迎来重大发展机遇。
（二）公司发展战略
公司是一家多元化投资控股型集团公司。为把握“十四五”的发展契机，适应新经济发展环境，焕新产业机能，公司将秉承“盘活存量、做实产业、做强主业”的战略导向，以国家战略性新兴产业支持性政策为依托，充分发挥公司内部产业基础和外部资源优势，结合新时期、新环境的变化调整发展思路，推动公司发展和转型。
1. 稳固现有产业基础，积极开拓业务新增长点公司坚持对现有医药健康产业的投入与发展，在国内大健康产业迭代更新的背景下积极谋划、做实基础、寻求突破。对于医药制造产业，基于存量资产实现业绩突破，做大做强重点企业、重点产品，实现集团产业利益最大化。对于传统纺织产业，以效益为中心，加强市场研判、尊重市场规律，继续实施产业转型调整。
2.存量资产与增量布局齐发展，关注战略新兴产业的谋划和导入
公司将以战略规划作为引导，在做好现有主业内生式发展和外延式拓展的同时，围绕公司战略目标，探索和实施对战略性新兴产业布局，为实现公司未来产业升级和持续发展奠定基础。
3.积极研究存量资产的优化盘活，为产业发展提供资源支持
公司将积极谋划现有存量资产的优化盘活，研究低效资产提质增效的优化措施。对于物业资产，逐步实现基础物业出租业务向“物业服务+资产管理”的全面转型升级。对金融投资资产，运用资本运作的工具提升金融资产支持实体产业的效果；在实施“全面注册制”的宏观政策背景下，积极研究控股、参股子公司的资本运作。
五、董事会2023年度工作安排
2023年是全面贯彻二十大精神的开局之年，是资本市场全面注册制改革之年，也是海欣转型发展的关键之年。公司董事会将继续
严格遵守中国证监会、上海证券交易所等各监管部门要求，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，带领公司全体把握好注册制改革的发展机遇，提高认识、顺势而为，强化公司治理、规范信息披露、加强业务创新，带领企业在崭新阶段实现高质量发展。
（一）继续发挥在公司治理中的核心作用
不断提升董事履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。不断强化董事会的决策功能，提高董事会运作的有效性和独立性，更好地发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效促进公司持续健康发展。组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司战略目标，全心全意投入工作中。
（二）继续做好内部控制建设工作
继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，强化合规经营意识，提高风险防范意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
（三）继续做好信息披露工作
继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（四）继续做好投资者关系管理工作
积极做好全面注册制下的投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，让广大投资者能更多地了解公司的生产经营、未来发展，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的市场形象。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之三
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，并根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，依法运作，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥监事会的监督职能，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行有效监督，保证股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，切实维护公司及股东的合法权益。现将报告期内，监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，其中：现场结合通讯会议1次，通讯会议3次。公司全体监事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽责行使监事的权利、履行相应的义务，形成了有效的监督作用。具体会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届十次监事会 | 4月15日 | 会议审议通过《公司2021年年度报告》并发表书面审核意见、《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报 |
| 告》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》等议案。 | ||
| 第十届十一次监事会 | 4月27日 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2022年第一季度报告》并发表书面审核意见。 |
| 第十届十二次监事会 | 8月18日 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2022年半年度报告》并发表书面审核意见。 |
| 第十届十三次监事会 | 10月26日 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2022年第三季度报告》并发表书面审核意见。 |
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的监督意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会成员列席公司董事会现场会议，出席股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，不存在异议；公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；公司的董事、
高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，通过对公司2022年度定期报告的核查，监事会认为公司2022年年度出具的定期报告完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。
公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司没有发生的资产出售事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司发生的关联交易整体符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易价格按照市场价格确定，定价公允，未发现损害公司和股东利益的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》及内部控制建设运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为，公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（七）监事会对公司信息披露情况的意见
报告期内，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督和检查。监事会认为，公司已经建立了《信息披露管理制度》等关于信息披露的管理制度，公司严格按照上述制度规定开展信息披露工作，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合相关法律法规的规定及要求。
（八）监事会对内幕知情人管理制度的建立和实施情况意见
报告期内，监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督，认为公司内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、监事会2023年工作思路
2023年度，监事会将按照相关法律法规的要求，继续坚持事前、事中、事后监督相结合的基本原则，以促进公司治理体系建设，提升公司治理能力为抓手，切实履行监事会的监督职能。根据新发展阶段、新发展理念和新发展格局的新要求，通过进一步健全完善监事会相关配套制度，提高监事会工作质量和实施监督工作实效性。同时，监事会各成员也将主动加强各类学习和培训，认真学习相关政策、规定，不断提升监事会自身的履职能力，强化各项监督工作，促进公司治理能力的提升。2023年监事会主要工作思路如下：
（一）严格按照法律法规，认真履行职责
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强全面监督检查，防范经营风险
进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与内审部门进行沟通及联系，充分利用审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查；加强监事会
自身建设积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平；严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之四
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营情况进行审计,公司2022年度经营情况如下:
单位:人民币元
一、 利润及利润分配：
| 营业收入 | 1,440,090,739.79 |
| 营业成本 | 775,174,832.72 |
| 营业利润 | 229,889,547.81 |
| 利润总额 | 230,329,731.65 |
| 净利润 | 198,382,453.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 164,056,061.10 |
| 年初未分配利润 | 598,863,541.38 |
| 可供分配的利润 | 768,241,892.09 |
| 减：提取法定盈余公积 | 16,624,057.61 |
| 提取法定公益金 | |
| 提取储备基金 | |
| 实际可供股东分配的利润 | 751,617,834.48 |
| 减：应付普通股股利 | 42,246,984.22 |
| 转作股本的普通股股利 | |
| 提取任意盈余公积 | |
| 未分配利润 | 709,370,850.26 |
二、 资产及负债：
(一) 资产
| 1、流动资产合计 | 1,087,716,787.09 |
| 其中:货币资金 交易性金融资产 | 420,285,866.49 295,030,004.20 |
| 应收票据 | 216,000.00 |
| 应收账款 | 174,382,888.61 |
| 应收款项融资 | 1,000,000.00 |
| 预付款项 | 68,671,603.16 |
| 其他应收款 | 35,091,523.76 |
| 存货 | 89,520,866.14 |
| 其他流动资产 | 3,518,034.73 |
| 2、非流动资产合计 | 3,842,347,302.94 |
| 其中:长期股权投资 | 1,127,034,374.09 |
| 其他权益工具投资 | 1,353,605,990.00 |
| 其他非流动金融资产 | 22,450,000.00 |
| 投资性房地产 | 834,204,750.00 |
| 固定资产 | 302,582,554.36 |
| 在建工程 | 153,721,762.41 |
| 使用权资产 | 1,352,480.01 |
| 无形资产 | 13,778,500.47 |
| 开发支出 | 9,887,666.78 |
| 长期待摊费用 | 3,859,487.70 |
| 递延所得税资产 | 19,869,737.12 |
| 资产总计 | 4,930,064,090.03 |
(二) 负债
| 1、流动负债合计 | 472,471,150.87 |
| 其中：短期借款 | 15,000,000.00 |
| 应付账款 | 77,928,693.45 |
| 预收账款 | 9,450,541.36 |
| 合同负债 | 69,073,688.45 |
| 应付职工薪酬 | 43,222,300.96 |
| 应交税费 | 87,891,928.75 |
| 其他应付款 一年内到期的非流动负债 | 160,491,309.65 1,634,027.16 |
| 其他流动负债 | 7,778,661.09 |
| 2、非流动负债合计 | 438,744,618.52 |
| 其中：长期借款 | 11,715,461.88 |
| 递延所得税负债 | 427,029,156.64 |
| 负债合计 | 911,215,769.39 |
| (三) 所有者权益 | |
| 少数股东权益 | 175,269,167.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,843,579,153.36 |
| 所有者权益合计 | 4,018,848,320.64 |
| 其中：股本 | 1,207,056,692.00 |
| 资本公积 | 420,286,816.76 |
| 其他综合收益 | 966,363,456.28 |
| 盈余公积 | 540,501,338.06 |
| 未分配利润 | 709,370,850.26 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,930,064,090.03 |
三、 公司2022年主要利润指标：
| 投资收益 | 200,767,178.40 |
| 资产减值损失 | -9,188,444.27 |
| 营业利润 | 229,889,547.81 |
| 营业外收支净额 | 440,183.84 |
| 利润总额 | 230,329,731.65 |
| 净利润 | 198,382,453.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 164,056,061.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 155,822,289.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,558,233.78 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 100,164,112.92 |
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之五
公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为164,056,061.10元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金16,624,057.61元，加上年初未分配利润598,863,541.38元，扣除应付2021年普通股股利42,246,984.22元，以及处置子公司等导致未分配利润增加5,322,289.61元，本年度末未分配利润为709,370,850.26元。
公司拟定本年度利润分配预案为:以2022年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.45元人民币(含税),共计派发现金54,317,551.14元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为33.11%）
截至2022年末,公司法定资本公积为420,286,816.76元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之六
公司2023年度担保计划
各位股东：
一、2022年担保计划执行情况
2022年度，公司董事会授权为下属企业一年期贷款担保的额度为1.0375亿元人民币、长期贷款担保的额度为1.2亿元人民币。经会计师事务所审核确认，公司为西安海欣的银行借款提供1,375万元担保。
二、2023年担保计划
根据子公司提交的2023年度担保申请，为保障子公司业务的顺利进行，公司2023年担保计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 被保单位及下属子公司 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 1,375 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 2,000 |
| 3 | 上海海欣医药股份有限公司 | 2,000 |
| 4 | 上海欣金贸易有限公司 | 5,000 |
| 5 | 上海海欣智汇实业有限公司（长期） | 15,000 |
| 合 计 | 25,375 | |
上述担保计划，已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。
其中，西安海欣制药有限公司的资产负债率超过70%，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。公司申请对以上子公司担保额度可以在担保总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调剂）。
同时提请授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。授权期限自本次股东大会审议通过至下一年度董事会会议召开之日止。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之七
关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》有关规定，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展财务报告审计业务，聘期一年，可以续聘。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，截至2022年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年限为23年。公司拟支付的2022年度财务报告审计费用为120万元人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
众华会计师事务所的基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
（二）人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
（三）业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度(2022年)上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与海欣股份同行业客户共3家。
（四）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1.山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。
2.宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3.上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
4.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（五）独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人: 沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署5家上市公司审计报告。
签字注册会计师: 黄怡君，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2016年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，并开始为本所提供审计服务，曾负责上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人，戴光宏，2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核2家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
众华会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用将根据2023年度审计的具体工作量并参照市场价格确定。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之八
关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据五部委关于上市公司实施内部控制规范工作的要求，主板上市公司自2014年度起，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展内部控制审计。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。截至2022年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为9年。公司拟支付的2022年度内部控制审计费用为40万元人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海海欣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之九
公司独立董事2022年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事， 2022年我们根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真履行独立董事职责，积极参加会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报告下：
一、独立董事的基本情况
2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会选举李志军先生、薛明先生为公司独立董事。周兰女士、蒋守雷先生不再担任公司独立董事。当前公司独立董事三位，分别为何胜友先生、李志军先生和薛明先生。公司独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人工作履历及专门委员会任职情况
1.何胜友，男，大专学历，中共党员，已退休。现任本公司独立董事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇长（正处级），松江区小企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江区经委党组书记、主任，松江区经委调研员。
2.李志军，男，会计学博士，正高级会计师，湖南省会计领军人才，中南大学、湖南大学MBA兼职导师；湖南工商大学、湖南工业大学会计学硕士生导师，湖南省管理会计咨询专家，中共党员。现任本公司独立董事，湖南工商大学教授，福建久策气体股份有限公司独立董事，湖南九郎山职教科创城发展集团有限公司外部兼职董事，株洲市资源投资集团有限公司外部兼职董事。曾任株洲冶炼集团财务部长、湖南兴湘投资控股集团财务部长等职。
3.薛明，男，工商管理硕士，中共党员。拥有三十年以上金融投资管理经验，持有中国证券投资基金业从业证书和香港独立非执行董事协会会员。现任本公司独立董事，渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司管理合伙人。曾任财政部世界银行业务司和国债司副处长；中国光大集团新加坡地区总部副主任，投资公司副总经理，光大亚太新加坡上市公司董事，光大淡马锡中国投资基金董事；法国兴业银行大中华区董事经理；中国银泰集团副总裁，投资部总经理；美国百利吉亚（Beringea）基金（上海）投资咨询公司董事总经理；渤海产业基金任执行董事、投资决策委员会委员。
4.周兰（已离任），女，管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。任本公司独立董事（已离任），现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份公司独立董事、湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事、湖南博云新材料股份有限公司独立董事。曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、山河智能装备股份有限公司（002097）、步步高商业连锁股份有限公司(002251)等公司独立董事等职。
5. 蒋守雷（已离任），男，本科学历，中共党员。任本公司独立董事（已离任），现任上海新阳（300236）独立董事、安路科技（688107）独立董事、普冉股份（688766）独立董事，上海集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。曾任中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹集团公司副总裁，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长，长电科技独立董事、太极实业独立董事、通富微电独立董事，上海市经济团体联合会副会长、上海市信息化专家委员会委员等职。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2.我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.报告期内，公司共召开董事会会议6次（现场结合视频1次，通讯会议5次），独立董事出席情况为：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 |
| 周 兰 | 6 | 6 | 5 | 0 |
| 何胜友 | 6 | 6 | 5 | 0 |
| 蒋守雷 | 6 | 6 | 5 | 0 |
我们根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2.报告期内，公司共召开1次股东大会。周兰女士在年度股东大会上代表独立董事进行了年度述职。
3.报告期内，公司董事会4个专门委员会共计召开5次会议，我们均积极主持或出席对应的专门委员会会议。董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）报告期内审计委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月13日 | 审阅公司2021年度财务报告（经审计）；讨论公司2021年度内部控制评价报告；关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构的预案和关于续聘众华会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构的预案；讨论公司2021年度计提资产减值准备的议案和审计委员会2021年度履职情况报告。 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
12月27日听取众华会计师事务所的预审情况汇报；与众华会计师事务所进行了单独沟通；听取风控审计部的工作汇报
审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，与众华会计师事务所就公司2022年度审计及内控工作做充分沟通，并认真听取了公司风控审计部2022年度工作总结及2023年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（2）报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 12月3日 | 会议审议了《关于聘任陶建明先生为公司副总裁的预案》 | 提名委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月13日 | 会议审议了《关于公司高级管理人员2021年度考核情况的报告》 《关于2021年度超额净利润分享的请示》《关于2021年度“特殊贡献奖金池”的请示》《公司高级管理人员2022年度考核方案》和《关于党委书记副董事长俞锋先生申请调减薪酬的报告》 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
| 7月14日 | 会议审议了《关于任晓威薪酬的建议报告》 | 薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度 开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）内部控制评价报告
报告期内，我们对公司2021年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认为公司已建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性
文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（二）对外担保情况
报告期内，我们对公司2022年度对外担保计划发表独立意见，认为公司2022年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并对此发表了独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会根据实际经营情况，于2022年4月19日提出2021年度利润分配预案:以2021年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.98%）。经研究，我们认为该方案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和
未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）计提资产减值准备
报告期内，公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公司的董事会决议，遵循谨慎性原则，对控股子公司截至2021年12月31日的应收款项、其他应收款、存货、开发支出等计提了减值准备。经研究，我们认为，公司 2021 年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计相关规定，能够公允反映公司资产实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，符合公司和全体股东利益；本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2021年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。经研究，我们认为，公司高级管理人员 2021 年年度考核议案经过公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
（七）对外投资
报告期内，公司出资2,500万元，参股泰州苏中企业管理有限公司，并在泰州苏中成立后，由泰州苏中对苏中股份进行增资。公司将部分长江证券股份用于参与转融通证券出借业务，可适度盘活资产，增加持有证券的投资收益。经研究，我们认为公司将所持有的部分长江证券股票，用于参与转融通证券出借业务，有利于盘活资产，增加收益，符合公司和中小股东利益。该业务交易通过中国证券金融股份有限公司平台完成，安全性较高，且公司上一年度该业务开展情况良好。因此，同意该议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至2022年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
| 股东名称 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海玩具进出口有限公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
| 申海有限公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行了信息披露义务，完成了4份定期报告、20则临时公告的编制和披露工作。2022年度，公司信息披露合法合规。
（十）内部控制的执行情况
在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2022年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）公司高管聘任情况
报告期内，公司聘任任晓威先生为公司总裁，聘任陶建明先生为公司副总裁。经我们认真审阅各聘任人选的履历资料，我们认为各聘任人选符合公司高级管理人员的任职条件，同意公司董事会予以聘任。
报告期内，董事会及下属各委员会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规积极履职，议事内容、决策程序依法合规。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，始终保持独立的立场、审慎的态度，客观、公正、独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责；积极与公司董事、监事及管理层进行沟通，积极参与公司重大事项的决策，运用专业知识及经验为公司的发展提供建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续认真履行职责，秉承客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。同时，在履职过程中充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以上为公司独立董事2022年度述职报告，特向股东大会报告。
独立董事：何胜友周 兰（已离任）蒋守雷（已离任）
2023年6月15日