证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2020-067
龙建路桥股份有限公司关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者
并实施员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称“设计公司”）拟通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并实施员工持股计划，开展混合所有制改革。设计公司拟通过增资方式引入战略投资者，同步实施员工持股计划。本次引入战略投资者并实施员工持股计划后，战略投资者的持股比例占设计公司总注册资本的20%，设计公司员工持股比例将不超过设计公司总注册资本的15%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
? 设计公司开展混合所有制改革及同步引入员工持股计划已经公司第九届
董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露。
? 本次交易为公开征集投资方，目前尚不能确定是否构成关联交易。
? 本次交易评估结果已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）基本情况
为加快转换经营机制，放大国有资本功能。公司全资子公司设计公司拟通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股，开展混合所有制改革。本次引入战略投资者并实施员工持股计划后，战略投资者的持股比例占设计公司总注册资本的20%，设计公司
员工持股比例将不超过设计公司总注册资本的15%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
本次设计公司混合所有制改革完成后，公司将继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。
（二）董事会审议情况
2020年10月13日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的议案》，同意公司全资子公司设计公司开展混合所有制改革，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股计划。设计公司拟引入战略投资者增资，其持股比例占设计公司总注册资本的20%；由拟参与对象成立有限合伙企业作为员工持股平台增资，其持股比例将不超过设计公司总注册资本的15%，其中首次实缴占设计公司总注册资本的10%，后续预留股权占设计公司总注册资本的5%。
北京亚超资产评估集团有限公司出具了《龙建股份拟增资扩股涉及设计公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A204号），以2020年7月31日为评估基准日，设计公司股东全部权益价值为2,241.89万元。董事会认为，本评估结论合理。
设计公司本次拟通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌的方式征集战略投资者，增资底价依据评估报告的评估结论确定。设计公司员工持股首次入股价格与战略投资者进入价格一致；后续预留股权入股价格不低于首次入股价格，且随着公司净资产额增长入股价格增长，
每股入股价格=首次员工持股每股价格+评估基准日后的每股净资产增加额（以上年度审计或评估报告为准），该部分股权最迟到入股协议签订日后5年内实缴到位。
本次设计公司混合所有制改革完成后，公司将继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。尚需公司股东大会审议通过、尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
以增资方式引入战略投资者，同步实施员工持股计划，战略投资者的持股比例占设计公司总注册资本的20%，设计公司员工持股比例不超过设计公司总注册资本的15%。
2、权属状况说明
设计公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）基本情况
公司名称：黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司
统一社会信用代码 ：91230102128172557Y
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：道里区河洛街10号法定代表人：王成注册资本：501万元实缴出资额：501万元成立日期 ：1994年1月17日公司持股比例：100%经营范围：公路行业（公路）专业甲级（有效期至2022年08月15日）；工程勘察专业类（工程测量）乙级（有效期至2022年04月06日）；公路咨询乙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）；市政公用工程（市政交通）咨询丙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019 年12月31日 | 2020 年7月31日 |
| 资产总额 | 1,739.00 | 1,963.63 | 2,313.98 | 2,298.27 |
| 归属于母公司股东权益 | 944.68 | 1,168.62 | 1,436.97 | 1,475.07 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月份 | |
| 营业收入 | 2,003.90 | 2,322.04 | 3,107.74 | 921.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 278.48 | 223.93 | 265.32 | 38.11 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 是否具有证券从业资格 | 否 | 否 | 否 | 是 |
设计公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润为265.32万元，
2020年1-7月扣除非经常性损益后的净利润为36.53万元。
（三）交易标的的评估情况
公司本次聘请北京亚超资产评估有限公司进行设计公司增资扩股事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构及其经办评估师与公司和相关当事方均不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。评估师根据评估目的并结合相关原因最终选定采用收益法进行评估。经北京亚超资产评估有限公司依法出具的评估报告（北京亚超评报字（2020）第A204号）所确定的设计公司股东全部权益在2020年7月31日（评估基准日）价值为2,241.89万元，评估增值766.82万元，增值率51.99%。
本次评估结论已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。
三、设计公司混合所有制改革方案
（一）引入战略投资者
设计公司拟通过黑龙江联合产权交易所公开征集战略投资者，其持股比例占设计公司总注册资本的20%。本次增资底价依据设计公司股东全部权益价值的评估结论确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者。
（二）员工持股计划
由拟参与对象成立有限合伙企业作为员工持股平台，以非公开协议方式增资，设计公司员工持股比例将不超过设计公司总注册资本的15%。其中，首次实缴预计占设计公司总注册资本的10%，首次入股
价格与战略投资者进入价格一致；后续预留股权占设计公司总注册资本的5%，后续预留股权入股价格不低于首次入股价格，且随着公司净资产额增长入股价格增长，每股入股价格=首次员工持股每股价格+评估基准日后的每股净资产增加额（以上年度审计或评估报告为准），该部分股权最迟到入股协议签订日后5年内实缴到位。纳入员工持股计划的人员必须为在设计公司中担任关键岗位工作并对设计公司未来的经营业绩和持续发展有重大贡献的核心骨干员工，包括中、高级管理人员和核心业务骨干。公司外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人或夫妻双方同在设计公司任职，只能一人持股。且单一员工出资比例最高不超过混改后总注册资本的1%。设计公司增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下：
| 股东 | 增资 金额 （万元） | 增资前 | 增资后 | |||||
| 注册 资本 (万元） | 实缴 出资 (万元） | 持股比例（%） | 注册资本 (万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资 (万元） | 实缴出资 比例（%） | ||
| 龙建股份 | - | 501.00 | 501.00 | 100.00 | 501.00 | 65.00 | 501.00 | 68.42 |
| 战略投资者 | 689.07 | - | - | - | 154.15 | 20.00 | 154.15 | 21.05 |
| 员工持股平台 | 516.80 | - | - | - | 115.62 | 15.00 | 77.08 | 10.53 |
| 合计 | 1205.87 | 501.00 | 501.00 | 100.00 | 770.77 | 100.00 | 732.23 | 100.00 |
以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者报价、员工持股平台出资的实际情况确定，实际持股比例以工商登记为准。设计公司混合所有制改革、员工持股方案实施后，公司将继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。
四、对上市公司的影响
本次对设计公司实施混合所有制改革及同步实施员工持股计划，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股计划,可实现设计公司直接融资，发挥战略投资者在行业内的品牌、资质、业绩、技术、人才等方面的优势，加快转换经营机制，提高设计公司在资质建设、技术进步、业绩积累、人才培养等方面的工作质量和效率；同时，有利于设计公司吸引和留住人才，优化治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。
五、上网公告附件
1、龙建股份独立董事意见；
2、龙建股份拟增资扩股涉及设计公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A204号）；
3、设计公司审计报告（众环审字[2020]140018号）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020年10月14日
? 报备文件
龙建股份第九届董事会第三次会议决议。