龙建路桥股份有限公司2020年第二次临时股东大会资料
2020年10月
龙建路桥股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程安排
（2020.10.2914:30）
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣布股东出席情况及大会议案内容 |
| 二 | 报告议案 |
| 议案1 | 《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》 |
| 议案2 | 《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的议案》 |
| 三 | 股东审议议案 |
| 四 | 宣读和通过表决方法和监票小组名单 |
| 五 | 填票、投票、休会统计票 |
| 六 | 报告表决结果 |
| 七 | 宣读本次股东大会决议草案 |
| 八 | 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 |
| 九 | 通过本次股东大会决议 |
议案1：
关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《龙建路桥股份有限公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
原章程
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:...公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，鉴证 | 第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:...公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制 |
咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 品制造，砼结构构件制造，建筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM技术）及技术咨询、技术转让、技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路运输，其他未列明餐饮业，物业管理，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020年10月29日
议案2：
关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的议案
为加快转换经营机制，放大国有资本功能，提高资本效率，龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）全资子公司黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称设计公司）拟通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股计划，开展混合所有制改革。
本次设计公司混合所有制改革完成后，公司将继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。具体情况如下：
一、投资标的基本情况
1.基本信息
公司名称：黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司
统一社会信用代码：91230102128172557Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号
法定代表人：王成
注册资本：501万元
实缴出资：501万元
公司持股比例：100%成立日期：1994年01月17日营业期限：1994年01月17日至2061年07月04日经营范围：公路行业（公路）专业甲级（有效期至2022年08月15日）；工程勘察专业类（工程测量）乙级（有效期至2022年04月06日）；公路咨询乙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）；市政公用工程（市政交通）咨询丙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 资产总额 | 1,739.00 | 1,963.63 | 2,313.98 | 2,298.27 |
| 归属于母公司股东权益 | 944.68 | 1,168.62 | 1,436.97 | 1,475.07 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-7月份 | |
| 营业收入 | 2,003.90 | 2,322.04 | 3,107.74 | 921.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 278.48 | 223.93 | 265.32 | 38.11 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 是否具有证券从业资格 | 否 | 否 | 否 | 是 |
设计公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润为
265.32万元，2020年1-7月扣除非经常性损益后的净利润为
36.53万元。
二、交易标的评估情况根据具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估集团有限公司出具的《龙建股份拟增资扩股涉及设计公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A204号），以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对设计公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
项目
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增减率（%） |
| 净资产（所有者权益） | 1,475.07 | 2,241.89 | 766.82 | 51.99 |
（一）资产基础法资产基础法评估结果如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增减率（%） |
| 净资产（所有者权益） | 1,475.07 | 1,476.07 | 1.00 | 0.07 |
本次评估的重置成本主要由电子办公设备构成，因为设备购买时间较早，所以现行市价、费用标准与原始成本的差异主要是市场价格的变动所致。经评估，固定资产—设备类评估结果详见下表：
| 项目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 607,909.84 | 57,779.81 | 61,400.00 | 61,400.00 | -546,509.84 | 3,620.19 | -89.90 | 6.27 |
| 电子设备 | 1,096,725.04 | 380,281.30 | 681,897.74 | 379,190.00 | -414,827.30 | -1,091.30 | -37.82 | -0.29 |
| 合计 | 1,704,634.88 | 438,061.11 | 743,297.74 | 440,590.00 | -961,337.14 | 2,528.89 | -56.40 | 0.58 |
（二）收益法
1.预期未来各年度收益或现金流量增长率及评估依据、参数确定理由
设计公司核心业务是路桥工程设计收入，本次评估根据标的公司经营状况的变化及现状并结合预测期内的计划安排，对未来年度内收益进行了预测。
设计公司2015年-2019年的业务收入增长率分别为51.95%、
112.31%、19.66%、15.88%及33.84%，近三年平稳收入增长率平均值为23%。截至本次评估基准日2020年7月31日，设计公司的收入完成921.97万元，因新冠疫情原因较2019年1-7月份同期缩减30%左右；自2020年8月1日-9月初新签定设计合同总额在350万左右，结合2019年8-12月份同期收入水平及企业管理层及相关人员提供的盈利预测，对2020年8-12月份收入进行了收入预测。2021年及以后年度，通过对企业历史正常年度分析对比，企业目前所处的发展阶段，结合黑龙江省路桥设计行业的实际情况、企业分析的盈利预测，以及新冠疫情恢复后的发展预期判断，预测2021年、2022年收入增长率为20%，2023年、2024年收入增长率为18%，将在2025年趋于稳定，永续期假设与2025年持平。折现率取值：所得税率为20%时，折现率为13.83%；所得税率为25%时，折现率为13.77%，评估结论为2,241.89万元。
2.毛利率及评估依据、参数确定理由设计公司的主营业务成本由人工费、材料费、机械费、其他直接费及间接费构成。主营业务成本以签署合同项目的实际情况进行成本分配，均属于变动成本，变动成本按照历史完整年度占当期收入比重的平均值和未来年度预测的收入规模进行预测。
根据历史年度分析，2015年-2020年7月各年（期）主营业务成本费用占收入比例分别为75.6%、77.71%、60.85%、
66.56%、72.64%、71.91%，平均值为70.67%，故本次主营业务成本按各年成本占收入比的平均值为依据，再根据人工费、材料费、机械费、其他直接费及间接费占主营业务成本的比例进行分项预测。故本次评估毛利率为（1-70.67%）=29.33%。
（三）评估结论的选取
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是765.82万元，差异率为51.88%。
由于收益法体现了设计公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评
估结论。
设计公司属于勘测设计企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法通过分析收入和支出的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。
三、设计公司混合所有制改革方案
（一）引入战略投资者
设计公司拟通过黑龙江联合产权交易所公开征集战略投资者，其持股比例占设计公司总注册资本的20%。本次增资底价依据设计公司股东全部权益价值的评估结论确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者。
（二）员工持股计划
由拟参与对象成立有限合伙企业作为员工持股平台，以非公开协议方式增资，设计公司员工持股比例将不超过设计公司总注册资本的15%。其中，首次实缴预计占设计公司总注册资本的10%，首次入股价格与战略投资者进入价格一致；后续预
留股权占设计公司总注册资本的5%，后续预留股权入股价格不低于首次入股价格，且随着公司净资产额增长入股价格增长，每股入股价格=首次员工持股每股价格+评估基准日后的每股净资产增加额（以上年度审计或评估报告为准），该部分股权最迟到入股协议签订日后5年内实缴到位。
纳入员工持股计划的人员必须为在设计公司中担任关键岗位工作并对设计公司未来的经营业绩和持续发展有重大贡献的核心骨干员工，包括中、高级管理人员和核心业务骨干。公司外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人或夫妻双方同在设计公司任职，只能一人持股。且单一员工出资比例最高不超过混改后总注册资本的1%。
设计公司增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下：
股东
| 股东 | 增资金额(万元） | 增资前 | 增资后 | |||||
| 注册资本(万元） | 实缴出资(万元） | 持股比例（%） | 注册资本(万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资(万元） | 实缴出资比例（%） | ||
| 龙建股份 | - | 501.00 | 501.00 | 100.00 | 501.00 | 65.00 | 501.00 | 68.42 |
| 战略投资者 | 689.07 | - | - | - | 154.15 | 20.00 | 154.15 | 21.05 |
| 员工持股平台 | 516.80 | - | - | - | 115.62 | 15.00 | 77.08 | 10.53 |
| 合计 | 1,205.87 | 501.00 | 501.00 | 100.00 | 770.77 | 100.00 | 732.23 | 100.00 |
（注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者报价、员工持股平台出资的实际情况确定，实际持股比例
以工商登记为准。）
设计公司混合所有制改革、员工持股方案实施后，公司将继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。
四、对公司的影响
本次设计公司开展混合所有制改革及同步实施员工持股计划，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股计划,可实现设计公司直接融资，发挥战略投资者在公路行业内的品牌、资质、业绩、技术、人才等方面的优势，加快转换经营机制，补齐改革短板，提高设计公司在资质建设、技术进步、业绩积累、人才培养等方面的工作质量和效率；同时，有利于设计公司吸引和留住人才，优化治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020年10月29日