证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2020-088
龙建路桥股份有限公司关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者
并实施员工持股计划的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 本事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年10月30日黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称“设计公司”）以增资扩股进行混合所有制改革项目在黑龙江联合产权交易所挂牌，公开征集投资方，引进战略投资者，挂牌截止日期2020年12月24日。目前已确认惠州市道路桥梁勘察设计院符合投资方条件，并签署增资协议。公司已与惠州市道路桥梁勘察设计院、哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）（即员工持股平台）签署股东协议。
? 本次引入战略投资者并实施员工持股计划后，战略投资者的持股比例占
设计公司总注册资本的20%，金额为689.81万元，已全部实缴到位；设计公司员工持股比例占设计公司总注册资本的15%，金额为517.36万元，员工持股平台已实缴372.00万元，剩余145.36万元是为设计公司未来高级管理人员和核心员工预留的股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为加快转换经营机制，放大国有资本功能。2020年10月13日，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的议案》（详见公司2020年10月14日在上海证券交易所网站披露的“2020-067”号公告），上述事
项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年10月30日设计公司以增资扩股进行混合所有制改革项目在黑龙江联合产权交易所挂牌，公开征集投资方，引进战略投资者，挂牌截止日期2020年12月24日。目前已确认惠州市道路桥梁勘察设计院符合投资方条件，并签署增资协议。公司已与惠州市道路桥梁勘察设计院、哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）（即员工持股平台）签署股东协议。2020年12月25日，黑龙江联合产权交易所有限责任公司已出具增资扩股凭证。本次引入战略投资者并实施员工持股计划后，战略投资者的持股比例占设计公司总注册资本的20%，金额为689.81万元，已全部实缴到位；设计公司员工持股比例占设计公司总注册资本的15%，金额为517.36万元，员工持股平台已实缴372.00万元，剩余145.36万元是为设计公司未来高级管理人员和核心员工预留的股权。
二、交易对方情况介绍
（一）惠州市道路桥梁勘察设计院
名称：惠州市道路桥梁勘察设计院统一社会信用代码：91441300779216592L类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：惠州市惠沙提12号第一层西面二至四层法定代表人：叶玉诚注册资本：600万元成立日期：2001年12月07日
营业期限：长期经营范围：交通（公路、桥隧）、建筑工程设计，工程勘察，工程测量，市政行业（道路、桥梁）工程设计，市政公用工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）惠州市道路桥梁勘察设计院与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）
名称：哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91230103MA1CC9N73H类型：有限合伙企业主要经营场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号职工住宅小区社区综合服务楼211室
执行事务合伙人：郭晓东成立日期：2020年11月30日合伙期限：2020年11月30日至2061年07月04日经营范围：以自有资金对服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项
（一）职工安置
截至2020年6月30日设计公司有在职职工60名，设计公司已于2020年9月30日召开了全体职工大会，并讨论通过了《设计公司混合所有制改革职工安置方案》。设计公司的职工由设计公司依据该方案的规定负责妥善安置。
（二）分红权
1、设计公司分派任何股息或红利须获得设计公司股东会2/3的同意。设计公司股东会同意分派股息或红利的，则可供分配的股息或红利应在全体股东之间按照股权实缴出资比例分配。
2、如果出现龙建路桥股份有限公司没有按照法律规定合同约定分红、严重侵害其他股东利益或者违反国家法律法规的情况，惠州市道路桥梁勘察设计院可以提出退出，将股权按照《公司法》第三章的要求转让给其他方，龙建路桥股份有限公司和哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）享有同等条件下的优先购买权。
四、对上市公司的影响
本次对设计公司开展混合所有制改革及同步实施员工持股计划，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股计划,可实现设计公司直接融资，发挥战略投资者在行业内的品牌、资质、业绩、技术、人才等方面的优势，加快转换经营机制，提高设计公司在资质建设、技术进步、业绩积累、人才培养等方面的工作质量和效率；同时，有利于设计公司吸引和留住人才，优化治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。
五、工商变更登记完成情况
根据上述协议安排，设计公司于2020年12月28日取得哈尔滨市道里区市场监督管理局颁发的《营业执照》，设计公司已就本次混合所有制改革完成了工商变更登记手续，具体信息如下：
名称：黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司
统一社会信用代码：91230102128172557Y类型：其他有限责任公司住所：道里区河洛街10号法定代表人：王成注册资本：770.7692万元成立日期：1994年01月17日营业期限：1994年01月17日至2061年07月04日经营范围：公路行业（公路）专业甲级（有效期至2022年08月15日）；工程勘察专业类（工程测量）乙级（有效期至2022年04月06日）；公路咨询乙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）；市政公用工程（市政交通）咨询丙级（工程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020年12月30日
? 报备文件
1、增资协议；
2、增资扩股凭证；
3、股东协议；
4、设计公司营业执照；
5、惠州市道路桥梁勘察设计院营业执照；
6、哈尔滨达臻投资中心（有限合伙）营业执照。