证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-023
龙建路桥股份有限公司关于签订驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同及补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 合同类型及金额：PPP项目合同；动态总投资：491,197.95万元。
? 合同生效条件：合同须经驻马店市人民政府审核并书面同意后，并自双
方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。目前，合同已生效。
? 合同履行期限：合作期15 年（其中建设期2年，运营维护期13年）。
? 风险提示：本次合作期间履行期较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响
的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2021年5月24日，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（以下简称“安徽电建一公司”）、中国能源建设集团华东建设投资有限公司（以下简称“华东建投”）组成的联合体作为乙方与甲方驻马店市公路事业发展中心签订了驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同。签订合同后，双方签订驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同补充协议一和补充协议二，现将有关情况公告如下。
一、项目基本信息及当事人情况概述
（一）项目基本信息
1、项目名称：驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目（以下简称“项目”、“本项目”）
2、项目地点：河南省驻马店市
3、项目动态总投资：491,197.95万元
4、合作期：15 年（其中建设期2年，运营维护期13年）
5、中标、成交社会资本投标报价：
（1）融资利率5.39%；（2）合理利润率6.20%；（3）年度折现率6.00%；
（4）养护日常运营维护费用标准：二级县乡道1.5万元/公里·年，三级县乡道1.2万元/公里·年，村道0.4万元/公里·年，桥梁60元/延米/年；中修费用标准：二级县乡道20万元/公里，三级县乡道18万元/公里，村道6万元/公里，桥梁600元/延米；大修费用标准：二级县乡道50万元/公里，三级县乡道45万元/公里，村道15万元/公里。
6、建设内容：本项目为驻马店市驿城区、西平县、上蔡县、正阳县、确山县、泌阳县和汝南县等 7 个县区乡村道路畅通扶贫工程，包括各个县区辖区境内县乡道、通行政村公路、通自然村公路及桥梁改建工程以及生态廊道建设工程。
7、回报机制：使用者付费及可行性缺口补助
8、项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）
9、运作方式：BOT（建设-运营-移交）
10、项目公司：项目公司注册资本10,000万元，联合体持有项目公司100%股权，其中安徽电建一公司出资500万元，持股5%；华东建投出资4,500万元，持股45%；公司出资5,000万元，持股50%。
（二）当事人情况概述
合同甲方为驻马店市公路事业发展中心。甲方与公司、公司控股股东、公司控股子公司之间不存在关联关系。
（三）联合体成员情况及分工
安徽电建一公司为联合体牵头人，华东建投与公司为联合体成员。其中，安徽电建一公司和公司承担本项目的投融资、建设管理、施工、运营管理、移交工作；华东建投承担本项目的投融资、建设管理、运营管理、移交工作。安徽电建一公司为华东建投的全资子公司，在项目公司管理中，安徽电建一公司与华东建投保持行动一致。安徽电建一公司及华东建投与公司、公司控股股东之间不存在关联关系，不构成关联交易。
1、中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司
统一社会信用代码：91340000150223736M
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：安徽省合肥市高新技术开发区香樟大道218号
法定代表人：董俊顺
注册资本：45,431.4万元
成立日期：1982年12月11日
营业期限：长期
经营范围：电力工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包，压力管道安装，发电工程类调试，电力设备检修；承包境外火电、建筑、安装工程和境外国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，电力设施承装、承修、承试，货运（普通货物运输），乘客电梯安装、维修，房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，高耸构筑物工程专业承包，消防设施工程专业承包，环保工程专业承包，公路工程施工，钢结构，普通机械，电子
设备安装、检修，电力设备、材料销售及设备加工，防腐保温工程，建筑装饰工程施工，工程试验检测，机械维修，电站运行及维护服务，机械、设备、房屋租赁，工程技术咨询服务，物业管理，工程测量，绿化工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，安徽电建一公司经审计的资产总额为446,864.53万元，负债总额为378,614.44万元，归属于母公司股东权益为67,074.09万元，实现营业收入654,160.33万元，属于母公司股东的净利润10,086.22万元。
2、中国能源建设集团华东建设投资有限公司
统一社会信用代码：91320113MA1WDJPK3P
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路18号ZS0066
法定代表人：赵刚
注册资本：500,000万元
成立日期：2018年04月18日
营业期限：长期
经营范围：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；建筑装饰和装修；城市更新改造与开发；节能、环保、环境治理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；
承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口；售配电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，华东建投经审计的资产总额为3,069,742.52万元，负债总额为2,534,029.82万元，归属于母公司股东权益为460,606.96万元，实现营业收入3,238,474.02万元，属于母公司股东的净利润23,672.61万元。
二、合同及补充协议的主要内容
（一）金额
本项目动态总投资491,197.95万元。
（二）项目公司
乙方应在签订PPP项目合同后20日内，完成项目公司的注册。在遵守适用法律的前提下，自项目公司领取企业法人营业执照之日起，在满足项目建设和融资的前提下，在项目公司领取公司营业执照一个月内，乙方股东实缴出资比例不低于全部注册资本的 100%。
（三）资金管理
项目公司独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算。项目公司自行负责本项目除补贴资金外的建设资金（包括资本金部分及融资部分）的筹集，并按照工程的进展情况分批投入。
甲方应按本合同规定确认可行性缺口补助金额，根据预算管理要求，将各县区财政支出责任报送各县区财政部门，经财政部门审核后，将合同约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，并报各县区
人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。
（四）收入
项目公司的收入由生态廊道经营收入、公交站台广告经营收入和政府支付的可行性缺口补助三部分构成。上述收入包括了乙方建设成本、运营维护成本、税费及合理的回报。
（五）履行期限
本项目合作期为 15 年（其中建设期 2 年，运营维护期 13 年，合作期从开工日开始）。合作期包括建设期和运营维护期，建设期内完成项目工程建设、并经交工验收合格后，即进入运营维护期。
（六）违约赔偿
除法律另有规定或甲、乙双方另有约定外，如一方违约致使守约方遭受损失，须由违约方予以赔偿。
如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据本合同相关规定免责。
如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除该因素造成的损失。
一方因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。
（七）争议解决方式
如果甲、乙双方在履行本合同的过程中发生争议，则甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。
如果甲、乙双方不能通过协商解决双方在履行本合同过程中发生的争议，则甲、乙双方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）合同生效条件和时间
本合同须经驻马店市人民政府审核并书面同意后，并自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。目前，本合同已生效。
（九）补充协议的主要内容
1、甲方根据实际生态廊道建设用地征收情况，对生态廊道建设面积进行调整，生态廊道经营收入根据开工之日起两年内甲方移交的手续齐全的生态廊道种植面积，交工验收后的建设规模按PPP合同内方法进行及时，并同步调整年度可行性缺口补助总额。
2、本项目PPP主合同约定工程建设其它费用限额使用，工程建设其他费用由甲方原因超出部分由甲方协调各区县承担；如因乙方原因造成的工程建设其他费用超出上限，由乙方自行承担。
3、本项目总投资不得超过批复的投资概算，如本项目最终审计结果超出批复的投资概算，因甲方原因造成的超出部分由甲方协调哥县区政府承担。
4、项目土地指标因政府相关文件，如：国务院办公厅国办发明电（2020）24号《国务院办公厅关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》等文件造成项目生态廊道不满足合同及实施方案要求，导致合作期提前终止的，甲方按合同终止日时经审计确定的项目公司实际投资额，对乙方进行补偿。如因生态廊道无法按照批复实施方案的计划建设，造成本项目生态廊道经营收入缩减，甲方应按照合同规定负责据实调整本项目可行性补助缺口，并按照合同约定及绩效考核结果支付给乙方。
5、根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意
见》（财金[2019]10号）文件规定，本项目社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险。
6、如发生项目终止或退出财政部PPP项目库情况时，甲方应确保本项目各县区应承担的付费责任纳入各县区政府财政预算支出。
三、项目审议程序情况
本项目已在公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于公司制订2021年年度参与PPP项目投资计划额度的议案》的投资额度之内，上述议案已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。2021年5月21日，公司召开执行董事会2021年度第十次会议，审议通过了《关于公司投资驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目并设立项目公司的议案》。
四、合同履行对上市公司的影响
如该项目顺利进行，将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响，有利于提升公司在河南省内的市场竞争力和占有率，有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力，有利于进一步抓住市场机遇开拓PPP项目，对公司起到积极作用。由于项目期限相对较长，该项目的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
五、合同履行的风险分析
本次合作期间履行期较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会2021年5月26日
? 报备文件
1、驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同；
2、驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同补充协议一；
3、驻马店市贫困地区乡村道路畅通扶贫工程PPP项目合同补充协议二；
4、龙建股份执行董事会2021年度第十次会议决议。