证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-034
龙建路桥股份有限公司关于部分募投项目签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）被确认为五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目（以下简称“五莲项目”）社会资本方，项目总投资估算63,787.00万元，详情请见公司于2017年10月10日在上海证券交易所披露的“2017-095号”临时公告。为实施本项目，成立五莲龙建城北市政项目管理有限公司（以下简称“五莲项目公司”），公司持股95%，政府出资人代表股东五莲县土地发展集团有限公司（以下简称“政府出资人代表”）持股5%。
公司于2021年8月11日以通讯方式召开第九届董事会第十二次会议，本次会议应到会董事11人，实际到会董事11人。会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于签订五莲项目补充协议的议案》，根据《五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目合同》约定，为满足公司控股子公司五莲项目公司顺利完成承接项目所需的融资贷款要求，经与五莲项目公司政府出资人代表股东协商后，公司同意与政府出资人代表按照现持股比例以货币方式同比例增资共97.88万元，同意五莲项目公司修改其《公司章程》中与本次增资相应条款。其中公司出资比例为95%，金额为92.99万元；政府出资人代表股东出资比例为5%，金额为4.89万元。增资后五莲项目公司的注册资本将达到16,044.63万元。
同意公司根据五莲项目的实际建设情况，将建设期由2021年9月30日延长至2022年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2022年12月31日，项目合作期相应延长。现将相关情况公告如下：
一、五莲项目的募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，公司获准非公开发行不超过107,360,000股人民币普通股（A 股）股票。
公司实际发行107,360,000股A股，发行价格为人民币 4.38元/股，本次发行募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除各项发行费用人民币18,675,592.90元（含税），实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。2018年3月21日，上述募集资金已全部到位。
公司第八届董事会第四十九次会议和2017年年度股东大会审议通过将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金20,300.00万元，变更分别用于五莲项目12,100.00万元和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目8,200.00万元。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原拟投入金额 | 本次变更金额 | 变更后投入金额 |
| 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目 | 30,156.12 | -20,300.00 | 9,856.12 |
| 五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目 | 12,100.00 | 12,100.00 | |
| 佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 合计 | 45,156.12 | - | 45,156.12 |
公司第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》，将：
募集资金专户（户名：五莲龙建城北市政项目管理有限公司，开户银行：
龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行，银行账号：
21080120002000811）利息收入用于五莲项目。
公司第八届董事会第六十次会议、第八届监事会第三十五次会议分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将五莲项目施工期延长18个月，项目达到预定可使用状态日期由2020年3月变更为2021年9月30日。公司独立董事就上述事项分别发表了明确同意的独立意见。
目前五莲项目募集资金投资进度为100%。
二、五莲项目补充协议主要内容
甲方：五莲县住房和城乡建设局
乙方：五莲龙建城北市政项目管理有限公司
（一）经双方协商一致，同意将建设期延长至2022年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2022年 12月 31日，项目合作期相应延长。
（二）根据项目贷款需要，经双方协商一致，同意追加资本金出资
97.88万元（由龙建股份追加资本金出资92.99万元，占95%；五莲县土地发展集团有限公司追加资本金出资4.89万元，占5%）；资本金追加后，项目资本金相应调整为16,044.63万元，其中龙建股份出资15,242.40万元（占95%），五莲县土地发展集团有限公司出资802.23万元（占5%）。
目前，补充协议尚未签署。
三、五莲项目签订补充协议的原因及影响
五莲项目由于受新冠肺炎疫情影响，无法完成原年度施工生产计划。同时为了满足金融机构融资贷款要求，有利于五莲项目的顺利实施，经合同双方协商一致，进行建设期第二次延期，项目合作期相应延长，并对五莲项目公司进行增资。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次增资由双方股东同比例出资共97.88万元。增资完成后，五莲项目公司仍为公司控股子公司，详见下表：
| 股东 | 增资前 | 增资方式 | 增资金额 （万元） | 增资后 | ||
| 注册资本 (万元） | 持股比例（%） | 注册资本 (万元） | 持股比例（%） | |||
| 龙建路桥股份有限公司 | 15,149.41 | 95 | 货币 | 92.99 | 15,242.40 | 95 |
| 五莲县土地发展集团有限公司 | 797.34 | 5 | 4.89 | 802.23 | 5 | |
| 合计 | 15,946.75 | 100 | 97.88 | 16,044.63 | 100 | |
大投资者，特别是中小投资者利益的情况。我们一致同意公司《关于签订五莲项目补充协议的议案》。
（二） 监事会意见
监事会认为本次关于五莲项目增资和延期的事项是公司根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证的决定，有利于保证募投项目顺利实施。上述事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
龙建股份独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2021年8月12日
? 报备文件
1、龙建股份第九届董事会第十二次会议决议；
2、龙建股份第九届监事会第八次会议决议；
3、五莲项目补充协议。