上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕209号───────────────
关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
龙建路桥股份有限公司、中银国际证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对龙建路桥股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”系公司和控股子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，
负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目为醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联合体参与，联合体已与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了施工总承包项目合同协议书，项目环境影响报告书已于2023年2月完成受理公示。
请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过10亿元，其中用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施
工总承包）”0.8亿元，用于偿还银行贷款2.8亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计上述募投项目毛利率分别为7.90%和7.91%。
请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司于2018年3月非公开发行股票，公司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金20,300.00万元，变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目。2）公司前次部分募投项目存在延期情形。
请发行人说明：（1）公司上述变更募集资金用途的原因及目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）前次募投项目效益实现情况及具体依据，部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
4.关于同业竞争
根据申报材料，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。1）在公路工程施工方面，公司控股股东建投集团及其下属建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设与公司存在资质重合。2）在市政道路桥梁方面，建投集团下属建工集团、水利集团等主体涉及少量市政道路桥梁施工业务，与发行人市政道路桥梁业务存在重合。3）发行人控股股东建投集团于2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》；因前次发行股份需要，建投集团及其下属建工集团、水利集团、路桥集团于2015年12月出具避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）认定不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的原因是否充分，控股股东及其控制的其他企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东建投集团的哈尔滨分公司采购大额钢材，截至2022年9月30日对其预付账款为25,416.42万元。2）报告期内，公司关联承包收入占公司营业收入比例分别为2.23%、27.43%、15.84%和5.29%。3）报告期内，控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款1亿元，期限为12个月，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起2年，该次关联担保事项由董事会、股东大会决议审议通过，2019年12月建投集团已清偿该笔借款。4）报告期内，关联方资金拆借均系为支持公司生产经营发展的需要，建投集团下属水利集团向公司提供资金支持。5）其他关联交易事项包括：公司受让控股股东子公司路桥集团的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目，公司收购控股股东持有的管廊公司49.00%股权，与控股股东及其子公司共同投资项目等。
请发行人说明：（1）结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，以及受让、收购、共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易；（3）发行人为鑫正
投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额；（4）结合预付钢材款期后结转情况、同行业可比公司采购钢材的付款形式、公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东的分公司预付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条、第6条对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
6.关于公司业务与经营情况
6.1根据申报材料，1）2021年度，公司建造工程项目业务收入较2020年度增加增长25.15%，增幅较大。2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为8.92%、9.12%、12.99%和11.29%，2021年度增幅较大，发行人毛利率低于可比公司均值。3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36万元、234,383.71万元、-125,484.92万元和-269,156.56万元，波动较大。
请发行人说明：（1）报告期各期，公司建造工程项目收入金额、建设周期的分布情况，结合项目数量、平均单个项目金额、建设进度等，分析公司报告期各期收入波动的原因及增长的可持续性;（2）结合报告期各期公司建造工程项目收费情况、成本构成等，分析公司毛利率波动的原因及合理性，原材料采购价格与
市场价格是否存在重大差异，公司毛利率水平与同行业可比公司存在差异的具体原因；（3）结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因，公司拟采取的应对措施；（4）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
6.2根据申报材料及公开资料，1）报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比例分别为30.35%、26.76%、25.49%和24.58%。2）最近两年及一期末，公司合同资产占流动资产的比例分别为
21.79%%、16.53%和24.99%。
请发行人说明：（1）报告期内，公司应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况，应收账款的逾期情况，应收账款坏账计提与同行业可比公司的对比情况，坏账计提是否充分；（2）结合发行人与客户之间实质的收款权利和信用关系等条件，说明合同资产与应收账款的权利区别与风险差异，合同资产减值测试的具体过程以及与同行业可比公司的对比情况，减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师对问题6.1-6.2进行核查并发表明确意见。
7.其他
7.1根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因存在擅自改变林地用途、未报批环境影响评价文件擅自开工建设、违法占
用土地等情形受到相关部门的行政处罚。
请发行人说明：结合相关处罚的具体情况，说明公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料，报告期内，发行人及重要子公司共有2起作为被告且涉案金额超过1,000万元的未决诉讼。
请发行人说明：相关诉讼的具体内容及最新进展，对公司生产经营、财务状况、募投项目实施可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
7.3根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司长期股权投资金额为60,749.34万元，公司其他权益工具投资金额为12,670.76万元。2）截至2022年9月末，公司主要参股公司包括富锦市龙锦城市建设投资有限公司、新疆高速公路发展一号投资基金有限合伙企业、黑龙江省现代农业基金（有限合伙）等17家。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，是否属于财务性投资，涉及产业基金或私募基金的，请结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和
拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月12日印发