江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）2019年年度股东大会会议资料
会议时间：2020年4月29日
目 录
2019年年度股东大会会议议程………………………………………………………03议案一：2019年度董事会工作报告…………………………………………………05议案二：2019年度监事会工作报告…………………………………………………14议案三：2019年年度报告及其摘要…………………………………………………17议案四：2019年度财务决算报告……………………………………………………18议案五：2019年年度利润分配方案…………………………………………………22议案六：关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………23议案七：关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案…………………………26听取2019年度独立董事述职报告……………………………………………………27
2019年年度股东大会会议议程
（2020年4月29日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2020年4月29日（星期三）下午14：00
2、网络投票时间：2020年4月29日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2020年4月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：沈华平
七、会议议题
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年年度报告及其摘要
4、2019年度财务决算报告
5、2019年年度利润分配方案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
8、听取2019年度独立董事述职报告
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
3、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2019年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2019年度，公司共召开了5次董事会会议，12次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 沈华平 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程小平 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 唐宝华 | 否 | 5 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 孙幼军 | 否 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 于昌良 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陶波 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴颖琦 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 滕晓梅 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王荣朝 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谢竹云 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项进行讨论和审议，就公司内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核等方面向公司董事会提出了一些意见和建议。报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议
的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
受宏观经济、房地产投资和商品房销售增速放缓等诸多不利因素的影响，空调从增量市场转为存量市场，行业整体发展处在下行调整的发展周期中。在低迷的市场大环境下，市场竞争激烈，价格竞争贯穿整个年度，尤其第四季度，大幅度的价格促销让利更为猛烈。据产业在线报告，2019年空调国内销量同比下降0.69%，打破了连续两年高增长的市场走势。
根据市场行情，结合公司实际状况，采取应对措施，根据客户需求的变化，减少委托生产，围绕产品定价、控价和限区销售开展工作，狠抓售点管理，开发符合标准的客户，推动客户进入有质态的卖场或超市，强化售后服务管理，明确服务工作要求，确保服务站点的有效覆盖，开展针对性的培训指导、实地抽查和考核。但公司产品不丰富、市场价格竞争优势不明显，客户开发和销售回笼与目标差距较大。报告期内，公司空调制冷产品销售8229.32万元，同比下降75.63%。
报告期内，泰州市区房产市场延续较为低迷的行情，下半年成交量逐步企稳、触底反弹，总体呈现“量降价稳”的走势。公司对剩余的土地开发，完成施工前的报建、报规工作，注重各施工环节的质量控制，强化隐蔽工程的验收，现场施工进展顺利，年底前完成了主体结构工程一半以上的工程量。在销售方面，公司加强管理，扎实推进达标代理商、达标中介网点开发、内部销售流程优化再造等工作，外拓市场，存量别墅的销售在价格上涨的情况下取得进展，实现销售收入5808.24万元，但由于去年有普通住宅的销售，报告期收入同比下降76.14%。
报告期内，公司实现营业收入19831.73万元，比去年同期下降69.94%，其中空调实现销售8229.32万元，比去年同期下降75.63%，房地产实现销售5808.24万元，比去年同期下降76.14%，公司持股比例均为10%的国家能源集团泰州发电有限公司和国电龙源环保泰州有限公司为公司贡献的投资收益分别为4750.08万元和1374.45万元，均有所下降，公司对库存商品和原材料计提了跌价准备3976.85万元，资产减值损失比去年同期减少4079.03万元，公司实现归属于上市公司所有者的净利润2695.95万元，比去年同期下降33.97%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 198,317,286.82 | 659,772,689.74 | -69.94 |
| 营业成本 | 113,073,440.63 | 488,203,704.88 | -76.84 |
| 销售费用 | 27,187,263.21 | 68,831,078.70 | -60.50 |
| 管理费用 | 35,198,696.22 | 50,146,448.38 | -29.81 |
| 研发费用 | 740,293.12 | 421,534.07 | 75.62 |
| 财务费用 | -10,591,889.03 | -5,511,925.96 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,014,067.13 | -121,129,840.83 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,859,960.41 | 85,969,113.71 | -28.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -141,705,675.94 | -26,544,921.73 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -1,138,556.26 | 0.00 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -39,768,500.85 | -80,558,767.64 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -12,826.01 | 9,376,442.91 | -100.14 |
| 营业外收入 | 92,576.23 | 332,754.24 | -72.18 |
| 所得税费用 | 8,075,343.65 | 26,194,113.49 | -69.17 |
情况说明：
（1）营业收入变动原因说明：主要是空调销售受市场需求下降及房地产没有新的楼盘销售所致
（2）营业成本变动原因说明：销售下降所致
（3）信用减值损失变动原因说明：计提的坏账损失，上年计提的坏账损失在资产减值损失中列报
（4）资产减值损失变动原因说明：计提的空调跌价、固定资产减值减少
（5）资产处置收益变动原因说明：资产处置减少所致
（6）营业外收入变动原因说明：主要是去年有盘盈物资处置所致
（7）所得税费用变动原因说明：主要是利润下降所致
2、收入分析
报告期内，公司空调制冷产品收入8229.32万元，比去年同期下降75.63%，主要原因是市场环境发生变化，需求下降，价格竞争激烈，而公司产品综合竞争优势不明显，对公司空调产品的销售影响较大。房地产实现销售收入5808.24万元，比去年同期下降76.14%，主要原因是本期公司所售房源只有存量别墅产品，而去年同期有多层和高层商品房源可售。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 82,293,158.90 | 66,580,673.38 | 19.09 | -75.63 | -77.55 | 增加6.92个百分点 |
| 房地产业 | 58,082,389.51 | 30,069,331.69 | 48.23 | -76.14 | -81.06 | 增加13.45个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 82,293,158.90 | 66,580,673.38 | 19.09 | -75.63 | -77.55 | 增加6.92个百分点 |
| 房地产 | 58,082,389.51 | 30,069,331.69 | 48.23 | -76.14 | -81.06 | 增加13.45个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 117,682,007.40 | 78,309,506.77 | 33.46 | -76.32 | -79.71 | 增加11.12个百分点 |
| 其他 | 22,693,541.01 | 18,340,498.30 | 19.18 | -73.06 | -73.60 | 增加1.66个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
（1）空调毛利率增加是由于库存商品计提了跌价、销售商品结构变化所致。
（2）房地产毛利率增加是由于本年度销售的全是毛利较高的别墅，而上年销售的包含普通住宅。
（3）江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（2）产销量情况分析表
单位：万台套
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 空调 | 3 | 6 | 27 | -91.18 | -76.00 | -10.00 |
产销量情况说明：公司空调产品综合竞争力不强，市场需求减少，销量下降较多，公司同时减少了向关联方委托生产的数量。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额8,530.97万元，占年度销售总额45.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额5,579.23万元，占年度采购总额97.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,428.18万元，占年度采购总额95.22%。
3、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 14,992,663.85 | 24,771,912.34 | -39.48 | 销售下降所致 |
| 销售费用 | 27,187,263.21 | 68,831,078.70 | -60.50 |
| 管理费用 | 35,198,696.22 | 50,146,448.38 | -29.81 | |
| 研发费用 | 740,293.12 | 421,534.07 | 75.62 | 增加研发人员应对新的能效标准 |
| 财务费用 | -10,591,889.03 | -5,511,925.96 | 不适用 | 主要是偿还借款，利息费用减少所致 |
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 740,293.12 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 740,293.12 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.37 |
| 公司研发人员的数量 | 6 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 2.96 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
情况说明：本期公司研发项目主要是应对新能效标准开发新品。
5、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,014,067.13 | -121,129,840.83 | 不适用 | 主要是经营活动支付的现金减少较多所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,859,960.41 | 85,969,113.71 | -28.04 | 投资的分红款下降所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -141,705,675.94 | -26,544,921.73 | 不适用 | 主要是偿还借款所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
| 序号 | 利润构成或 重大变化 | 金额 | 形成原因 | 是否 有持续性 |
| 1 | 资产减值损失 | -39,768,500.85 | 公司库存空调商品跌价损失 | |
| 2 | 投资收益 | 56,176,468.49 | 主要来源于其他权益工具投资产生的投资收益 | 是 |
（三）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 20,660,000.00 | 0.98 | 54,557,653.33 | 2.43 | -62.13 | 主要是空调销售下降所致 |
| 应收账款 | 11,423,027.92 | 0.54 | 27,492,775.72 | 1.22 | -58.45 | 公司加大了应收账款的催收力度 |
| 预付款项 | 1,799,669.13 | 0.09 | 22,523,562.34 | 1.00 | -92.01 | 主要是采购空调预付款减少所致 |
| 其他应收款 | 5,178,343.25 | 0.25 | 9,968,026.73 | 0.44 | -48.05 | 主要是本期期末应收利息在其他流动资产列报所致 |
| 其他流动资产 | 34,904,690.72 | 1.66 | 21,572,842.39 | 0.96 | 61.80 | 主要是本期期末应收利息在本项目列报所致 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 440,400,000.00 | 19.61 | -100.00 | 本期期末在其他权益工具投资列报所致 |
| 长期应收款 | 10,260,000.00 | 0.49 | 15,048,000.00 | 0.67 | -31.82 | 主要是收到2号厂房的部分拆迁补偿金 |
| 其他权益工具投资 | 476,008,434.87 | 22.67 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 可供出售金融资产在本项目列报所致 |
| 递延所得税资产 | 16,929,443.83 | 0.81 | 12,963,848.58 | 0.58 | 30.59 | 计提坏账与存货跌价所致 |
| 应付账款 | 77,622,679.53 | 3.70 | 123,968,099.46 | 5.52 | -37.38 | 支付工程款及货款所致 |
| 其他流动负债 | 6,359,332.50 | 0.30 | 15,772,072.58 | 0.70 | -59.68 | 主要是支付前期预提的运输费、仓储费、维修费等所致 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 100,000,000.00 | 4.45 | -100.00 | 归还了长期借款 |
| 递延所得税负债 | 8,902,108.73 | 0.42 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 其他权益工具投资公允价值变动所致 |
| 其他综合收益 | 26,706,326.14 | 1.27 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 其他权益工具投资公允价值变动所致 |
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 注册 资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 业务性质 |
| 泰州星威房地产开发有限公司 | 46931.76 | 85 | 62838.02 | 55567.44 | 10541.85 | 3894.87 | 房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。 |
| 江苏春兰电子商务有限公司 | 50000 | 70 | 22881.01 | -78486.32 | 7747.43 | -1793.56 | 销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。 |
| 江苏春兰动力制造有限公司 | 4844.59 万美元 | 69.25 | 5932.98 | 1931.25 | 1.01 | -646.82 | 生产摩托车发动机、空调制冷压缩机产品及冷水机组产品。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 3269.23万美元 | 33.79 | 7492.92 | 680.95 | 2102.15 | -1741.30 | 生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。 |
| 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22778.49 | 28.51 | 121370.56 | 62715.03 | 81603.67 | 771.85 | 饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。 |
情况说明：
1、泰州星威房地产开发有限公司存量别墅销售、投资性房地产出租业务平稳，但由于去年同期有高层商品房销售，今年该公司实现利润减少。
2、江苏春兰电子商务有限公司销售家用空调产品，报告期内销量下降，但由于对库存商品计提的跌价准备减少，同时该公司严格控制各项费用，全年亏损减少。
3、江苏春兰动力制造有限公司已停止压缩机生产，并计提压缩机相关资产的减值准备，今年螺杆冷水机组业务业务量较少，但折旧减少，费用下降，该公司亏损减少。
4、2019年度江苏春兰机械制造有限公司亏损额度增加的主要原因为：年度内空调委托生产计
划的减少，空调部件营业收入同比下降91%，影响利润约330万元。与此同时，2019年度该公司调整经营思路，加大对自营非标类产品的研发与销售，顺利完成了合装托盘项目、贵阳改造项目、电动汽车等项目的研发、设计与生产任务，为2020年度非标业务的拓展结累经验。
5、2019年，西安庆安制冷设备股份有限公司按照压缩机产业“十三五”规划，坚持以效益为中心，持续开展“四个升级”，转变工作思路和做法。（1）围绕变频、新用途、出口机型等进行产品开发升级，优化调整产品结构；（2）通过精准计划、技术改造等手段提升制造效率；（3）合理控制库存，减少过程浪费，点滴行动，降低成本。但受外部环境因素的影响，公司经营遇到了一定的困难。一方面，中美贸易摩擦导致出口订单下滑、能效升级又造成空调整机厂内销定频空调产品减产，导致该公司主力内销定频压缩机订单减少；另一方面，竞争加剧引起“价格战”，产品价格进一步下降，该公司2019年利润出现下滑。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受宏观经济和房地产市场增速放缓等诸多不利因素的影响，中国家电业的传统增长动能在逐步减弱，空调市场出货量下滑并将延续，而库存高企、新能效标准的颁发和实施，激化了供求关系，短期内价格竞争不会结束，各品牌将面临严峻的压力。行业传统三强主导结构化升级和产品功能创新，健康、智能模块和功能的标配化，也可能在未来成为一种产业进化和消费升级的趋势，变频空调占比将不断上升。
房地产方面，2020年在坚持“房住不炒”总体方针以及中央经济工作会议提出“稳地价、稳房价、稳预期”背景下，预计行业政策调控政策力度总体适中，全国行业总体量价趋稳。经过2017年、2018年上半年“抢房潮”、“一房难求“的局面，泰州楼市进入“冷静期”，消费者购房需求趋于理性，心理预期更加谨慎，“刚需房”和“改善房”成为市场主流。
（二）公司发展战略
公司将坚持以经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断增强产品竞争力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。继续保持对国家能源集团泰州发电有限公司、国电龙源环保泰州有限公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
公司2019年全年实现营业收入19831.73万元，同比下降69.94%，公司实现归属于上市公司股东的净利润2695.95万元，同比下降33.97%。公司主营业务收入下降幅度较大，主要原因是市场环境发生变化，需求下降，价格竞争激烈，对公司空调产品的销售影响较大；房地产没有新增可售房源，仅是存量别墅在售。公司实现归属于上市公司股东的净利润下降除了主营业务的影响外，投资收益减少2353.74万元，影响较大。
2020年，公司围绕加快消化库存空调产品的销售目标，以市场为导向，面对市场、贴近市场，做好市场调查与研究，制定有市场竞争力的产品价格政策，稳定现有代理商客户，多渠道收集工程信息，参与工程竞标，推进建立面向商业的网销平台（B2B），扩大销售渠道，方便客户操作、开展推广活动。房地产方面，推进在建项目的开发，着力提高中介、自访、老带新、电销等渠道客户来访量，促来访达成交，全年确保完成别墅的清盘销售、实现在建项目的预售。2020年，公司面临的经营环境更为严峻，公司在推进主营业务的过程中，严格控制成本和费用，确保全年实现归属于上市公司股东的净利润为正（该经营目标并不代表公司对2020年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度高、市场增长乏力、库存量增加、价格竞争激烈等外部因素对公司空调主营业务发展造成极大压力的风险。
公司面临的外部发展环境严峻，对公司提升市场影响力、扩大空调业务量造成极大压力。
公司按照制定的战略，稳妥经营，重点做好售点开发和维护、产品研发等工作，促进产品销售，逐步扩大市场份额，改善空调主营不突出的状况。
2、市场价格竞争激烈，2019年出货均价已掉头向下，如果价格战持续蔓延，公司经营业绩存在下行的风险。
面对市场价格竞争的现状，为消化公司产品库存，公司在销售价格上可能会采取应对措施，扩大销售，为此公司对费用和成本严加控制，尽可能减少销售价格下降带来的负面影响
3、公司委托关联方生产空调，面临生产业务独立性不够的风险。
后续公司若重启空调生产业务，各类人员配备、设备调试和更新等方面将遇到一定的困难。为此，公司培育各类人员，介入委托生产的技术、工艺等过程，为重启自行生产，恢复公司生产业务独立性做好一定的准备工作。
4、公司实现盈利过于依赖投资收益的风险。
公司投资收益主要来源于国家能源集团泰州发电有限公司、国电龙源环保泰州有限公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，履行和独立行使监事会的职权，积极维护公司及全体股东的利益，对公司经营活动、财务运行、股东大会和董事会决议执行等情况进行监督。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2019年1月22日召开了公司第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2019年4月25日召开了公司第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《2019年第一季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
3、2019年6月24日召开了公司第九届监事会第一次会议，会议选举柴宁泰先生担任公司第九届监事会主席。
4、2019年8月27日召开了公司第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》。
5、2019年10月30日召开了公司第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告》、《关于计提减值准备的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法津法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司能够按照有关法津法规规范运作，依法经营，会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法合规，公司内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并对公司定期报告形成书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范；公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果；苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“标准无保留” 审计意见是客观公正的。
（三）公司利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2018年度利润分配。本次分配以2018年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利31,167,512.28元。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2018年年度股东大会，现场见证了股东大会对利润分配方案的审议情况，相关决策程序符合有关法津法规及《公司章程》的规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2019年发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允；决策程序合规，表决时关联董事、关联股东均回避表决；独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断并出具书面意见，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2019年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查。监事会认为，公司根据法律法规的要求和自身实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制审计报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，未发现内部控制设计和执行方面存在重大和重要缺陷。
（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了检查。监事会认为：公司已建
立了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格执行内部信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
2020年，公司监事会将继续遵守《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督；进一步提高专业能力和履职水平，同时加强与公司董事会和经营层之间的沟通、协调，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2019年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据2019年度的经营情况编制了2019年年度报告及其摘要，2019年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度经营管理和财务状况等事项。报告全文及其摘要已于2020年3月28日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2019年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2019年期末资产总额20.99亿元，比上年年末下降6.54%，负债总额2.37亿元，比上年年末下降
40.61%。
2019年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 20,660,000.00 | 0.98 | 54,557,653.33 | 2.43 | -62.13 | 主要是空调销售下降所致 |
| 应收账款 | 11,423,027.92 | 0.54 | 27,492,775.72 | 1.22 | -58.45 | 公司加大了应收账款的催收力度 |
| 预付款项 | 1,799,669.13 | 0.09 | 22,523,562.34 | 1.00 | -92.01 | 主要是采购空调预付款减少所致 |
| 其他应收款 | 5,178,343.25 | 0.25 | 9,968,026.73 | 0.44 | -48.05 | 主要是本期期末应收利息在其他流动资产列报所致 |
| 其他流动资产 | 34,904,690.72 | 1.66 | 21,572,842.39 | 0.96 | 61.80 | 主要是本期期末应收利息在本项目列报所致 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 440,400,000.00 | 19.61 | -100.00 | 本期期末在其他权益工具投资列报所致 |
| 长期应收款 | 10,260,000.00 | 0.49 | 15,048,000.00 | 0.67 | -31.82 | 主要是收到2号厂房的部分拆迁补偿金 |
| 其他权益工具投资 | 476,008,434.87 | 22.67 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 可供出售金融资产在本项目列报所致 |
| 递延所得税资产 | 16,929,443.83 | 0.81 | 12,963,848.58 | 0.58 | 30.59 | 计提坏账与存货跌价所致 |
| 应付账款 | 77,622,679.53 | 3.70 | 123,968,099.46 | 5.52 | -37.38 | 支付工程款及货款所致 |
| 其他流动负债 | 6,359,332.50 | 0.30 | 15,772,072.58 | 0.70 | -59.68 | 主要是支付前期预提的运输费、仓储费、维修费等所致 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 100,000,000.00 | 4.45 | -100.00 | 归还了长期借款 |
| 递延所得税负债 | 8,902,108.73 | 0.42 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 其他权益工具投资公允价值变动所致 |
| 其他综合收益 | 26,706,326.14 | 1.27 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 其他权益工具投资公允价值变动所致 |
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入19,831.73万元，比去年同期下降69.94%。按行业、产品、地区分析如下：
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 82,293,158.90 | 66,580,673.38 | 19.09 | -75.63 | -77.55 | 增加6.92个百分点 |
| 房地产业 | 58,082,389.51 | 30,069,331.69 | 48.23 | -76.14 | -81.06 | 增加13.45个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 82,293,158.90 | 66,580,673.38 | 19.09 | -75.63 | -77.55 | 增加6.92个百分点 |
| 房地产 | 58,082,389.51 | 30,069,331.69 | 48.23 | -76.14 | -81.06 | 增加13.45个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 117,682,007.40 | 78,309,506.77 | 33.46 | -76.32 | -79.71 | 增加11.12个百分点 |
| 其他 | 22,693,541.01 | 18,340,498.30 | 19.18 | -73.06 | -73.60 | 增加1.66个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
（1）空调毛利率增加是由于库存商品计提了跌价、销售商品结构变化所致。
（2）房地产毛利率增加是由于本年度销售的全是毛利较高的别墅，而上年销售的包含普通住宅。
（3）江皖沪地区包含房地产的全部收入。
（二）费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 14,992,663.85 | 24,771,912.34 | -39.48 | 销售下降所致 |
| 销售费用 | 27,187,263.21 | 68,831,078.70 | -60.50 |
| 管理费用 | 35,198,696.22 | 50,146,448.38 | -29.81 | |
| 研发费用 | 740,293.12 | 421,534.07 | 75.62 | 增加研发人员应对新的能效标准 |
| 财务费用 | -10,591,889.03 | -5,511,925.96 | 不适用 | 主要是偿还借款，利息费用减少所致 |
（三）归属于上市公司股东的净利润
2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,695.95万元，比去年同期下降33.97%，每股收益为0.0519元，比去年同期下降33.97%。2019年，公司投资收益下降，其中公司持有比例均为10%的国家能源集团泰州电发有限公司和国电龙源环保泰州有限公司分别为公司贡献投资收益4,750.08万元和1,374.45万元，比去年同期减少1,841.18万元。
三、现金流量情况分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,014,067.13 | -121,129,840.83 | 不适用 | 主要是经营活动支付的现金减少较多所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,859,960.41 | 85,969,113.71 | -28.04 | 投资的分红款下降所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -141,705,675.94 | -26,544,921.73 | 不适用 | 主要是偿还借款所致 |
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2019年年度利润分配方案
各位股东、股东授权代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,959,532.39元，母公司净利润-6,915,361.70元；截止本报告期末，合并未分配利润-593,385,532.05元，母公司未分配利润217,748,982.29元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利20,778,341.52元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2019年经营活动现金流量净额为5,901.41万元，现金及现金等价物净流出2,083.16万元（主要由于本年度归还了10,000万元借款）。截止2019年年底，公司无有息负债，预计2020年没有大额资本支出。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营活动。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东授权代表：
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力，为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。在审计工作中能够按照注册会计师独立审计准则，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理地发表独立审计意见，认真的履行了相关责任和义务。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。
拟聘任会计师事务所的情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
执业资质：江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书（证书编号：32000026）、财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证（证书号：42），人民法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格，军工涉密业务咨询服务等。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：詹从才
合伙人数量：41人
注册会计师人数（截至2019年12月31日）：308人，较2018年末增加35人；从事过证券服务业务的注册会计师212名。
从业人员总数：788人（含CPA人数）
3、业务规模
2018年度业务收入：2.96亿元
2018年度净资产： 6,619.74万元
2018年度上市公司年报审计情况：23家上市公司审计客户；收费总额4,209.55万元；涉及制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业；总资产均值217.53亿元。
4、投资者保护能力
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
职业风险基金计提：未计提
5、独立性和诚信记录
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：
| 序号 | 处理处罚 类型 | 处理处罚 机关 | 处理处罚决定文件号 | 处理处罚日期 | 是否影响目前执业 |
| 1 | 行政监管措施（警示函） | 江苏 证监局 | 江苏证监局行政监管措施决定书[2019]29号 | 2019年3月21日 | 否 |
| 2 | 行政监管措施（警示函） | 江苏 证监局 | 江苏证监局行政监管措施决定书[2020]25 号 | 2020年2月21日 | 否 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟签字项目合伙人：陈玉生，中国注册会计师，1998 年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。陈玉生先生先后为宏图高科（600122）、南京新百（600682）、江苏舜天（600287）、扬农化工（600486）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
（2）拟签字注册会计师：田媛，中国注册会计师，2000 年起从事审计工作。田媛女士先后为江苏舜天（600287）、南京东南工业装备股份有限公司（新三板）等公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是是否存在兼职情形：否
（3）项目质量控制复核人：钱小祥，中国注册会计师，执行注册会计师业务20余年， 2008年开始从事审计项目的质量复核工作，负责复核多家上市公司，包括：徐工机械（000425）、恒瑞医药（600276）、洋河股份（002304）、紫金银行（601860）、亚威股份（002559）、扬农化工（600486）、东风股份（601515）、江苏广电（600959）等，具有丰富的证券服务业务经验。目前兼任江苏省注册会计师协会专业技术指导委员会委员，东南大学、南京师范大学、南京信息工程大学等多所高校的研究生校外指导老师，江苏省破产管理人协会副会长，是中国注册会计师协会资深会员。
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
2、独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2020年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定的，与2019年度审计费用相同。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案各位股东、股东授权代表：
鉴于唐宝华先生辞职，造成公司第九届董事会缺员。经公司董事会提名委员会审核，董事会提名颜旗先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。颜旗先生简历如下：
颜旗先生：1975年1月出生，中共党员，大专学历。曾任泰州春兰销售公司上海分公司业务员，江苏春兰电子商务有限公司苏中管理处主任、南通综合代表处首席代表、南京营销管理中心主任，江苏春兰电子商务有限公司副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司董事长、总经理。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二○年四月二十九日
江苏春兰制冷设备股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东、股东授权代表：
我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。现将2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院教授。兼任江苏悦达投资股份有限公司（600805）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，二级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。2016年5月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、Mpacc教育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）、中基健康产业股份有限公司（000972）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年独立董事参加各项会议情况表：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 滕晓梅 | 5 | 5 | 0 | 0 | 9 | 9 | 1 | 1 |
| 王荣朝 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 | 3 | 1 | 1 |
| 谢竹云 | 5 | 5 | 0 | 0 | 12 | 12 | 1 | 1 |
2019年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式履行独立董事职责。在召开董事会和董事会专门委员会前，对公司所提供的资料、议案都认真阅读、分析和研究；参会过程中认真听取经营层的汇报，积极参与讨论，并从专业角度提出意见和建议。我们对董事会的议案进行审慎、细致的审议，以严谨、客观、负责的态度对公司的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所等重大事项进行审查并发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，我们对2019年董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，我们对 2019年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断和审核。
经核查，截止报告期末，公司未发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。日常关联交易为公司日常经营所必需，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，交易金额严格控制在年度预测范围内，交易公平、公正，交易价格客观公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司无对外担保。截止2019年12月31日，公司对外担保余额为零。
我们认为，公司能够遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，履行对外担保情况的披露义务；没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。
经核查，截止2019年12月31日，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议了《高级管理人员薪酬方案》，根据公司2018年度经营计划完成情况对公司高级管理人员的考核结果与薪酬进行了审核，基于独立判断的立场，我们认
为高级管理人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，有利于调动经营层人员的工作积极性，促进公司健康发展。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成与公司约定的各项审计业务，出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
我们认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具有丰富的执业经验，同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，分配预案为：以2018年末总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利31,167,512.28元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告4份、临时公告21份。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司对内部控制制度和运行情况进行了自我评价，在此基础上编制了2019年度内部控制评价报告，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们通过董事会决策方式审议了公司《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制审计报告》，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面存在重大和重要缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属的提名、审计、薪酬与考核、战略与决策委员会根据《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求规范运作，就定期报告、关联交易、内部控制评价、高管薪酬等事项进行决策、发表意见。我们认为，公司董事会及下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，
表决程序和表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及经营层的沟通、交流，及时了解公司经营动态，重点关注公司治理结构的改善、关联交易、资金往来以及信息披露等事项，维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：滕晓梅 王荣朝 谢竹云
二○二○年四月二十九日