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春兰股份:春兰股份独立董事工作制度(2022年修订) 下载公告
公告日期:2022-04-27

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江苏春兰制冷设备股份有限公司

独立董事工作制度(2022年修订)

第一章 总则第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司(下称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东、关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并消除情形,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士)。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决策委员会,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

第八条 公司独立董事或拟任独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职资格第九条 独立董事应当符合下列基本条件:

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(一)根据法律、行政法规和公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)有关法律法规或公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务的人员;

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

(七)公司章程规定的其他人员;

(八)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等)同时报送中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但

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是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的特别职权

第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元,或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会会议;

(五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

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(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时,应积极主动履行尽职调查义务,必要时可聘请中介机构进行专项调查:

(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;

(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程;

(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体改正,并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第二十四条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前,应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

第二十五条 独立董事应当与公司经营层特别是董事会秘书及时充分沟通,确保工作顺利开展。

独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司经营层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)对受托人的授权范围;

(三)受托人对每项议案表决意向的指示;

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(四)委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中专门授权。独立董事应当亲自出席公司股东大会,与公司股东现场沟通。第二十七条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》,包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司经营层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录的组成部分。

独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料,独立董事应当妥善保存至少五年。

第二十八条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第五章 独立董事的工作条件第二十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权。 (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项;公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权,有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料,直接为独立董事履行职责提供支持和协助。独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求经营层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录,且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

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(五)独立董事由公司付给津贴,津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。第三十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时,独立董事有权向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议资料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第六章 附则第三十一条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”,都含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。


  附件:公告原文
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